关于南京银行股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的
法律意见书
江苏金禾律师事务所
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江苏金禾律师事务所法律意见书
江苏金禾律师事务所
关于南京银行股份有限公司
2020年第二次临时股东大会的法律意见书
致:南京银行股份有限公司
江苏金禾律师事务所(以下简称“本所”)接受南京银行股份有限公司(以下
简称“公司”)的委托，指派夏维剑律师、喻湘宁律师出席了公司召开的 2020
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的
召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性
文件以及《南京银行股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行了认
真的审查。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集
1、本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、2020 年 10 月 28 日，公司九届董事会第二次会议在公司总部四楼以现场
和电话方式召开，会议审议通过了《关于召开南京银行股份有限公司 2020 年第
二次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
3、2020 年 10 月 29 日，公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站刊登了《南京银行股份有限公司关于召开
2020 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股
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东大会通知》的主要内容有：会议召开时间和地点、会议内容、网络投票时间、
网络投票程序、会议出席对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、邮政编码、
联系人姓名和电话号码等。
本所律师经核查认为，公司本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1、经本所律师验证，股东大会会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
本次股东大会现场会议于 2020 年 11 月 16 日下午 14:00 在南京市中山路 288 号
公司总部四楼大会议室召开，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与《股
东大会通知》中所告知的时间、地点一致，符合有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为 2020 年 11 月 16 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2020 年 11 月 16 日 9:15-15:00，本次股东大
会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
2、本所律师经核查认为，本次股东大会现场会议由公司董事长胡升荣先生主持，
符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据出席本次股东大会的股东签名册及授权委托书和上证所信息网络有限
公司提供的数据，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的 A 股股东 499
名，代表股份 5,811,661,287 股，占公司股本总额的 58.0758 %。经本所律师验
证，根据截止股权登记日 2020 年 11 月 9 日下午 3:00 上海证券交易所收市后，
在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东名册，出席本次股
东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东，且持股数量与股东
名册的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于股东名册，持有的
《授权委托书》合法有效；通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由上
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海证券交易所交易系统进行认证。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东
大会。
2、除股东和股东代理人出席本次股东大会现场会议外，出席及列席现场会议的
人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
本所律师经核查认为，本次股东大会出席会议人员符合有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表
决。
四、关于本次股东大会的提案
1、经本所律师核查，公司董事会在《股东大会通知》中公布了本次股东大会的
议案，并于 2020 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站公告了议案详细资料。
2、本所律师经核查认为，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》中公
告的议案内容相符，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经验证，公司本次股东大会就《股东大会通知》中列明的议案进行了逐项表
决，其中议案 7 相关关联股东回避表决。本次会议现场投票和网络投票表决结束
后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据表决结果及本所律师
的审查，本次股东大会审议通过了下列议案：
1.关于南京银行股份有限公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议
案
同意：5,809,928,782 股，占出席会议有表决权股份总数比例：99.9701 %；
反对：1,692,201 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0291%；
弃权：40,304 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0008%。
2.00 关于南京银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方
案的议案（逐项表决）
2.01 发行证券的种类
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同意：5,809,928,782 股，占出席会议有表决权股份总数比例：99.9701 %；
反对：1,692,201 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0291%；
弃权：40,304 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0008%。
2.02 发行规模
同意：5,809,928,782 股，占出席会议有表决权股份总数比例：99.9701 %；
反对：1,692,201 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0291%；
弃权：40,304 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0008%。
2.03 债券票面金额及发行价格
同意：5,809,928,782 股，占出席会议有表决权股份总数比例：99.9701 %；
反对：1,692,201 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0291%；
弃权：40,304 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0008%。
2.04 债券期限
同意：5,809,928,782 股，占出席会议有表决权股份总数比例：99.9701 %；
反对：1,692,201 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0291%；
弃权：40,304 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0008%。
2.05 债券利率
同意：5,809,928,782 股，占出席会议有表决权股份总数比例：99.9701 %；
反对：1,692,201 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0291%；
弃权：40,304 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0008%。
2.06 付息期限及方式
同意：5,809,928,782 股，占出席会议有表决权股份总数比例：99.9701 %；
反对：1,692,201 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0291%；
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弃权：40,304 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0008%。
2.07 转股期限
同意：5,809,928,782 股，占出席会议有表决权股份总数比例：99.9701 %；
反对：1,692,201 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0291%；
弃权：40,304 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0008%。
2.08 转股价格的确定及其调整
同意：5,809,928,782 股，占出席会议有表决权股份总数比例：99.9701 %；
反对：1,692,201 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0291%；
弃权：40,304 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0008%。
2.09 转股价格向下修正条款
同意：5,809,928,782 股，占出席会议有表决权股份总数比例：99.9701 %；
反对：1,692,201 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0291%；
弃权：40,304 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0008%。
2.10 转股数量的确定方式
同意：5,809,928,782 股，占出席会议有表决权股份总数比例：99.9701 %；
反对：1,692,201 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0291%；
弃权：40,304 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0008%。
2.11 转股年度有关股利的归属
同意：5,809,928,782 股，占出席会议有表决权股份总数比例：99.9701 %；
反对：1,692,201 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0291%；
弃权：40,304 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0008%。
2.12 赎回条款
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同意：5,809,928,782 股，占出席会议有表决权股份总数比例：99.9701 %；
反对：1,692,201 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0291%；
弃权：40,304 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0008%。
2.13 回售条款
同意：5,809,928,782 股，占出席会议有表决权股份总数比例：99.9701 %；
反对：1,692,201 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0291%；
弃权：40,304 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0008%。
2.14 发行方式及发行对象
同意：5,809,928,782 股，占出席会议有表决权股份总数比例：99.9701 %；
反对：1,692,201 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0291%；
弃权：40,304 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0008%。
2.15 向原股东配售的安排
同意：5,809,928,782 股，占出席会议有表决权股份总数比例：99.9701 %；
反对：1,692,201 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0291%；
弃权：40,304 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0008%。
2.16 可转债持有人及可转债持有人会议
同意：5,809,928,782 股，占出席会议有表决权股份总数比例：99.9701 %；
反对：1,692,201 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0291%；
弃权：40,304 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0008%。
2.17 募集资金用途
同意：5,810,433,079 股，占出席会议有表决权股份总数比例：99.9788 %；
反对：1,187,904 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0204%；
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弃权：40,304 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0008%。
2.18 担保事项
同意：5,809,928,782 股，占出席会议有表决权股份总数比例：99.9701 %；
反对：1,692,201 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0291%；
弃权：40,304 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0008%。
2.19 决议有效期
同意：5,809,928,782 股，占出席会议有表决权股份总数比例：99.9701 %；
反对：1,692,201 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0291%；
弃权：40,304 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0008%。
3.关于审议《南京银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资
金使用的可行性报告》的议案
同意：5,810,433,079 股，占出席会议有表决权股份总数比例：99.9788%；
反对：1,187,904 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0204%；
弃权：40,304 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0008%。
4.关于南京银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的议案
同意：5,809,928,782 股，占出席会议有表决权股份总数比例：99.9701 %；
反对：1,692,201 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0291%；
弃权：40,304 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0008%。
5.关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行 A 股
可转换公司债券并上市有关事项的议案
同意：5,809,928,782 股，占出席会议有表决权股份总数比例：99.9701 %；
反对：1,692,201 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0291%；
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弃权：40,304 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0008%。
6.关于审议《南京银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案
同意：5,810,431,079 股，占出席会议有表决权股份总数比例：99.9788%；
反对：1,187,904 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0204%；
弃权：42,304 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0008%。
7.关于补充申报南京银行股份有限公司 2020 年度部分关联方日常关联交易
预计额度的议案
同意：5,725,910,003 股，占出席会议有表决权股份总数比例：99.9943%；
反对：280,980 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0049%；
弃权：42,304 股，占出席会议有表决权股份总数比例：0.0008%。
根据计票监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，上述议案中，
议案 1、2、3、4、5 为特别决议表决事项，获得参加会议的全体 A 股股东所持有
表决权的 A 股股份总数的三分之二以上赞成通过；其他议案获得参加会议的全体
A 股股东所持有表决权的 A 股股份总数的过半数赞成、以普通决议方式通过。
本所律师认为：本次股东大会的表决方式、表决权行使、计票和监票的程序、
表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东
大会所审议的事项与《股东大会通知》中列明的事项相符，不存在对其他未经公
告的临时提案进行审议表决的情形。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合
法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2020 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、本次股东大会审议的议案，均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公
司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次
股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合
法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。本次股东大会形成的决
议合法有效。
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江苏金禾律师事务所法律意见书
（本页无正文，为江苏金禾律师事务所关于南京银行股份有限公司 2020 年第二
次临时股东大会的法律意见书之签字页）
江苏金禾律师事务所
负责人：乐宏伟 经办律师：夏维剑
喻湘宁
2020 年 11 月 16 日
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