南京银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 2 月 26 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书——南京银行股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（210327
号），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）会同南京
银行股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”）、江苏世纪同仁律师事务所（以
下简称“申请人律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）、
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）对反馈意见
所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐
条说明如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中申请人的财务数据均为合并财务报表口径数
据，相关简称与《南京银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》
中的简称具有相同含义。本反馈意见回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列
示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
1
目 录
问题 1.请发行人补充披露报告期具体行政处罚情况和整改情况，请保荐机构和律师予以核查，
并说明行政处罚是否构成重大违法违规，是否构成本次公开发行可转债的障碍。 ...................... 4
问题 2.请发行人补充披露报告期诉讼标的 3,000 万元以上的重大诉讼、仲裁案件基本情况和进
展。请保荐机构和律师予以核查，并说明是否会对发行人持续经营产生重大不利影响。 ........ 23
问题 3.请发行人按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中约定可转债受托管理
事项。请保荐机构和律师核查并对发行人本次发行是否符合《可转换公司债券管理办法》的相
关规定和披露要求明确发表意见。 .................................................................................................... 28
问题 4.请发行人说明是否参股房地产业务的公司。请保荐机构和律师核查并发表意见。 ........ 52
问题 5.关于资金来源。请申请人补充说明资本金的构成、金额及比例、资本充足率及变化情况，
说明资金来源的合规性、稳定性和可持续性，是否存在资金被违规占用的情形。 .................... 61
问题 6.关于关联交易和公司治理。请申请人：（1）说明实际控制人对申请人控制情况，相关公
司治理机制是否建立健全，报告期末控股股东、实际控制人是否存在挪用申请人资金偿还大额
负债的风险；（2）说明申请人与关联企业的交易情况，结合关联企业与申请人的异常交易，说
明是否存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形；（3）对照监管部门规定，说明
各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度是否已建立健全，并有效运行。 ........................ 75
问题 7.关于理财业务风险。请申请人：（1）说明主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占
比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、
单独核查，是否存在资金池；（2）结合报告期内主要理财投资业务的底层资产情况，说明底层
资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险；（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、
产品报备情况，过渡期安排。 ............................................................................................................ 97
问题 8.关于同业业务相关风险。请申请人：（1）说明各类同业投资的构成、金额、比例及其变
动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务
状况的影响及后续收回情况；（2）说明同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符
合相关监管规定和要求。.................................................................................................................. 107
问题 9.关于表外业务相关风险。请申请人：（1）说明各类表外业务的销售方式、运作模式、收
2
益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控
情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；（2）说明报告期内使用表内资产购买表外资产、
将表内业务转表外业务发生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否
存在重大经营风险。.......................................................................................................................... 115
问题 10.关于监管指标。请申请人补充说明报告期内同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标
业务占比（影子银行情况）等相关经营指标及其变动情况，与同行业可比公司是否存在重大差
异，相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险。 .............................................................. 126
问题 11.关于不良贷款率。请申请人补充说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及
具体比例，划分为不良贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况，是否均划分为不良贷款，
相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符；（2）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及
具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，相关减值准备是否与贷款的实际情况相符；（3）
不良贷款率较低且略有上升的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，不良贷款划分是否
真实谨慎；（4）报告期内各类贷款迁徙率的变动情况，并对比同行业、同规模上市公司，说明
上述指标与可比公司是否存在重大差异。 ...................................................................................... 135
3
问题 1.请发行人补充披露报告期具体行政处罚情况和整改情况，请保荐机
构和律师予以核查，并说明行政处罚是否构成重大违法违规，是否构成本次公
开发行可转债的障碍。
回复：
一、2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日发行人受到的行政处罚
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司、分支机构共受
到中国银保监会及其派出机构、中国人民银行及其派出机构、国家外汇管理局及
派出机构、市场监督管理部门等相关行政管理部门出具的行政处罚共计 46 宗，
处罚金额共计 6,956.68 万元，其中：
中国银保监会及其派出机构作出的行政处罚共计 29 宗，处罚金额共计
5,587.98 万元；中国人民银行及其派出机构作出的行政处罚共计 10 宗，处罚金
额共计 1,004.20 万元；国家外汇管理局及派出机构作出的行政处罚共计 6 宗，处
罚金额共计 310 万元；市场监督管理部门作出的行政处罚共计 1 宗，处罚金额共
计 54.50 万元。
报告期内，发行人所受行政处罚的内容主要包括警告、罚款、责令改正、没
收违法所得等，不涉及暂扣或吊销许可证或执照等处罚情形，处罚行为未导致发
行人总行及其分支机构之合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被
撤销等重大后果。发行人针对所受到相关行政管理部门的行政处罚，已按规定缴
纳罚款，并按照相关监管部门要求进行了整改，上述行政处罚系发行人日常业务
经营活动所发生的事件，并未对发行人持续经营产生重大影响。
报告期内，发行人及其子公司、分支机构行政处罚的具体情况及整改措施如
下：
4
表 1-1 行政处罚及整改情况清单
占 2020 年
序 9 月末净
处罚机构 被处罚主体 处罚事由 处罚内容 处罚时间 整改措施
号 资产比例
（%）
中国银保监会及其派出机构作出的行政处罚
1、严格禁止违规办理信贷资产转让业务，防止同类问题再次出现。
发行人将严格遵循《中国银监会关于进一步规范银行业金融机构信贷
中国银监会 信贷资产非真实转移 罚款 30 万元
发行人苏州 资产转让业务的通知》办理信贷资产转让业务，实现资产的真实、完
1 苏州监管分 2017.02.21 0.0005
分行 全转让，依法合规经营，规范业务操作。2、发行人进一步加强信贷
局
从业人员的制度学习，培养合规操作的信贷文化，提升贷款用途真实
以贷转存虚增保证金存款 罚款 25 万元 性的审查，防范类似问题再次出现。
上述贴现业务到期后鹿城银行将不再对该类客户进行续授信，终止业
务合作。上述所涉到期贴现均已收回。同时鹿城银行认真对照《昆山
中国银监会 发行人子公 鹿城村镇银行银行承兑汇票贴现管理办法》的要求，认真审查贴现发
部分贴现业务贸易背景不
2 苏州监管分 司鹿城村镇 罚款 25 万元 2017.02.21 行人资格、贴现票据贸易背景的真实性以及相关资料的完整性、合规 0.0002
真实
局 银行 性，加大票据业务的“三查”力度，加强对贴现资金用途流向的监督，
确保贴现业务的合规经营。加强业务人员的学习和培训，提高其风险
识别能力，加大贴现业务贷后检查力度，杜绝此类现象的发生。
中国银监会 严格审核票据贴现客户销售收入规模与贴现总额的匹配程度，严格审
发行人南通 逆程序办理票据转贴现业
3 南通监管分 罚款 25 万元 2017.03.13 查票据转贴现交易对手资格，规范同业票据操作，完善基础资料，严 0.0002
分行 务
局 格票据出库审批，严控操作风险。
发行人超期任职的独立董事已辞去相关职务，发行人已按照内部程序
中国银监会
4 发行人 独立董事超期任职 罚款 25 万元 2017.06.22 重新聘任独立董事。发行人已组织相关人员认真学习相关法律法规和 0.0002
江苏监管局
发行人内部治理制度，并开展自查工作，进一步规范自身治理水平。
办理商业承兑汇票转贴现 发行人深刻反思问题根源，认真梳理分析该风险事项暴露出的问题和
业务中存在交易资金“倒打 罚款 50 万元 不足，从专营体制、业务流程、系统建设、人员管理等方面查找薄弱
款”行为 环节，制定专项整改提升方案并组织实施，以坚决杜绝此类问题再次
中国银监会 发行人镇江 每笔业务罚 发生。
5 2018.01.09 0.0312
江苏监管局 分行 款 35 万元， （1）开展专项风险排查，叫停他行商票转贴现业务
商业承兑汇票转贴现业务
50 笔业务合 发行人先后下发《关于规范全行票据与同业业务操作的紧急通知》和
中出具远期回购承诺
计罚款 1,750 《关于进一步排查全行票据与同业业务操作的通知》，对全行票据与
万元 同业业务进行全方位的风险排查，重点是票据业务底层客户的信用风
5
占 2020 年
序 9 月末净
处罚机构 被处罚主体 处罚事由 处罚内容 处罚时间 整改措施
号 资产比例
（%）
未将对外出具远期回购承 险；已卖出的票据有无远期购回义务，是否存在被追索可能性；是否
诺按照会计准则与制度规 罚款 50 万元 存在票据交易对手账户为同业账户等领域进行了排查。同时叫停了他
范核算 行商票的转贴现业务，商业承兑票据的转贴现贴入业务限定为发行人
每笔业务罚 承兑或直贴的票据。
票据资产管理计划投资中 款 35 万元， （2）深化同业专营改革，健全前中后台制约的内控机制
对投资标的尽职调查不到 38 笔业务合 发行人总结教训，继续按照《关于规范商业银行同业业务治理的通知》
位 计罚款 1,330 （银监办发〔2014〕140 号）的要求，深化同业专营的顶层设计，强
万元 化管理能力和水平。一是统一分行岗位设置标准，明确岗位的职责，
从而建立标准化同业业务制度，将制度融入业务流程，建立起有效的
“防火墙”，避免因机构设置不统一或职责分工不统一，出现制度和
流程的漏洞，导致风险发生。二是明确岗位对应条线的工作职责，加
强条线指导，避免职责不清导致风险发生的情形。三是强化团队建设，
建立专业的风险管理团队。发行人金融同业部已新设立风险合规部、
营销与产品管理部两个中台部门，通过强化金融同业部风险管理团队
建设，提高风险管控能力。
（3）梳理重点业务流程，完善管理薄弱环节
发行人对同业与票据业务的全流程环节进行了全面梳理，包括业务申
报、业务审批、合同用印、合同面签、放款审核和后续管理等关键环
票据业务中接受票据中介 节，对薄弱环节制定了针对性的管理措施。发行人下发《关于加强分
介绍业务，参与票据中介活 罚款 50 万元 行同业业务用章审批的通知》，规范分行同业与票据业务项下所有涉
动 及权利义务关系的合同文本用印审批流程；发行人拟定《同业业务合
同面签操作规程》和《关于规范分行同业业务放款审核的通知》两份
文件，对合同面签和放款审核两个关键环节流程和各项注意事项进行
了比较详细的规定。
（4）完善业务系统建设，将流程要求写入系统
发行人自主研发鑫同业系统，通过将业务流程写入系统，为内控管理
和业务审批提供科技支撑。通过系统建设，让系统能覆盖业务申报和
审批、合同审核、放款审核、会计核算以及投后管理等前、中、后台
各个流程环节，实现业务流程的全电子化和痕迹化，防范手工干预出
现的道德和操作风险。
（5）关注员工行为规范，多策并举防范风险
6
占 2020 年
序 9 月末净
处罚机构 被处罚主体 处罚事由 处罚内容 处罚时间 整改措施
号 资产比例
（%）
一是完善制度，发行人修订《商业汇票业务管理办法》（宁银发〔2016〕
639 号），明确提出“各分行不得参与各类票据中介和资金掮客活动”，
禁止各分行参与票据中介机构洽谈、联系票据业务。二是强化培训，
发行人加强分行层面票据与同业业务人员资质管理，明确人员相关从
业经历，培训学习，从业资质要求。初步构建同业条线前、中、后台
人员专业培训体系。发行人上线鑫中元鑫同业学习平台，对全行同业
条线的前中后台人员进行线上培训，并有针对性的对关键风险点进行
专题培训，结合发生的风险案例进行反思提高，加强条线人员的风险
意识。三是建立轮岗机制，逐步推进前、中、后台人员轮岗机制，增
强前、中、后台人员对同业业务全流程的了解，形成有效的内控机制。
罚款 10.375 1、发行人进一步加强授信业务审查，持续加强授信业务贸易背景真
万元，没收违 实性审核，防止以通过存单质押发放贷款的方式虚增存贷款的现象再
虚增贷款规模
中国银监会 法所得 10.375 次发生，并将此类问题作为深化整治乱象第二阶段检查及今后合规检
发行人淮安
6 淮安监管分 万元 2018.08.15 查的重点，保证整改质效； 0.0003
分行
局 2、发行人进一步加强贷款用途审查，依据借款合同约定，对委托贷
规避资金监管 罚款 25 万元 款借款人进行管理，严格履行支付审核手续，切实掌握授信资金的真
正用途，防范资金回流。
中国银监会
发行人连云 存在将票据资金直接转回 发行人进一步加强贴现资金使用审核，完善审核机制，要求贴现资金
7 连云港监管 罚款 30 万元 2018.11.15 0.0003
港分行 出票人账户的违规行为 使用必须履行审批手续，严禁贴现资金回流。
分局
消费贷款资金被挪用 罚款 35 万元 1、发行人从严把关、加强对信贷资金用途的审核跟踪，不断提升员
工合规理念，强化对消费贷资金的监测，同时加强个贷业务受托支付、
风险类别等方面的合规管理力度；
中国银监会 2、发行人加强票据贸易背景的审核，从严把关签开银票的金额、用
发行人无锡
8 无锡监管分 对承兑汇票贸易背景真实 2018.12.04 途；严格票据业务保证金来源的审核，拒绝发行人自身或他行信贷资 0.0006
分行 罚款 30 万元
局 性审查不严 金作为保证金；严格贴现现金流向审核，防止贴现资金回流；严禁贴
现资金流入股市，房市的违规领域；严格执行银保监及发行人自身规
定，确保转贴现业务合法合规；严禁通过转贴现和同业投资业务调节
贷款规模。
中国银监会 发行人泰州 存在客户流动资金用于项 发行人进一步加强受托支付管理，强化审核人员的责任意识，对信贷
9 罚款 25 万元 2018.12.04 0.0008
泰州监管分 分行 目建设违规行为 业务支付，实现穿透原则，确保资金不被挪用；同时加强贴现资金使
7
占 2020 年
序 9 月末净
处罚机构 被处罚主体 处罚事由 处罚内容 处罚时间 整改措施
号 资产比例
（%）
局 存在流动资金挪用购买理 用审核，完善审核机制，要求贴现资金使用必须履行审批手续，严禁
罚款 25 万元
财违规行为 贴现资金回流。
存在银票业务贸易背景不
罚款 30 万元
真实违规行为
1、发行人加强贷款资金用途审查和流向监测，防止信贷资金被挪用，
并制定了授信后管理的培训项目，不断提高客户经理授信后管理制度
中国银监会
发行人盐城 存在未监督贷款资金按约 执行力，减少授信后管理方面的问题发生率；
10 盐城监管分 罚款 45 万元 2018.12.10 0.0004
分行 定用途使用的违规行为 2、加强全面风险监测及时性的检查，确保客户经理的贷后管理工作
局
及时反映在信贷系统中；
3、强化业务人员贷款三查培训，提升员工业务素质。
存在信贷资金被挪用违规 1、发行人已经与相关企业结清国内信用证业务。同时，发行人进一
罚款 30 万元
行为 步明确对国内信用证业务贸易背景真实性的核查手段，各分行交易银
中国银监会 行部须对各经营信贷人员的发票查验进行复查，并于开立国内信用证
发行人常州
11 常州监管分 2018.12.20 隔月对发票的真实性进行复查； 0.0006
分行 存在银行承兑汇票贸易背
局 罚款 35 万元 2、发行人进一步强化票据业务流程管理，根据合规性要求，严格审
景不真实违规行为
查业务的贸易背景真实性，并按贷后管理办法做好相应的资金流向监
控。
中国银监会 存在非标资产业务投后管 发行人对营销人员及风险管理部人员进行“贷款三查”再培训，进一
发行人宿迁
12 宿迁监管分 理不到位及项目贷款管理 罚款 48 万元 2018.12.13 步细化项目贷款申报及审批流程，强化企业的贷后管理工作，加强对 0.0005
分行
局 不到位违规行为 贷款资金的监测，强化贷后管理，切实做好项目跟踪及风险预警工作。
存在虚增贷款规模违规行 1、发行人已经与相关企业结清国内信用证业务。同时，发行人进一
罚款 35 万元
为 步明确对国内信用证业务贸易背景真实性的核查手段，各分行交易银
中国银监会 违规开展代理银行承兑汇 行部须对各经营信贷人员的发票查验进行复查，并于开立国内信用证
发行人苏州 罚款 40 万元
13 苏州监管分 票业务 2018.12.25 隔月对发票的真实性进行复查； 0.0011
分行
局 2、发行人进一步强化票据业务流程管理，根据合规性要求，严格审
对当事人集团授信管理不
罚款 35 万元 查业务的贸易背景真实性，并按贷后管理办法做好相应的资金流向监
到位
控。
中国银保监 贷款发放严重不审慎 罚款 30 万元 1、发行人在贷后管理中加强贷后检查力度，强调合规经营文化，细
发行人扬州
14 会扬州监管 滚动签发银行承兑汇票、以 2019.01.09 化和规范业务流程，加强问责和处罚力度； 0.0009
分行 罚款 35 万元
分局 票吸存、虚增存款规模 2、严格要求客户经理对票据保证金来源进行穿透式核查，确保来源
8
占 2020 年
序 9 月末净
处罚机构 被处罚主体 处罚事由 处罚内容 处罚时间 整改措施
号 资产比例
（%）
合规，并加强对贷款用途及流向的调查跟踪；
3、组织相关责任人员针对合规性制度进行学习，提升合规意识。
员工违规代客保管 罚款 25 万元
发行人持续加强贷款资金用途监测跟踪，对相关人员进行管理培训，
持续加强客户经理业务素质和业务技能的提升。
中国银保监 1、发行人在贷后管理中加强贷后检查力度，强调合规经营文化，细
发行人镇江 委托贷款流向与约定用途
15 会镇江监管 罚款 40 万元 2019.01.17 化和规范业务流程，加强问责和处罚力度； 0.0004
分行 不符
分局 2、组织相关责任人员针对合规性制度进行学习，提升合规意识。
中国银保监
发行人北京 在贷款业务中违反审慎经 发行人持续加强贷款资金用途监测跟踪，对相关人员进行管理培训，
16 会北京监管 罚款 80 万元 2019.03.01 0.0008
西坝河支行 营规则 持续加强客户经理业务素质和业务技能的提升。
局
违规签发银行承兑汇票 罚款 25 万元
违规办理商票保贴业务 罚款 30 万元 相关企业票据业务和国内信用证业务均已到期并进行了结清处理；消
中国银保监 费贷款进入证券市场和房地产市场的问题，涉及到的消费贷款业务均
发行人南通
17 会南通监管 2019.04.08 已进行了结清处理，并按照规定对相关责任人员进行了问责处罚，同 0.0011
分行
分局 违规办理信用证业务 罚款 25 万元 时进一步优化业务审批流程，加强对贷后资金用途的监管，加强人员
培训，进一步提升业务合规意识。
发放消费贷款进入证券市
罚款 30 万元
场和房地产市场
在贷款业务中违反审慎经 1、强调流贷业务需严格按照《流动资金贷款管理暂行办法》的相关
罚款 30 万元
中国银保监 营规则 要求开展，加强对业务人员的培训，增加流动资金需求的测算，科学
发行人北京
18 会北京监管 2019.04.29 合理的确定流贷额度，并加强贷后管理； 0.0005
分行 以存款为审批和发放贷款
局 罚款 20 万元 2、发行人继续严格规范资产业务和负债业务的营销，满足客户正常
的前提条件
合理的贷款需求，确保贷款业务与存款业务严格分离。
9
占 2020 年
序 9 月末净
处罚机构 被处罚主体 处罚事由 处罚内容 处罚时间 整改措施
号 资产比例
（%）
1、认真分析问题产生的原因，举一反三，审慎规范操作借新还旧、
重组贷款等问题及不良资产处置。同时修订相关制度细则，进一步规
与借款人串通违规发放贷 范不良及问题资产处置过程，明确经营机构、相关管理部门的职责，
中国银保监 罚款 50 万元 加强对问题贷款、重组贷款操作风险管控，细化操作流程。强化对贷
发行人上海 款
19 会上海监管 2019.05.06 款资金流向的贷后监测，确保贷款资金用途符合监管要求； 0.0010
分行
局 2、发行人强化对客户经理和贷后管理人员贷款分类管理和培训，提
高客户经理和信贷管理人员对贷款分类管理的意识，严格按照《贷款
对贷款分类不准确 罚款 50 万元 风险分类指引》要求，严格、及时、准确地对贷款进行分类并及时、
准确的地进行适当调整。
中国银保监 发行人修订颁布了《南京银行上海分行固定资产贷款项目资本金认定
发行人上海
20 会上海监管 违反审慎经营规则 罚款 50 万元 2019.05.10 细则》，强化授信审批的审核和风险把控，并对存量房地产开发贷款 0.0005
分行
局 深入检查。
未采取有效措施对贷款资 发行人贷前要求客户签订承诺书，严禁消费贷资金流入股市、房市和
中国银保监
发行人上海 金的使用进行跟踪检查和 投资理财等非消费领域；贷中强化受托支付审查；贷后加强管理措施，
21 会上海监管 罚款 50 万元 2019.05.10 0.0005
分行 监控分析，消费贷款资金用 追踪贷后资金流向，同时颁布《南京银行上海分行个人信贷业务贷后
局
于证券交易或理财投资 管理实施细则》全面监管资金流向。
没收违法所
得 79.602930
中国银保监 发行人集中对员工信用贷款进行额度终止，已发生的信用贷款提前结
发行人上海 违规向关系人发放信用贷 万元，并处一
22 会上海监管 2019.05.10 清，同时制定关系人名单进行名单制管理，严禁向关系人发放信用贷 0.0008
分行 款 倍罚款
局 款。
79.602930 万
元
员工行为管理不审慎，个别
罚款 50 万元
员工参与违规资金行为
进一步加强消费贷款管理，明确要求实行贷款用途的全流程管理，在
个人消费贷款管理不审慎，
罚款 30 万元 业务受理环节，深入调查了解客户的贷款用途，并于上报业务资料时
中国银保监 贷款资金被挪用于购房
发行人杭州 提供相应的用途证明材料；业务审批环节对用途证明材料的合理性进
23 会浙江监管 个人消费贷款管理不审慎， 2019.05.30 0.0016
分行 行审查，并结合贷款用途实际所需的资金金额进行额度审批，贷后完
局 贷款资金被挪用于购买股 罚款 35 万
善监督管理，及时跟踪资金流向。同时，加强贸易背景真实性和合理
票
性审查，杜绝操作贸易背景不真实的业务，按月检查国内信用证业务。
个人消费贷款管理不审慎，
罚款 30 万元
贷款资金被挪用于投资私
10
占 2020 年
序 9 月末净
处罚机构 被处罚主体 处罚事由 处罚内容 处罚时间 整改措施
号 资产比例
（%）
募基金
办理无真实贸易背景国内
罚款 25 万元
信用证业务
对经办人员、直接上级以及负有管理责任的人员进行纪律处分；制定
中国银保监 排查方案，排查分行成立以来所有转让的业务；成立由分管风险合规
发行人盐城
24 会盐城监管 信贷资产不洁净转让 罚款 35 万元 2019.12.09 的行领导任组长，分行法律合规部、风险管理部、相关经营机构负责 0.0003
分行
分局 人为成员的排查组；落实信贷资产转让监管要求，及时向当地银保监
分局报告；加强内控管理组织领导，加强审批和放款审核。
内部控制不到位、未制定信 1、深入开展尽职调查，严肃开展责任追究，对相关管理人员严肃问
贷资产转让业务具体管理 罚款 30 万元 责处理；
制度导致发生案件 2、全面排查案件所涉人员个人借款、经办业务，以及全行资产转让
中国银保监
发行人江北 业务、内部过渡账户，避免类似问题再次发生；
25 会江苏监管 2019.12.31 0.0006
新区分行 内部控制不到位、对员工持 3、在南京地区组织开展员工行为管理专项排查；
局
续实施合同诈骗行为长期 罚款 30 万元 4、健全完善信贷资产转让业务管理制度体系，切实加强信贷资产转
失察 让业务系统管控，进一步完善全行内部过渡账户管理体系，加强印章
管理，进一步健全完善员工行为管理体系。
中国银保监
发行人大厂 员工违规代保管客户重要 加大对“代保管品保管”等相应风险点的检查力度，并加强对客户经
26 会江苏监管 罚款 30 万元 2019.12.31 0.0003
支行 资料 理群体的相关培训，制定了相应的惩戒措施。
局
未将部分银行承担风险的
罚款 30 万元
业务纳入统一授信管理 1、公司治理方面，加强关联交易管理，完善组织架构，补齐制度短
同业投资资金违规用于支 板，全面强化关联方管理；
罚款 50 万元
付土地出让金 2、同业业务方面，完善同业业务治理体系，加强同业业务集中管理，
中国银保监 对两笔业务 完善同业业务对账管理机制，强化同业业务全流程系统管控；3、理
同业投资资金违规用于上
27 会江苏监管 发行人 分别罚款 30 2019.12.31 财业务方面，严控理财非标资产投资规模，规范统计口径，制订逐笔 0.0056
市公司定向增发
局 万元 压降计划，在压降到非标限额指标前不再新增此类业务；
对两笔业务 4、表外及合规业务方面，提升表外业务管理水平，加强合作业务管
同业投资资金违规用于土
分别罚款 50 理，强化同业交易对手管理，完善与互联网企业的业务合作，叫停与
地储备开发
万元 不合规交易平台的合作，提升同业业务基础管理工作水平。
违规为第三方金融机构同 罚款 30 万元
11
占 2020 年
序 9 月末净
处罚机构 被处罚主体 处罚事由 处罚内容 处罚时间 整改措施
号 资产比例
（%）
业投资业务提供信用担保
理财产品之间互相调节收
罚款 50 万元
益
理财资金投资非标债权资
罚款 50 万元
产总额超过规定上限
面向一般个人客户销售的
理财产品违规投资权益类 罚款 40 万元
资产
理财资金与自营资金未充
罚款 30 万元
分隔离
理财投资非标业务未比照
罚款 30 万元
自营贷款管理
关联方管理不全面 罚款 50 万元
没收违法所
违规向关系人发放信用贷 得 13.7701 万
款 元，罚款 60
万元
债券投资操作不规范 罚款 30 万元
违规办理票据及信用证业 1、加强票据业务贸易背景真实性审核，要求客户及时提供增值税发
罚款 50 万元
务 票等佐证贸易背景真实性资料；
员工行为管理不到位 罚款 50 万元 2、对员工套现行为加强管控，对检查中发现的套现违规责任人予以
严肃问责处理；
中国银保监 授信管理不审慎 罚款 35 万元
发行人南通 3、深入排查员工异常借贷行为，出具了专门审计调查报告；
28 会南通监管 2020.07.23 0.0016
分行 4、强化授信业务的申报，规范授信业务的审批，提高效率，优化授
局
信方案的制定，防范风险；
对消费贷款用途审查不力 罚款 35 万元 5、投产实时管控程序，对贷款发放后，账户交易为银证转账、购买
理财、基金交易、手工转账至房地产开发商账户等违规使用资金的行
为实时拦截。
29 中国银保监 发行人子公 员工股东关联方贷款整改 罚款 25 万元 2020.09.29 加强关联交易管理、补齐制度短板、纠正关联交易程序瑕疵、全面强 0.0002
12
占 2020 年
序 9 月末净
处罚机构 被处罚主体 处罚事由 处罚内容 处罚时间 整改措施
号 资产比例
（%）
会无锡监管 司阳羡村镇 不及时、不合规 化关联方管理。
局 银行
中国人民银行及派出机构作出的行政处罚
1、组织文件制度的学习，并再次对异地账户开户、三个工作日付款
及同业账户首次开户面签提出严格要求；
2、发行人运营管理部开展了账户风险视图的梳理工作，对各类账户
中国人民银
办理同业银行账户结算业 的风险点查漏补缺，完善检查计划、丰富培训内容，加强账户风险管
30 行南京分行 发行人 罚款 30 万元 2017.11.09 0.0003
务中存在违规行为 理；
营业管理部
3、发行人资产托管部组织南京分行营业部，在近一个月时间内对问
题清单中的账户开展逐户上门走访、照片补拍、法人面签等工作，确
保了此类账户真实性；
积极开展支付结算业务的培训工作，准确把握支付结算制度规定，熟
中国人民银 发行人上海 违反《人民币银行结算账户 警告并罚款 3 练掌握各项业务操作流程，切实提高柜台业务办理水平和效率。进一
31 2017.12.12 0.00003
行上海分行 分行 管理办法》相关规定 万元 步提高对办理支付结算业务的思想认识，进一步增强案件风险防范意
识和风险堵截责任意识，切实做到重视到位、意识到位、执行到位。
1、发行人已制定《南京银行泰州分行反洗钱内部审计管理实施细则》
并持续加强反洗钱内控制度建设；
中国人民银
发行人泰州 未按规定履行客户身份识 2、发行人已完成反洗钱信息监控报告系统的更新完善，大额交易报
32 行泰州市中 罚款 35 万元 2017.12.18 0.0003
分行 别义务等反洗钱法规要求 送已达到准确、及时、完整，可疑交易自主监测模型建设进一步完善，
心支行
并要求各营业网点严格按照制度要求，在规定的期限内及时重新评定
客户风险等级。
中国人民银
发行人无锡 要求业务人员应对关键数据选项进行正确填写，授信审批部进一步加
33 行无锡市中 漏报金融统计数据 罚款 1 万元 2018.09.18 0.00001
分行 强对支农贷款等关键数据的审核。
心支行
存在反洗钱方面违规行为 处罚 44 万元 发行人进一步更新完善内控制度，补充完善存量客户受益人相关信
息，并严格按照监管要求对新增客户收益所有人身份识别和信息完
中国人民银 存在违反账户管理违规行
发行人镇江 处罚 15 万元 善；发行人进一步完善核心系统设置，确保准确保存客户交易记录；
34 行镇江市中 为 2018.09.26 0.0006
分行 集中对网点主管和柜员进行培训，强化账户管理的思想意识，按月对
心支行 存在违反金融数据统计违
处罚 2 万元 网点对公账户进行检查；对于公转私业务，发行人加强对业务人员的
规行为 培训，强调公转私业务的规范性，强化合规操作意识，运营管理部加
13
占 2020 年
序 9 月末净
处罚机构 被处罚主体 处罚事由 处罚内容 处罚时间 整改措施
号 资产比例
（%）
强事后监督职能，复审各网点相关业务的真实性与合规性；强化思想
意识，加强对资金流向的监督与跟踪，保证各项业务的合规性。
存在违反金融统计管理规
罚款 1 万元
定违规行为
财政性存款科目余额没缴 强化金融统计管理，在企业规模划型、涉农贷款统计、存款类型统计
罚款 5 万元 等方面不断进行整改完善；财政性存款缴存方面通过杭州金融管理业
存
中国人民银 违反人民币银行结算账户 务平台将会计财务资料及对会计科目进行更新调整等其他财务资料
发行人杭州 罚款 3 万元
35 行杭州中心 管理规定 2019.02.03 进行报送；支付结算管理方面，及时对银行结算账户信息进行报备， 0.0007
分行
支行 对个人银行结算账户进行分类管理；同时，不断提升客户识别工作质
违反人民币管理规定 罚款 0.2 万元
量，优化系统做好客户身份登记工作，启动关键身份信息无效或缺失
分别罚款 40 的整改工作，进一步强化基础管理水平。
违反反洗钱方面两项规定 万元和 25 万
元
银行结算账户不符合规定 罚款 0.6 万元 对存在贸易背景真实性瑕疵的业务及客户加强贷后管理；强化内部培
中国人民银
发行人连云 训提高票据合规意识与能力，明确检查与问责机制；系统梳理票据承
36 行连云港市 承兑业务贸易背景真实性 2019.04.22 0.0003
港分行 罚款 30 万元 兑业务流程，加强审核，完善流程管控。同时，发行人进一步完善系
中心支行 存在瑕疵 统，提高结算账户报备的及时性。
部分账户开立信息未向人 警告并罚款 针对个别核准类账户未经过人民银行核准开立使用，发行人已将相关
民银行报送 2.2 万元 账户性质修改为一般存款账户，并在人民银行结算账户管理系统柜进
中国人民银
发行人宿迁 行备案；针对超期备案的问题，发行人已实现个人银行结算账户自动
37 行宿迁市中 2019.08.26 0.00003
分行 部分个人银行结算账户开 警告并罚款 备案，总行每日自动向人行备案，分行安排专人，查询上一日的备案
心支行
立超期备案 1.2 万元 情况防范超期备案情况发生。同时，发行人整章建制，建立制度落实
长效机制，同时加强人员培训，提高队伍素质，提升合规意识。
中国人民银 发行人江北 针对问题客户，发行人均已采取更新信息或控制账户的措施；落实监
未按照规定履行客户身份
38 行南京分行 新区分行及 罚款 30 万元 2019.12.23 管及制度要求，定期组织员工培训，持续开展对问题数据的检查和数 0.0003
识别义务
营运管理部 其工作人员 据整改。
未按规定对客户身份开展 针对监管处罚问题，发行人及时开展问题整改，并以此为契机，深入
罚款 25 万元
持续识别 剖析问题成因，多措并举补齐相关领域管理短板。
中国人民银 发行人及其 未按规定对客户身份开展
39 罚款 45 万元 2020.12.28 1、反洗钱管理方面，修订客户身份识别相关制度，进一步明确标准 0.0071
行南京分行 员工 重新识别 和细化客户资料的保存规则，对问题客户进行重新识别，强化尽职调
未按规定对高风险客户采 按户计罚，共 查，调整洗钱风险等级，并优化完善客户身份识别管理机制及高风险
14
占 2020 年
序 9 月末净
处罚机构 被处罚主体 处罚事由 处罚内容 处罚时间 整改措施
号 资产比例
（%）
取强化识别措施 罚款 374 万元 客户管控措施，同时优化改造反洗钱信息系统及其他业务系统，优化
完善交易监测标准，确保及时报告大额交易，实现交易监测对全量客
未按规定时限报告大额交
罚款 39 万元 户及交易的覆盖；
易
2、银行结算账户管理方面，已采取补报备、销户等方式进行整改，
反洗钱系统监测范围不全 罚款 30 万元 超期的临时存款账户已完成销户，已停止一般户代发工资，并转为基
未按规定完善交易监测标 本户代发；
罚款 50 万元
准 3、修订《银行卡收单业务管理办法》，强化特约商户培训、巡检及日
未按规定完整保存客户身 常管理，并对违规商户予以关停处理；
罚款 50 万元
份资料和交易记录 4、已将占压的财政资金退还国库，对国库集中支付业务处理流程进
单位银行结算账户开立未 行了梳理和完善，同时做好国库业务重要事项报告。
罚款 1 万元
备案
警告并罚款 3
单位结算账户开立迟报备
万元
单位银行结算账户撤销迟 警告并罚款 3
备案 万元
警告并罚款 3
个人结算账户开立未报备
万元
警告并罚款 3
个人结算账户开立迟报备
万元
按户计罚，警
违规为财政预算单位开立
告并罚款 6.5
一般存款账户
万元
违反规定使用一般户代发 警告并罚款 3
工资支付现金 万元
按户计罚，罚
临时存款账户超期使用
款 0.5 万元
违规允许将单位资金存储 警告并罚款
于自然人名称开立的账户 20 万元
未按规定加强特约商户与 警告并处罚
受理终端管理 款 50 万元，
15
占 2020 年
序 9 月末净
处罚机构 被处罚主体 处罚事由 处罚内容 处罚时间 整改措施
号 资产比例
（%）
没收违法所
得 208,778.02
元
按笔数和违
规金额计罚，
违规占压财政资金
处以警告并
罚款 30 万元
国家外汇管理局及其派出机构作出的行政处罚
对存量的转口贸易业务进行回溯，防范业务合规风险。发行人制定《外
国家外汇管 币定期存单及外币保证金资金来源核查实施细则》，强调了外币资金
发行人上海 未尽职调查客户身份及转
40 理局上海市 罚款 70 万元 2017.08.17 来源审查的要点，关注资金性质，同时加强对关联交易、离岸转手买 0.0007
杨浦支行 口贸易真实性
分局 卖、海关特殊监管区交易、大宗商品交易等项下业务的贸易背景真实
性审查力度，确保资金来源合规合法。
对存量的转口贸易业务进行回溯，防范业务合规风险。发行人制定《外
国家外汇管 币定期存单及外币保证金资金来源核查实施细则》，强调了外币资金
发行人上海 未尽职调查客户身份及转
41 理局上海市 罚款 80 万元 2017.08.23 来源审查的要点，关注资金性质，同时加强对关联交易、离岸转手买 0.0008
浦东支行 口贸易真实性
分局 卖、海关特殊监管区交易、大宗商品交易等项下业务的贸易背景真实
性审查力度，确保资金来源合规合法。
1、发行人已停办问题客户所涉相关业务；
国家外汇管 未对某企业进口报关单真
发行人泰州 2、开展全面排查和整顿，严格按照外汇局的要求，对贸易背景存疑
42 理局泰州市 实性和外汇收支的一致性 罚款 30 万元 2017.10.26 0.0003
分行 的客户，逐一核验报关单的真实性和一致性；
中心支局 进行合理审查
3、进一步加强业务培训，强化制度执行力，杜绝类似问题再次发生。
1、进一步修订完善相关规章制度，强化对贸易背景真实性的审核，
存在未对经常项目交易单 罚款 60 万元，
国家外汇管 坚决杜绝各类虚假贸易、构造贸易；
发行人上海 证真实性和外汇收支的一 没收违法所
43 理局上海市 2018.12.29 2、树立合规意识，强化监督，建立风险防范的三道防线，强化全行 0.0006
分行 致性进行合理审查的违规 得 16.062 万
分局 各级人员外汇业务办理过程中的合规意识；
行为 元
3、加强国家外汇政策的学习，做好外汇业务制度和操作培训。
国家外汇管 发行人杭州 违反外汇账户管理规定 罚款 5 万元 1、进一步强化内部监督管理，总行科技部门将及时采集结售汇、非
44 2019.04.04 0.0001
理局浙江省 分行 未按规定报送资料 罚款 5 万元 居民收支等相关业务数据做好自我核查，不断提高内控管理，制定全
16
占 2020 年
序 9 月末净
处罚机构 被处罚主体 处罚事由 处罚内容 处罚时间 整改措施
号 资产比例
（%）
分局 年条线检查计划，对重点业务开展常规和专项检查；
2、强化外汇政策的落实，继续紧抓贸易融资业务管理，严格执行监
管机构关于贸易融资的相关规定，做好贸易融资业务的全流程跟踪管
未按规定进行国际收支统
罚款 5 万元 理，强化贸易真实性审核，确保贸易融资业务低风险运行；
计申报
3、强化外汇政策的学习，做好外汇业务制度和操作培训，强调展业
自律意识，要求相关外汇从业人员提高职责效能，加强国际业务政策
的内部传导机制建设，提高国际业务管理能力。
存在办理经常项目资金收
没收违法所 对经办人员和客户经理进行相关业务培训，在办理大额预付款业务
国家外汇局 发行人扬州 付，未对交易单证的真实性
45 得 3.05 万元， 2020.10.22 时，要求经办人员及客户经理严格按照展业三原则审核相关资料，审 0.0005
江都支局 分行 及其与外汇收支的一致性
罚款 55 万元 慎办理相关业务。
进行合理审查的行为
其他政府部门作出的行政处罚
罚款 24.5005
违规收取手续费
万元 联系客户，做好解释工作；修订收费名录，特殊情况下按照信用证指
江苏省市场 发行人南京 办理抵押授信类业务时存 示收取；针对抵押费、评估费管理存在不到位的情况，由各经营机构
46 罚款 30 万元 2020.12.08 0.0005
监督管理局 分行 在价格违规行为 计财部专人按月根据抵质押物入库的明细清单，逐笔查找支付抵押
在收费中存在价格违规行 费、评估费的金额和日期，各经营机构按季度上报至分行备案。
免于罚款
为
17
二、报告期内发行人行政处罚均不属于重大违法违规行为，不构成本次公
开发行可转债的障碍
根据证监会《再融资业务若干问题解答》，“重大违法行为”是指违反国家法
律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。被处以罚款以
上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可
以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处
罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大
违法行为。
根据前述对“重大违法行为”的判断标准，报告期内发行人行政处罚均不属
于重大违法违规行为，不构成本次可转债发行的障碍：
（一）中国银保监会及其派出机构的行政处罚
根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定：“……较大数额的罚款
是指：
（一）银保监会对实施银行业违法行为的单位作出的 500 万元以上（不含本
数，下同）罚款；
（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的 300 万元以上罚款；
（三）银保监分局对实施银行业违法行为的单位作出的 100 万元以上罚款。”
报告期内，发行人及其子公司、分支机构所受到中国银保监会及其派出机构
共计 29 笔行政处罚中，除江苏银监局作出的苏银监罚决字[2018]1 号外，其他行
政处罚中每项违法行为对应的罚款数额或没收违法所得数额均未达到《中国银保
监会行政处罚办法》规定的“较大数额”的数额标准，不构成重大违法违规。
江苏银保监局作出的苏银监罚决字[2018]1 号，处罚依据为《中华人民共和
国银行业监督管理法》第四十六条第（五）项的规定，“银行业金融机构严重违
反审慎经营规则的，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上
五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊
销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。江苏银保监局未作出责令
18
停业整顿或吊销营业执照的处罚决定，因此相关处罚不属于情节特别严重的情
形，也不构成重大违法违规行为。
针对本次公开发行可转债事项，中国银保监会江苏监管局于 2021 年 2 月 1
日出具《关于南京银行监管意见书的函》（苏银保监函[2021]9 号）。根据该监管
意见函，中国银保监会江苏监管局已对发行人报告期内在其监管范围内的行政处
罚性质做出了认定，认为相关行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
（二）中国人民银行及其派出机构的行政处罚
根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条规定：“行政处罚委员会
履行下列职责：（一）对重大行政处罚作出决定。重大行政处罚包括下列各项：
1.较大数额的罚款。包括：中国人民银行总行决定的 300 万元以上（含 300 万元）
人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的 100 万元以上（含 100 万元）
人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中
心支行决定的 50 万元以上（含 50 万元）人民币罚款；中国人民银行支行决定的
10 万元以上（含 10 万元）人民币罚款。2.责令停业整顿。3.吊销经营金融业务
许可证。4.对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定……”。
报告期内，发行人及其子公司、分支机构所受到的中国人民银行及其派出机
构共计 10 宗，处罚内容均为警告、罚款，不涉及责令停业整顿、吊销经营金融
业务许可证等情形。发行人及其分行受到中国人民银行及其派出机构的行政处罚
中每项违法行为的罚款金额均未达到上述规定“重大行政处罚”的标准，均不属于
重大行政处罚，不构成重大违法违规情形。
发行人已取得中国人民银行南京分行出具的《证明》，证明在 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间，相关行政处罚作出时，已经考虑到违规事项的情
节、后果等因素，在相关处罚决定书中列明的事项不属于重大违法违规行为。
（三）国家外汇管理局及其派出机构的行政处罚
报告期内，发行人及其子公司、分支机构所受到的外汇管理局及其派出机构
共计 6 宗，其中有 5 项处罚系根据《中华人民共和国外汇管理条例》第 47 条第
1 项规定作出。《中华人民共和国外汇管理条例》第 47 条规定，“金融机构有下
19
列情形之一的，由外汇管理机关责令限期改正，没收违法所得，并处 20 万元以
上 100 万元以下的罚款；情节严重或者逾期不改正的，由外汇管理机关责令停止
经营相关业务。”
经对比《中华人民共和国外汇管理条例》第 47 条，上述行政处罚决定书所
涉及的处罚金额均低于法规规定的罚款金额上限，发行人及其分支机构不存在情
节严重且逾期不改正的情形。
另有 1 项处罚，系根据《中华人民共和国外汇管理条例》第 48 条规定作出。
《中华人民共和国外汇管理条例》第 48 条规定：“有下列情形之一的，由外汇管
理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处
5 万元以下的罚款”。
经对比《中华人民共和国外汇管理条例》第 48 条，上述行政处罚决定书所
涉及的处罚金额无论单项或是总额均显著低于法规规定的罚款金额上限。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条的规定，行政机关作出较大
数额罚款行政处罚决定之前应当告知当事人有要求举行听证的权利。根据《国家
外汇管理局行政处罚办法》（国家外汇管理局公告[2020]第 1 号）第四十九条的
规定：“外汇局在作出下列行政处罚决定之前，应当告知拟被处罚当事人有要求
举行听证的权利：（一）拟给予暂停或者停止经营结汇、售汇业务处罚的；（二）
拟给予暂停或者停止经营外汇业务或者吊销相关外汇业务许可证处罚的；（三）
拟给予法人或者其他组织 100 万元人民币以上罚没款处罚的；（四）拟给予自然
人 10 万元人民币以上罚没款处罚的；（五）法律、法规规定可以要求举行听证的
其他情形。”
综上所述，报告期内，发行人及分支机构所受到的外汇管理局及其派出机构
行政处罚共计 6 宗，处罚内容均为警告、罚款，不涉及责令停业整顿、吊销经营
金融业务许可证等情形，单笔处罚金额均未超过 100 万元。同时，国家外汇管理
局及其派出机构在作出相关行政处罚前并未告知发行人有要求举行听证的权利。
因此，发行人前述行政处罚均不属于重大行政处罚，不构成重大违法违规行为。
（四）市场监督管理局的行政处罚
20
报告期内，发行人及其子公司、分支机构所受到的市场监督管理部门作出的
行政处罚共计 1 宗，处罚金额共计 54.50 万元。
上述行政处罚系江苏省市场监督管理局依据《中华人民共和国价格法》第四
十条第一款、第四十二条及《价格违法行为处罚规定》第十三条、第十八条等法
律法规对发行人南京分行作出的行政处罚。
《中华人民共和国价格法》第四十条第一款规定：“经营者有本法第十四条所
列行为之一的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；
没有违法所得的，予以警告，可以并处罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者
由工商行政管理机关吊销营业执照。有关法律对本法第十四条所列行为的处罚及
处罚机关另有规定的，可以依照有关法律的规定执行。”第四十二条规定：“经营
者违反明码标价规定的，责令改正，没收违法所得，可以并处五千元以下的罚款。”
经查阅《江苏省市场监督管理局行政处罚决定书》（苏市监处字〔2020〕00013
号），对于发行人南京分行违反《中华人民共和国价格法》第四十二条的违法行为，
江苏省市场监督管理局对发行人南京分行作出“违法行为显著轻微，检查期间能
够及时主动整改，免于罚款”的处罚决定；对于发行人南京分行违反《中华人民
共和国价格法》第十四条的其他违法行为，江苏省市场监督管理局未对发行人南
京分行作出“责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照”的行政处
罚，不属于《中华人民共和国价格法》规定的情节严重的行政处罚。因此，该行
政处罚不属于针对情节严重的违法行为作出的行政处罚，不构成重大违法违规。
三、发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若
干问题解答》的要求
报告期内，发行人及其分支机构受到的行政处罚内容主要包括警告、罚款、
责令整改及没收违法所得，并不涉及责令停业整顿、吊销金融许可证等可能严重
影响发行人持续经营的重大事项，处罚行为未导致发行人及其分支机构之合法存
续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果。
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其分支机构合计受到行政
处罚 46 宗，处罚金额合计 6,956.68 万元，占发行人截至 2020 年 9 月 30 日净资
21
产的比例约为 0.0668%，单笔行政处罚金额占发行人截至 2020 年 9 月 30 日净资
产的比例不超过 0.0312%，所占比例均极小，对发行人的正常经营和财务状况不
构成重大不利影响。
同时，发行人针对所受到相关行政管理部门的行政处罚，均已按规定缴纳罚
款，并按照相关监管部门要求进行整改。发行人所受行政处罚系其日常业务经营
活动所发生的事件，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形。
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其分支机构所受处罚事由
均不属于重大违法违规行为，发行人已取得中国银保监会江苏监管局出具的监管
意见书、中国人民银行南京分行出具的证明，认定相关处罚不属于重大违法违规，
符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
综上，发行人受到的行政处罚事由均不属于《上市公司证券发行管理办法》、
《再融资业务若干问题解答》中规定的重大违法行为，发行人所受行政处罚均不
构成本次可转债发行的实质性障碍，本次可转债发行符合条件。
四、保荐机构和发行人律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构获取了发行人报告期内所受行政处罚的处罚文书、整改报告，核查
了发行人缴纳罚款的支付凭证及针对上述行政处罚问题的整改情况。经核查，保
荐机构认为，发行人所受行政处罚系其日常业务经营活动所发生的事件，不存在
严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形，发行人均已按规定缴纳罚款，
并按照相关监管部门要求进行整改；上述行政处罚金额占 2020 年 9 月末净资产
比例不足 0.1%，占比极小，对发行人正常经营和财务状况不构成重大不利影响。
报告期内，发行人受到的行政处罚均不构成《上市公司证券发行管理办法》及《再
融资业务若干问题解答》关于“重大违法行为”的认定，发行人所受行政处罚均
不构成本次可转债发行的实质性障碍。
（二）发行人律师核查意见
发行人查阅了发行人及其子公司、分支机构报告期内的行政处罚文书、罚款
缴纳凭证；查阅了中国银保监会江苏监管局、中国人民银行南京分行对发行人报
22
告期内有关行政处罚出具的监管意见或证明；查阅了发行人关于报告期内行政处
罚的整改报告及整改措施的说明。
经核查，发行人律师认为：（1）发行人所受行政处罚系其日常业务经营活动
所发生的事件，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形，发行人
均已按规定缴纳罚款，并按照相关监管部门要求进行整改；上述行政处罚金额占
2020 年 9 月末净资产比例不足 0.1%，占比极小，对发行人正常经营和财务状况
不构成重大不利影响。（2）报告期内，发行人受到的行政处罚均不构成《上市公
司证券发行管理办法》及《再融资业务若干问题解答》关于“重大违法行为”的
认定，发行人所受行政处罚均不构成本次可转债发行的实质性障碍。
问题 2.请发行人补充披露报告期诉讼标的 3,000 万元以上的重大诉讼、仲裁
案件基本情况和进展。请保荐机构和律师予以核查，并说明是否会对发行人持
续经营产生重大不利影响。
回复：
一、发行人作为原告的重大诉讼、仲裁基本情况、进展情况
截至 2020 年末，发行人及其分支机构作为原告且单笔争议标的在人民币
3,000 万元以上的未决重大诉讼共 17 宗，涉及争议金额为 10.96 亿元，约占截至
2020 年 9 月 30 日发行人净资产的 1.06%，其中争议金额最高的案件占截至 2020
年 9 月 30 日发行人净资产比例仅为 0.21%。发行人无作为原告的争议金额 3,000
万元以上的未决仲裁案件。
截至 2020 年末，发行人及其分支机构作为原告且单笔争议标的在人民币
3,000 万元以上的未决重大诉讼具体情况如下：
表 2-1 发行人作为原告诉讼清单
占 2020
序 争议金额 年 9 月末
原告 被告 第三人 案由 受理法院 诉讼状态
号 （万元） 净资产比
例（%）
中国邮政储蓄银 票据转贴 江苏省镇
镇江分 二审中止
1 行股份有限公司 / 现合同纠 江市中级 5,355.90 0.05
行 审理
武威市分行 纷 人民法院
2 镇江分 中国邮政储蓄银 / 票据转贴 江苏省镇 21,778.24 一审审理 0.21
23
占 2020
序 争议金额 年 9 月末
原告 被告 第三人 案由 受理法院 诉讼状态
号 （万元） 净资产比
例（%）
行 行股份有限公司 现合同纠 江市中级 中
武威市分行 纷 人民法院
中国邮政储蓄银 票据转贴 江苏省镇
镇江分 一审审理
3 行股份有限公司 / 现合同纠 江市中级 9,014.93 0.09
行 中
武威市分行 纷 人民法院
浙江东方大港大
河工程塑料有限
公司、东方大港实 杭州市中
杭州分 借款合同
4 德高新技术产业 / 级人民法 4,994.97 已立案 0.05
行 纠纷
园开发有限公司、 院
大连实德集团有
限公司
江苏宝创电缆有
限公司、戴启立、
宿迁美银房地产
开发有限公司、吴
金芬、南京市建邺
扬州经济
区美银农村小额
扬州分 借款合同 技术开发
5 贷款有限公司、江 / 3,000.00 已立案 0.03
行 纠纷 区人民法
苏美林投资有限
院
公司、牡丹江美林
房地产开发有限
公司、依兰美林房
地产开发有限公
司
江苏华利文化传
媒有限公司、金宏
扬州市邗
扬州城 星、江苏华利地产 借款合同
6 / 江区人民 3,000.00 已立案 0.03
南支行 集团有限公司、扬 纠纷
法院
州瑞利金属材料
有限公司
扬州城 扬州金利华置业 借款合同 邗江区人
7 / 3,000.00 已立案 0.03
南支行 有限公司、金宏星 纠纷 民法院
扬州凯盛隆商贸
有限公司、金宏
星、江苏华利地产
扬州城 集团有限公司、江 借款合同 邗江区人
8 / 3,000.00 已立案 0.03
南支行 苏华利文化传媒 纠纷 民法院
有限公司、扬州金
利华置业有限公
司
苏州中技华为能
源技术有限公司、
苏州工业
苏州分 苏州奇纬石路步 借款合同 一审审理
9 / 园区人民 6,400.00 0.06
行 行街企业管理有 纠纷 中
法院
限公司、吴廷晖、
蒋文基
24
占 2020
序 争议金额 年 9 月末
原告 被告 第三人 案由 受理法院 诉讼状态
号 （万元） 净资产比
例（%）
绿色先锋（昆山）
农产品贸易有限
公司、大自然（昆
山）置业有限公
司、大自然房地产
开发集团有限公
司、三虎混凝土集 苏州工业
苏州分 借款合同 一审审理
10 团有限公司、上海 / 园区人民 3,898.80 0.04
行 纠纷 中
大自然投资发展 法院
有限公司、上海纬
瑞国际贸易有限
公司、温州市大金
商贸发展有限公
司、厉又铭、厉又
玮、厉育平、周灵
常州鸿斓物资有
限公司、吴建中、
常州市中
常州分 张惠琴、吴欢、李 借款合同 一审审理
11 / 级人民法 6,000.00 0.06
行 丹萍、瓜州县常鸿 纠纷 中
院
棉业有限责任公
司
常州新区捷斓物
资有限公司、吴建
中、张惠琴、吴欢、
常州市中
常州分 李丹萍、瓜州县常 借款合同 一审审理
12 / 级人民法 6,000.00 0.06
行 鸿棉业有限责任 纠纷 中
院
公司、瓜州县常捷
棉业有限责任公
司
北京市第
南京银 恒泰证券股份有
13 / 合同纠纷 二中级人 10,000.00 在审 0.10
行 限公司
民法院
南京奕淳船舶制
造有限公司、江苏
南京市中
城北支 奕淳集团有限公 借款合同 一审审理
14 / 级人民法 11,732.28 0.11
行 司、江苏奕淳船舶 纠纷 中
院
重工有限公司、杭
河水
海门市地产开发 南通兴
服务有限公司、南 江建建
南通分 代位权纠 海门市人 再审审理
15 通兴江建建安集 安集团 3,400.00 0.03
行 纷 民法院 中
团有限公司（第三 有限公
方） 司
鸿轩实业（上海）
有限公司、江苏鸿
轩生态农业有限
公司、江苏徐鸿飞
生态农业有限公 上海市静
上海分 借款合同
16 司、江苏小鲜蛋食 / 安区人民 3,000.00 已立案 0.03
行 纠纷
品有限公司、苏州 法院
鸿轩蛋业有限公
司、上海钱隆实业
有限公司、徐鸿
飞、居凡
25
占 2020
序 争议金额 年 9 月末
原告 被告 第三人 案由 受理法院 诉讼状态
号 （万元） 净资产比
例（%）
太平洋水处理有
南通市港
南通分 限公司、北京建工 借款合同
22 / 闸区人民 6,000.00 立案 0.06
行 金源环保发展股 纠纷
法院
份有限公司、蒋超
二、发行人作为被告/第三人的重大诉讼情况
截至 2020 年末，发行人及其分支机构作为被告/第三人且单笔争议标的在人
民币 3,000 万元以上的未决重大诉讼、仲裁案件共 7 宗，涉及争议金额为 6.13
亿元，占截至 2020 年 9 月 30 日发行人净资产 0.59%，其中争议金额最高的案件
占 2020 年 9 月 30 日发行人净资产的比例仅为 0.27%。发行人无作为被告的争议
金额 3,000 万元以上的未决仲裁案件。
截至 2020 年末，发行人及其分支机构作为被告/第三人且单笔争议标的在人
民币 3,000 万元以上的未决重大诉讼具体情况如下：
表 2-2 发行人作为被告/第三人的诉讼、仲裁清单
占 2020
受理法 争议金 年9月
序 诉讼阶
原告 被告 第三人 案由 院/仲裁 额（万 末净资
号 段
机构 元） 产比例
（%）
原泰州
北京凯 法国巴黎银行香 市中级
印度
文德信 港分行、法国巴 人民法
GammonConstrut 涉外保
教育科 黎银行孟买分 院，后移 5,001.3 一审未
1 oraCidadeTensacc 函侵权 0.05
技股份 行、南京银行泰 送至南 5 开庭
iaiJointVenture 公 纠纷
有限公 州分行（后变更 京市中
司
司 为南京银行） 级人民
法院
中润经
上海麦格茂置业
济发展 委托合 上海金 5,200.0 一审审
2 有限公司、余献 上海分行 0.05
有限责 同纠纷 融法院 0 理中
昆
任公司
中国远 天津开行海运有
天津市
东国际 南京银行股份有 限公司、中元国 执行异 5,000.0 中止审
3 高级人 0.05
贸易总 限公司北京分行 信信用融资担保 议之诉 0 理
民法院
公司 有限公司
中国昊
天津开行海运有
华化工 天津市
限公司、中元国 执行异 5,000.0 中止审
4 集团股 北京分行 高级人 0.05
信信用融资担保 议之诉 0 理
份有限 民法院
有限公司
公司
南京华 南京市
独立保 一审判
泽广告 南京地铁集团有 玄武区 8,100.0
5 珠江支行 函止付 决生效 0.08
传媒有 限公司 人民法 0
纠纷 中
限公司 院
26
占 2020
受理法 争议金 年9月
序 诉讼阶
原告 被告 第三人 案由 院/仲裁 额（万 末净资
号 段
机构 元） 产比例
（%）
上海易笙贸易有
限公司、上海华
辰房地产开发有
上海西
限公司、上海东
舸玛实 委托合 上海金 4,998.0 一审未
6 道置业有限公 上海分行 0.05
业有限 同纠纷 融法院 0 开庭
司、上海华辰隆
公司
德丰企业集团有
限公司、朱永兴、
季敏
上海华辰房地产
开发有限公司、
上海华辰通达物
上海西
流有限公司、上
舸玛实 委托合 上海金 27,996. 一审未
7 海东道置业有限 上海分行 0.27
业有限 同纠纷 融法院 00 开庭
公司、上海华辰
公司
隆德丰企业集团
有限公司、朱永
兴、季敏
三、上述诉讼、仲裁不会对发行人持续经营产生重大不利影响
上述未决案件均为发行人开展正常业务经营过程中产生，涉及标的单笔金额
及总金额占发行人截至 2020 年 9 月 30 日净资产的比例较低，且发行人已计提了
相应的减值准备，不会对发行人的生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利
影响，不影响发行人持续经营。
四、保荐机构和发行人律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构获取并查阅了发行人报告期内上述重大诉讼、仲裁案件相关资料，
综合分析了该等诉讼、仲裁对发行人业务经营的影响。
经核查，保荐机构认为：上述未决案件均为发行人开展正常业务经营过程中
产生，涉及标的金额合计占发行人净资产的比例较低，不会对发行人的生产经营、
财务状况及未来发展产生重大不利影响，不影响发行人持续经营。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师查阅了发行人报告期内涉案标的金额（本金）3,000 万元以上的
重大诉讼、仲裁清单，并查阅相关诉讼文书；取得了发行人截至到 2020 年 12
27
月 31 日 未 取 得 终 审 判 决 案 件 的 相 关 诉 讼 文 书 ； 登 录 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn）查询发行人诉讼情况。经核查，发行人律师认为：
上述未决案件均为发行人开展正常业务经营过程中产生，涉及标的金额合计占发
行人净资产的比例较低，不会对发行人的生产经营、财务状况及未来发展产生重
大不利影响，不影响发行人持续经营。
问题 3.请发行人按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中
约定可转债受托管理事项。请保荐机构和律师核查并对发行人本次发行是否符
合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求明确发表意见。
回复：
一、发行人已与受托管理人签订《受托管理协议》，并在募集说明书中补充
相关内容
发行人已根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》
规定，与中信建投证券股份有限公司（以下简称“受托管理人”或“中信建投”）
签订了《关于南京银行股份有限公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券之债
券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），中信建投证券股份有限公司将
作为本次可转债的受托管理人。受托管理人内容补充如下：
“四、本次可转债受托管理事项
（一）受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
1、受托管理人的名称及基本情况
名称：中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系人：王轩
电话：021-68828047
28
传真：021-68801551
2、受托管理协议签订情况
2021 年 2 月，公司与中信建投证券股份有限公司（以下简称“受托管理人”
或“中信建投”）签订了《南京银行股份有限公司 2021 年公开发行 A 股可转换
公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），中信建投证券股
份有限公司将作为本次可转债的受托管理人。
3、发行人与受托管理人的利害关系情况
截至受托管理协议签署，中信建投证券股份有限公司除同时担任本次可转债
的保荐机构、主承销商和受托管理人之外，发行人与受托管理人之间不存在未披
露的可能影响其公正履行可转债受托管理职责的利害关系。
4、受托管理人与发行人利益冲突的风险防范措施及解决机制
受托管理人不得为本次可转债提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发
生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害可转债持有人的合法
权益。
受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲
突情形及进行相关风险防范：
（1）受托管理人作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通
过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能
存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与受托管理人在本受托管理协议
项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，发行人及受托管
理人双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务；
（2）针对上述可能产生的利益冲突，受托管理人将按照《证券公司信息隔
离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、
人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生
与本受托管理协议项下受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利
益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业
29
务；
（3）截至本受托管理协议签署，受托管理人除同时担任本次可转债的保荐
机构、主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突
情形；
（4）当受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、
勤勉、独立地履行本协议项下的职责，发行人以及本次可转债的持有人认可受托
管理人在为履行本协议服务之目的而行事，并确认受托管理人（含其关联实体）
可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投
资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），
并豁免受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。
因发行人及受托管理人双方违反利益冲突防范机制对可转债持有人造成直
接经济损失的，由发行人及受托管理人双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责
任。
（二）受托管理协议主要内容
投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文，以下仅摘录《受
托管理协议》的主要条款：
1、受托管理事项
为维护本次可转债全体可转债持有人的权益，发行人聘任中信建投证券股份
有限公司作为本次可转债的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
在本次可转债存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和
规则、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转
债的投资者，均视同自愿接受受托管理人担任本次可转债的受托管理人，同意本
协议中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债
持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本
次可转债的受托管理人。
30
2、发行人的权利和义务
（1）发行人享有以下权利：
提议召开可转债持有人会议；
向可转债持有人会议提出更换受托管理人的议案；
对受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发
行人有权予以制止；可转债持有人对发行人的上述制止行为应当认可；
依据法律、法规和规则、募集说明书、可转债持有人会议规则的规定，发行
人所享有的其他权利。
（2）发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支
付本次可转债的利息和本金。在本次可转债任何一笔应付款项到期日后的五个交
易日内，发行人应向受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该
到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。
（3）发行人应当指定专项账户，用于本次可转债募集资金的接收、存储、
划转，并应为本次可转债的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金
的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。
（4）本次可转债存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定制定
信息披露事务管理制度，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送
的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（5）本次可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较
大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即书面通知受托管理人，
并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报
告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。发行人还
应提出有效且切实可行的应对措施，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进
展和结果：
①《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
②因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转
31
债转股而增加的股本）使发行人股份发生变化及派送现金股利等情况时，需要调
整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
③募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
④可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总
额的百分之十；
⑤未转换的可转债总额少于三千万元；
⑥可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
⑦发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
⑧有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，
并已出具信用评级结果的；
⑨可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
⑩法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求
的其他事项。
发行人就上述事件通知受托管理人的同时，应当就该等事项是否影响本次可
转债本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可
行的应对措施。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当
及时披露相关违法违规行为的整改情况。
（6）发行人应按受托管理人要求在可转债持有人会议召开前，从债券托管
机构取得债权登记日转让结束时持有本次可转债的可转债持有人名册，并在债权
登记日之后一个交易日将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。除上述情
形外，发行人应每年（或根据受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向受托管
理人提供（或促使登记公司提供）更新后的可转债持有人名册。
（7）发行人应当履行可转债持有人会议规则及可转债持有人会议决议项下
发行人应当履行的各项职责和义务。
一旦发现发生“（二）受托管理协议主要内容”之“5、违约责任”所述的违
32
约事件，发行人应书面通知受托管理人，同时根据受托管理人要求详细说明违约
事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
（8）预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，追
加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保或用财产提供抵押或质押担保，
并履行本协议约定的其他偿债保障措施，同时配合受托管理人办理其依法申请法
定机关采取的财产保全措施。
因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费
用，应当按照“（二）受托管理协议主要内容”之“8、受托管理人的报酬及费用”
的规定由发行人承担；因受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按
照“（二）受托管理协议主要内容”之“8、受托管理人的报酬及费用”条的规定
由可转债持有人承担。
（9）发行人无法按时偿付本次可转债本息时，发行人应当按照募集说明书
的约定落实全部或部分偿付款项、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或者
破产安排等相关还本付息事项及后续偿债措施安排并及时报告可转债持有人、书
面通知受托管理人。
（10）发行人应对受托管理人履行“（二）受托管理协议主要内容”之“3、
受托管理人的职责、权利和义务”项下各项职责或授权予以充分、有效、及时的
配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，全力支持、配合受托管理
人进行尽职调查、审慎核查工作，维护投资者合法权益。发行人所需提供的文件、
资料和信息包括但不限于：
①所有为受托管理人了解发行人及保证人（如有）业务所需而应掌握的重要
文件、资料和信息，包括发行人及保证人（如有）及其子公司、分支机构、关联
机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；
②受托管理人或发行人认为与受托管理人履行受托管理职责相关的所有协
议、文件和记录的副本；
③根据第“（二）受托管理协议主要内容”之“2、发行人的权利和义务”之
“（6）”条约定发行人需向受托管理人提供的资料；
33
④其它与受托管理人履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。
发行人须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向受托管理人提供上述文件、资料和
信息不会违反任何保密义务，亦须确保受托管理人获得和使用上述文件、资料和
信息不会违反任何保密义务。
发行人认可受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信
息。如发行人发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整
或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供
该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经所需的授
权或违反了任何法律、责任或在先义务，发行人应立即通知受托管理人。
（11）发行人应指定专人负责与本次期可转债相关的事务，并确保与受托管
理人能够有效沟通，配合受托管理人所需进行的现场检查。
本次可转债设定保证担保的，发行人应当敦促保证人配合受托管理人了解、
调查保证人的资信状况，要求保证人按照受托管理人要求及时提供经审计的年度
财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合受托管理人对保证人进行现
场检查。
（12）受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完
成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下
应当向受托管理人履行的各项义务。
（13）在本次可转债存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
（14）发行人应当根据本协议的相关规定向受托管理人支付本次可转债受托
管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费用。
（15）本次可转债存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定
期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和交易所提交，并由发行人和
资信评级机构及时向市场披露。
（16）发行人和资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露
34
上一年度的债券信用跟踪评级报告。确有合理理由且经交易所认可的，可以延期
披露。
（17）在不违反法律、法规和规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后
15 个交易日内向受托管理人提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务
报表附注的复印件，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行
人应当在公布半年度报告后 15 个交易日内向受托管理人提供一份半年度财务报
表的复印件。
（18）发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他
义务。
3、受托管理人的职责、权利和义务
（1）受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受
托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行
募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
（2）受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的经营状况、财务
状况、资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措
施的有效性及实施情况，以及可能影响可转债持有人重大权益的事项。
受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
①就“（二）受托管理协议主要内容”之“2、发行人的权利和义务”之“（5）”
条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；
②至少每半年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
③调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
④对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
⑤约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
（3）受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本
息偿付进行监督。在本次可转债存续期内，受托管理人应当每半年一次检查发行
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人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
（4）受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、可转债持有
人会议规则的主要内容。
（5）受托管理人应当每年一次，对发行人进行回访，监督发行人对募集说
明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
（6）出现“（二）受托管理协议主要内容”之“2、发行人的权利和义务”
之“（5）”规定情形或可能对可转债持有人权益有重大影响的，在知道或应当知
道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人（如
有），要求发行人、保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并
向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发可转债持有人会议情形的，召集可
转债持有人会议。
（7）受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及可转债持有人会议
规则的规定召集可转债持有人会议，并监督相关各方严格执行可转债持有人会议
决议，监督可转债持有人会议决议的实施。
（8）受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次可转债偿付相关
的所有信息资料，根据所获信息判断对本次可转债本息偿付的影响，并按照本协
议的约定报告可转债持有人。
（9）受托管理人应当建立对发行人偿债能力的跟踪机制，监督发行人对债
券募集说明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债
券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信
用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。
（10）受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，
督促发行人履行“（二）受托管理协议主要内容”之“2、发行人的权利和义务”
之“（8）”约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
为免歧义，本条项下受托管理人实施追加担保或申请财产保全的，不以可转债持
有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。
36
因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费
用，应当按照“（二）受托管理协议主要内容”之“8、受托管理人的报酬及费用”
的规定由发行人承担；因受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按
照第“（二）受托管理协议主要内容”之“8、受托管理人的报酬及费用”条的规
定由可转债持有人承担。
（11）本次可转债存续期内，受托管理人应当勤勉处理可转债持有人与发行
人之间的谈判或者诉讼事务。
（12）发行人为本次可转债设定担保的，受托管理人应当在本次可转债发行
前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保
期间妥善保管。
（13）发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构（如
有）和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接受全部（形
成可转债持有人会议有效决议或全部委托，下同）或部分可转债持有人（未形成
可转债持有人会议有效决议而部分委托，下同）的委托，以自己名义代表可转债
持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
为免歧义，本条所指受托管理人以自己名义代表可转债持有人提起民事诉
讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于
合理维护可转债持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，
受托管理人有权代表全体可转债持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并
接受全部或部分可转债持有人的委托表决重整计划等。
（14）受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉
的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司可转债持有人
权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
（15）受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子
资料，包括但不限于受托管理协议、可转债持有人会议规则、受托管理工作底稿、
与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本次可转债到期之日或
本息全部清偿后五年。
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（16）除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
①可转债持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
②募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
（17）在本次可转债存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义
务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计
师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
（18）对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通
知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、
不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；受托管
理人依赖发行人根据本协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发
出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责
任。但受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。
（19）除法律、法规和规则禁止外，受托管理人可以通过其选择的任何媒体
宣布或宣传其根据受托管理协议接受委托和提供的服务，以上的宣布或宣传可以
包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
4、可转债持有人的权利与义务
（1）可转债持有人享有下列权利：
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为发行人普通股股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
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⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
（2）可转债持有人应当履行下列义务：
①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求发行人提前偿
付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
5、违约责任
（1）受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募
集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
（2）以下任一事件均构成发行人在受托管理协议和本次可转债项下的违约
事件：
①在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本
金或利息；
②发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第①项所述违
约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经
受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十
以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠
正；
③发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还
本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可
转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
④在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清
偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
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⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法
或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行
人在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
⑥在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利
影响的情形。
（3）上述违约事件发生时，受托管理人行使以下职权：
①在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人；
②在知晓发行人发生“（二）受托管理协议主要内容”之“5、违约责任”之
“（2）以下任一事件均构成发行人在受托管理协议和本次可转债项下的违约事
件”之“①”规定的未偿还本次可转债到期本息的，受托管理人应当召集可转债
持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向
发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议
无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《管理办
法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人
提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；
③在知晓发行人发生“（二）受托管理协议主要内容”之“5、违约责任”之
“（2）以下任一事件均构成发行人在受托管理协议和本次可转债项下的违约事
件”规定的情形之一的（“（二）受托管理协议主要内容”之“5、违约责任”之
“（2）以下任一事件均构成发行人在受托管理协议和本次可转债项下的违约事
件”之“①”项除外），并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加
担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；
④及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
（4）加速清偿及措施
①如果发生“（二）受托管理协议主要内容”之“5、违约责任”之“（2）以
下任一事件均构成发行人在受托管理协议和本次可转债项下的违约事件”项下的
任一违约事件且该等违约事件一直持续 30 个连续交易日仍未得到纠正，可转债
持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式
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通知发行人，宣布所有未偿还的本次可转债本金和相应利息，立即到期应付；
②在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据
可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加
速清偿的决定：
受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额
足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本次可转债利息和本金、发
行人根据本协议应当承担的费用，以及受托管理人根据本协议有权收取的费用和
补偿等；或
“（二）受托管理协议主要内容”之“5、违约责任”之“（2）以下任一事件
均构成发行人在受托管理协议和本次可转债项下的违约事件”所述违约事件已得
到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；或可转债持有人会议决议同
意的其他措施；
③本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，
须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持
有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为
有效。
（5）上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限
于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及利息以及迟延支
付本金及利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相
关责任造成的损失予以赔偿。
（6）双方同意，若因发行人违反受托管理协议任何规定、承诺和保证（包
括但不限于本次可转债发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本次可转债
存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人
违反与受托管理协议或与本次可转债发行、上市交易相关的任何法律规定或上市
规则，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但
不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应
对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受
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补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托管理人或
其他受补偿方免受损害，但因受托管理人在本次可转债存续期间重大过失而导致
的损失、责任和费用，发行人无需承担。
6、受托管理事务报告
（1）受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报
告。
（2）受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说
明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托
管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
受托管理人履行职责情况；
发行人的经营与财务状况；
发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
发行人偿债意愿和能力分析；
内外部增信机制（如有）、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及
处理结果；
发行人偿债保障措施的执行情况以及本次可转债的本息偿付情况；
本次可转债转股情况以及转股价格调整情况（如有）；
赎回条款、回售条款等约定条款的执行情况；
发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况
可转债持有人会议召开的情况；
发生本协议“（二）受托管理协议主要内容”之“2、发行人的权利和义务”
之“（5）”等情形的，说明基本情况及处理结果；
对可转债持有人权益有重大影响的其他事项。
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（3）可转债存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募
集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现“（二）受托管理协议主要
内容”之“2、发行人的权利和义务”之“（5）”等情形且对可转债持有人权益有
重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场
公告临时受托管理事务报告。
7、利益冲突的风险防范机制
（1）受托管理人不得为本次可转债提供担保，且受托管理人承诺，其与发
行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害可转债持有人
的合法权益。
（2）受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的
利益冲突情形及进行相关风险防范：
①受托管理人作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自
营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在
不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与受托管理人在受托管理协议项下的
职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，发行人及受托管理人之
间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务；
②针对上述可能产生的利益冲突，受托管理人将按照《证券公司信息隔离墙
制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员
隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与本
协议项下受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的
利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关
业务；
③截至受托管理协议签署，受托管理人除同时担任本次可转债的保荐机构、
主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形；
④当受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、勤勉、
独立地履行本协议项下的职责，发行人以及本次可转债的持有人认可受托管理人
在为履行本协议服务之目的而行事，并确认受托管理人（含其关联实体）可以同
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时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾
问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁
免受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。
（3）因发行人及受托管理人双方违反利益冲突防范机制对可转债持有人造
成直接经济损失的，由发行人及受托管理人双方按照各自过错比例，分别承担赔
偿责任。
8、受托管理人的报酬及费用
（1）除受托管理协议约定应由发行人或可转债持有人承担的有关费用或支
出外，受托管理人不就其履行本次可转债受托管理人责任而向发行人收取报酬。
（2）本次可转债存续期间，受托管理人为维护可转债持有人合法权益，履
行本协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承
担：
①因召开可转债持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公
告费、召集人为可转债持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
②受托管理人为可转债持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请
的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务
所产生的合理费用。只要受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理
人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；
③因发行人预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而
导致受托管理人额外支出的其他费用。
上述所有费用发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个
交易日内向受托管理人支付。
（3）发行人未能履行还本付息义务或受托管理人预计发行人不能偿还债务
时，受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以
下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：
①受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收可转债
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持有人汇入的因受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁
等司法程序所需的诉讼费用；
②受托管理人将向可转债持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金
（如有）的使用情况。可转债持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼
费用汇入诉讼专户。因可转债持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费
用的，受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司
法程序的责任；
③尽管受托管理人并无义务为可转债持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，
但如受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及可转债持有人确认，受托管
理人有权从发行人向可转债持有人偿付的利息或本金中优先受偿垫付费用。
9、受托管理人的变更
（1）在本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当召开可转债持有
人会议，履行变更受托管理人的程序：
①受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
②受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
③受托管理人提出书面辞职；
④受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本次
可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。
（2）可转债持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，
自“（二）受托管理协议主要内容”之“9、受托管理人的变更”之“（4）”约定
的新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管
理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终
止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
（3）受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完
毕工作移交手续。
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（4）受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签
订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期
间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
10、信用风险管理
为了加强本次可转债存续期信用风险管理，保障本次可转债持有人合法权
益，发行人、受托管理人应当按照受托管理协议和募集说明书的约定切实履行信
用风险管理职责，加强相互配合，共同做好债券信用风险管理工作。
11、陈述与保证
（1）发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
①发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份公司；
②发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反
适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以
及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（2）受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
①受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
②受托管理人具备担任本次可转债受托管理人的资格，且就受托管理人所
知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
③受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且
没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管
理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
12、不可抗力
（1）不可抗力事件是指发行人及受托管理人在签署本协议时不能预见、不
能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及
时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗
力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
46
（2）在发生不可抗力事件的情况下，发行人及受托管理人应当立即协商以
寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成
的损失。如果该不可抗力事件导致受托管理协议的目标无法实现，则受托管理协
议提前终止。
13、受托管理协议的生效、变更及终止
（1）受托管理协议于发行人及受托管理人的法定代表人或者其授权代表签
名并加盖双方单位公章后，自本次可转债发行经中国证监会核准之日起生效。受
托管理协议的有效期自其生效之日至本次可转债全部还本付息终结或全部回售、
赎回、转换为发行人股票之日。受托管理协议的效力不因受托管理人的更换而受
到任何影响，对续任受托管理人继续有效。
（2）除非法律、法规和规则另有规定，受托管理协议的任何变更，均应当
由发行人及受托管理人协商一致订立书面补充协议后生效。受托管理协议于本次
可转债发行完成后的变更，如涉及可转债持有人权利、义务的，应当事先经可转
债持有人会议同意。任何补充协议均为受托管理协议之不可分割的组成部分，与
受托管理协议具有同等效力。
（3）出现下列情况之一的，受托管理协议终止：
①本次可转债期限届满，发行人按照约定还本付息完毕并予以公告的；
②因本次可转债发行失败，发行行为终止；
③本次可转债期限届满前，发行人提前还本付息并予以公告的；
④本次可转债期限届满前，本次可转债全部转换成发行人股票；
⑤按照第“（二）受托管理协议主要内容”之“9、受托管理人的变更”之“（2）”
条约定的情形而终止。
14、法律适用和争议解决
受托管理协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。
受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争
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议各方之间协商解决；协商不成的，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院
通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前述约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他
义务。”
二、发行人已逐条比对《可转换公司债券管理办法》规定，并对募集说明
书的相关内容进行了补充披露
经查阅《可转换公司债券管理办法》规定并核查发行人相关情况，具体情况
如下：
表 3-1《可转换公司债券管理办法》逐条对比表
序 本次发行是否
《可转换公司债券管理办法》 核查情况
号 符合规定
第一条为了规范可转换公司债券（以
下简称可转债）的交易行为，保护投资者
1 合法权益，维护市场秩序和社会公共利 不适用
益，根据《证券法》《公司法》等法律法
规，制定本办法。
第二条可转债在证券交易所或者国
务院批准的其他全国性证券交易场所（以
下简称证券交易场所）的交易、转让、信
公司本次公开发行的证券类型为
息披露、转股、赎回与回售等相关活动，
可转换为公司 A 股可转债，该可转债
2 适用本办法。 是
及未来转换的公司 A 股股票将在上海
本办法所称可转债，是指公司依法发
证券交易所上市。
行、在一定期间内依据约定的条件可以转
换成本公司股票的公司债券，属于《证券
法》规定的具有股权性质的证券。
第三条向不特定对象发行的可转债
应当在依法设立的证券交易所上市交易
或者在国务院批准的其他全国性证券交
易场所交易。
公司本次公开发行的证券类型为
证券交易场所应当根据可转债的风
可转换为公司 A 股可转债，该可转债
3 险和特点，完善交易规则，防范和抑制过 是
及未来转换的公司 A 股股票将在上海
度投机。
证券交易所上市。
进行可转债程序化交易的，应当符合
中国证监会的规定，并向证券交易所报
告，不得影响证券交易所系统安全或者正
常交易秩序。
第四条发行人向特定对象发行的可
转债不得采用公开的集中交易方式转让。
4 上市公司向特定对象发行的可转债 不适用
转股的，所转换股票自可转债发行结束之
日起十八个月内不得转让。
第五条证券交易场所应当根据可转
5 债的特点及正股所属板块的投资者适当 不适用
性要求，制定相应的投资者适当性管理规
48
序 本次发行是否
《可转换公司债券管理办法》 核查情况
号 符合规定
则。
证券公司应当充分了解客户，对客户
是否符合可转债投资者适当性要求进行
核查和评估，不得接受不符合适当性要求
的客户参与可转债交易。证券公司应当引
导客户理性、规范地参与可转债交易
第六条证券交易场所应当加强对可
转债的风险监测，建立跨正股与可转债的
监测机制，并根据可转债的特点制定针对
性的监测指标。
6 可转债交易出现异常波动时，证券交 不适用
易场所可以根据业务规则要求发行人进
行核查、披露异常波动公告，向市场充分
提示风险，也可以根据业务规则采取临时
停牌等处置措施。
第七条发生可能对可转债的交易转
让价格产生较大影响的重大事件，投资者
尚未得知时，发行人应当立即将有关该重
大事件的情况向中国证监会和证券交易
场所报送临时报告，并予公告，说明事件
的起因、目前的状态和可能产生的法律后
果。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款、
第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派息、
分立、减资及其他原因引起发行人股份变
7 动，需要调整转股价格，或者依据募集说 不适用 本次可转债尚未发行
明书约定的转股价格向下修正条款修正
转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触
发，发行人决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计
达到可转债开始转股前公司已发行股票
总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千
万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变
动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第八条可转债自发行结束之日起不
少于六个月后方可转换为公司股票，转股
期限由公司根据可转债的存续期限及公 本次可转债转股期自可转债发行
8 司财务状况确定。 是 结束之日满六个月后的第一个交易日
可转债持有人对转股或者不转股有 起至可转债到期之日止
选择权，并于转股的次日成为发行人股
东。
本次发行可转债的初始转股价格
第九条上市公司向不特定对象发行
不低于募集说明书公告之日前三十个
可转债的转股价格应当不低于募集说明
交易日、前二十个交易日公司 A 股股
书公告日前二十个交易日发行人股票交
票交易均价（若在该三十个交易日或
易均价和前一个交易日均价，且不得向上
二十个交易日内发生过因除权、除息
9 修正。 是
引起股价调整的情形，则对调整前交
上市公司向特定对象发行可转债的
易日的交易价按经过相应除权、除息
转股价格应当不低于认购邀请书发出前
调整后的价格计算）和前一个交易日
二十个交易日发行人股票交易均价和前
公司 A 股股票交易均价，以及最近一
一个交易日均价，且不得向下修正
期经审计的每股净资产和股票面值。
49
序 本次发行是否
《可转换公司债券管理办法》 核查情况
号 符合规定
具体初始转股价格由公司董事会或董
事会授权人士根据股东大会的授权在
发行前根据市场状况确定。
第十条募集说明书应当约定转股价
格调整的原则及方式。
发行可转债后，因配股、增发、送股、
派息、分立、减资及其他原因引起发行人
股份变动的，应当同时调整转股价格。
上市公司可转债募集说明书约定转
股价格向下修正条款的，应当同时约定： 《募集说明书》中已披露转股价
10 （一）转股价格修正方案须提交发行 是 格的确定及其调整、转股价格向下修
人股东大会表决，且须经出席会议的股东 正条款内容。
所持表决权的三分之二以上同意，持有发
行人可转债的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项
通过修正方案的股东大会召开日前二十
个交易日该发行人股票交易均价和前一
个交易日均价
第十一条募集说明书可以约定赎回
条款，规定发行人可按事先约定的条件和
价格赎回尚未转股的可转债。
募集说明书可以约定回售条款，规定 《募集说明书》中已披露赎回和
11 是
可转债持有人可按事先约定的条件和价 回售条款内容。
格将所持可转债回售给发行人。募集说明
书应当约定，发行人改变募集资金用途
的，赋予可转债持有人一次回售的权利
第十二条发行人在决定是否行使赎
回权或者对转股价格进行调整、修正时，
《募集说明书》中已披露赎回条
12 应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资 是
款内容。
者或者损害投资者的合法权益。保荐人应
当在持续督导期内对上述行为予以监督
第十三条在可转债存续期内，发行人 发行人将严格按照法规要求，持
应当持续关注赎回条件是否满足，预计可 续关注赎回条件是否满足，预计可能
13 能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足 是 满足赎回条件的，将在赎回条件满足
的五个交易日前及时披露，向市场充分提 的五个交易日前及时披露，向市场充
示风险。 分提示风险。
第十四条发行人应当在赎回条件满
足后及时披露，明确说明是否行使赎回
权。
发行人决定行使赎回权的，应当披露
赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格
等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果
公告。
发行人决定不行使赎回权的，在证券 《募集说明书》中披露了赎回条
14 是
交易场所规定的期限内不得再次行使赎 款内容。
回权。
发行人决定行使或者不行使赎回权
的，还应当充分披露其实际控制人、控股
股东、持股百分之五以上的股东、董事、
监事、高级管理人员在赎回条件满足前的
六个月内交易该可转债的情况，上述主体
应当予以配合。
第十五条发行人应当在回售条件满
足后披露回售公告，明确回售的期间、程 《募集说明书》中披露了回售条
15 是
序、价格等内容，并在回售期结束后披露 款内容。
回售结果公告。
16 第十六条向不特定对象发行可转债 是 发行人已为本次可转债聘请了受
50
序 本次发行是否
《可转换公司债券管理办法》 核查情况
号 符合规定
的，发行人应当为可转债持有人聘请受托 托管理人，订立了受托管理协议，并
管理人，并订立可转债受托管理协议。向 在《募集说明书》中披露了受托管理
特定对象发行可转债的，发行人应当在募 事项。
集说明书中约定可转债受托管理事项。
可转债受托管理人应当按照《公司债
券发行与交易管理办法》的规定以及可转
债受托管理协议的约定履行受托管理职
责。
第十七条募集说明书应当约定可转
债持有人会议规则。可转债持有人会议规
则应当公平、合理。
可转债持有人会议规则应当明确可
转债持有人通过可转债持有人会议行使 《募集说明书》中已披露可转债
17 是
权利的范围，可转债持有人会议的召集、 持有人会议规则相关内容。
通知、决策机制和其他重要事项。
可转债持有人会议按照本办法的规
定及会议规则的程序要求所形成的决议
对全体可转债持有人具有约束力。
第十八条可转债受托管理人应当按
《募集说明书》中已披露在董事
照《公司债券发行与交易管理办法》规定
会和可转债受托管理人应当召集而未
或者有关约定及时召集可转债持有人会
召集债券持有人会议时，单独或合计
议。
18 是 持有本期未偿还债券面值总额 10%以
在可转债受托管理人应当召集而未
上的持有人有权自行召集债券持有人
召集可转债持有人会议时，单独或合计持
会议。
有本期可转债总额百分之十以上的持有
人有权自行召集可转债持有人会议
第十九条发行人应当在募集说明书 《募集说明书》中已增加披露“可
中约定构成可转债违约的情形、违约责任 转债违约情形、违约责任及其承担方
19 是
及其承担方式以及可转债发生违约后的 式以及可转债发生违约后的诉讼、仲
诉讼、仲裁或其他争议解决机制 裁或其他争议解决机制”
第二十条违反本办法规定的，中国证
监会可以对当事人采取责令改正、监管谈
话、出具警示函以及中国证监会规定的相
关监管措施；依法应予行政处罚的，依照
20 《证券法》《公司法》等法律法规和中国 不适用
证监会的有关规定进行处罚；情节严重
的，对有关责任人员采取证券市场禁入措
施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追
究其刑事责任。
本次发行的相关议案已经发行人
2020 年 10 月 28 日召开的第九届董事
会第二次会议及 2020 年 11 月 16 日召
开的 2020 年第二次临时股东大会审
第二十一条可转债的发行活动，适用 议通过。
中国证监会有关发行的相关规定。 中国银保监会江苏监管局于 2021
在并购重组活动中发行的可转债适 年 2 月 1 日出具了《中国银保监会江
21 是
用本办法，其重组报告书、财务顾问适用 苏监管局关于南京银行股份有限公司
本办法关于募集说明书、保荐人的要求； 公开发行 A 股可转换公司债券相关事
中国证监会另有规定的，从其规定。 宜的批复》（苏银保监复[2021]55 号），
批准南京银行公开发行不超过人民币
200 亿元的 A 股可转换公司债券。
本次发行尚需中国证监会审核批
准。
第二十二条对于本办法施行日以前
已经核准注册发行或者尚未核准注册但
22 不适用
发行申请已被受理的可转债，其募集说明
书、重组报告书的内容要求按照本办法施
51
序 本次发行是否
《可转换公司债券管理办法》 核查情况
号 符合规定
行日以前的规则执行。
第二十三条本办法自 2021 年 1 月 31
23 不适用
日起施行。
三、保荐机构和发行人律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办
法》；审阅了发行人《公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》，并与有关法
规进行了逐条对照分析。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《上市公司证券发行管理办法》《可
转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法规规定制定了相
应条款，并在可转债募集说明书中予以了充分披露，本次发行符合《可转换公司
债券管理办法》的相关规定和披露要求。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师查阅了《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理
办法》；查阅了发行人《公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》。
经核查，发行人律师认为：发行人已按照《上市公司证券发行管理办法》《可
转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法规规定制定了相
应条款，并在可转债募集说明书中予以了充分披露，本次发行符合《可转换公司
债券管理办法》的相关规定和披露要求。
问题 4.请申请人说明是否参股房地产业务的公司。请保荐机构和律师核查
并发表意见。
回复：
一、申请人主营业务情况
根据《中华人民共和国商业银行法》，商业银行的经营范围由商业银行章程
规定，报国务院银行业监督管理机构批准，商业银行主要业务定位为吸收公众存
52
款、发放贷款、办理结算等，系专属经营金融业务的企业法人，不具备经营房地
产业务的法律条件。
根据《中资商业银行行政许可事项实施办法》第四条“中资商业银行调整业
务范围和增加业务品种须经银监会或其派出机构行政许可。”
经依法登记并经中国银保监会江苏监管局批准，申请人营业执照列明的业务
范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理
票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政
府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提
供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国
银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
对于房地产类等不属于申请人主营业务范围的业务，未经中国银保监会批
准，申请人不得从事相关投资或经营该类业务。
申请人严格遵守中国银保监会监管法规规定，始终在中国银保监会监管批准
的经营范围内从事经营活动，对于需要监管机构批准的业务或投资，申请人会提
前向监管机构履行审批程序，确保业务开展合法合规。截至目前，申请人业务范
围不存在经营房地产类业务的情形。
二、申请人参股企业的主营业务情况
（一）申请人直接控股或参股企业的主营业务情况
截至 2020 年 12 月 31 日，申请人直接控股或参股的企业不存在从事房地产
业务的情形，具体如下：
表 4-1 申请人直接控股或参股的企业
是否开展房
序号 被投资企业名称 持股比例 被投资企业经营业务范围
地产业务
南银理财有限责
1 100% 非银行金融业务。 否
任公司
鑫元基金管理有 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管
2 80.00% 否
限公司 理和中国证监会许可的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理
宜兴阳羡村镇银
3 50.00% 国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借； 否
行股份有限公司
从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府
53
是否开展房
序号 被投资企业名称 持股比例 被投资企业经营业务范围
地产业务
债券；代理收付款项及代理保险业务；买卖政府债
券和金融债券；经银行业监督管理机构批准的其他
业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理
国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；
昆山鹿城村镇银
4 45.23% 从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府 否
行股份有限公司
债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监
督管理机构批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理
国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；
芜湖津盛农村商 代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债
5 业银行股份有限 30.19% 券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外 否
公司 汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代
理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经
中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收
益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸
江苏金融租赁股
6 21.09% 收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；同业拆 否
份有限公司
借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处
理业务；经济咨询；银监会批准的其他业务。
人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期、长
期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融
债券；代理发行、代理兑付，承销政府债券；买卖
政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款
日照银行股份有
7 20.00% 项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财 否
限公司
政信用周转使用资金单委托存贷款业务；经中国人
民银行批准的其他业务；批准范围内外汇业务（有
效期限以许可证为准），经银行业监督管理机构批
准的其他业务。
发放个人消费贷款，接受股东境内子公司及境内股
东的存款，向境内金融机构借款，经批准发行金融
苏宁消费金融有
8 15.00% 债券，境内同业拆借，与消费金融相关的咨询、代 否
限公司
理业务，代理销售与消费贷款相关的保险产品，固
定收益类证券投资业务。
实业投资、股权投资（包括金融、电力能源股权等）、
江苏国信股份有
9 2.78% 投资管理与咨询，电力项目开发建设和运营管理， 否
限公司
电力技术咨询、节能产品销售，进出口贸易。
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸
江苏苏豪纺织集
10 2.54% 易，面料、服装、纺织机械及器材、工艺品的生产。 否
团有限公司
危险化学品的批发（按许可证所列的项目经营）。
招商局南京油运 国内沿海、长江中下游及支流省际油船运输；国际
11 0.78% 否
股份有限公司 船舶危险品运输；台湾海峡两岸间海上直航不定期
54
是否开展房
序号 被投资企业名称 持股比例 被投资企业经营业务范围
地产业务
货物运输；国际船舶管理；汽油、煤油、柴油批发；
油轮船舶机务、海务管理；船舶检修、保养；船舶
买卖、租赁、营运及资产管理；船舶技术服务、修
理；工业生产资料、燃料油、润滑油、沥青销售；
经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网络，
提供先进的电子化支付技术和与银行卡跨行信息交
换相关的专业化服务，开展银行卡技术创新；管理
中国银联股份有 和经营“银联”标识，制定银行卡跨行交易业务规范和
12 0.27% 否
限公司 技术标准，协调和仲裁银行间跨行交易业务纠纷，
组织行业培训、业务研讨和开展国际交流，从事相
关研究咨询服务；经中国人民银行批准的其他相关
业务。
注：上表第 4、6、9、11 项企业为上市公司或新三板挂牌公司，截至本反馈意见回复出
具日尚未披露 2020 年度报告，因此申请人对前述企业的持股比例为截至 2020 年 9 月 30 日
的情况；其中江苏国信股份有限公司、江苏苏豪纺织集团有限公司的持股主要系抵债资产，
由申请人被动持有。
（二）申请人间接控股企业所参股企业的主营业务情况
截至 2020 年 12 月 31 日，申请人的控股子公司中，南银理财有限责任公司、
宜兴阳羡村镇银行股份有限公司、昆山鹿城村镇银行股份有限公司不存在对外参
股其他企业的情形。申请人通过控股子公司鑫元基金管理有限公司间接控制鑫沅
资产管理有限公司、上海鑫沅股权投资管理有限公司，上述两家企业不存在参股
房地产业务公司的情形，具体如下：
1、 鑫沅资产管理有限公司控股或参股企业的主营业务情况
表 4-2 鑫沅资产管理有限公司控股或参股企业清单
持股比例/
持有合伙 是否开展房
序号 被投资企业名称 被投资企业主营业务
企业财产 地产业务
份额比例
1 上海鑫沅股权投资管理有限公司 100.00% 私募股权投资 否
2 上海沅敏投资中心（有限合伙） 99.99% 各类资产的投资和管理 否
3 珠海墨保企业管理合伙企业（有限合伙） 99.98% 股权投资 否
4 珠海睿宪企业管理合伙企业（有限合伙） 99.98% 股权投资 否
55
持股比例/
持有合伙 是否开展房
序号 被投资企业名称 被投资企业主营业务
企业财产 地产业务
份额比例
5 平潭杉林企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 99.94% 投资管理 否
宁波梅山保税港区祺轩股权投资中心（有限
6 99.93% 私募股权投资 否
合伙）
7 宁波业茂企业管理合伙企业（有限合伙） 99.86% 投资管理 否
8 佛山市骏语股权投资合伙企业（有限合伙） 99.80% 私募股权投资 否
9 海门鑫智股权投资合伙企业（有限合伙） 99.78% 私募股权投资 否
10 佛山市琏青股权投资合伙企业（有限合伙） 99.05% 股权投资 否
11 宁夏万安天成股权投资中心（有限合伙） 99.00% 私募股权投资 否
12 亳州谯城徽银城镇化一号基金（有限合伙） 96.43% 投资管理 否
13 佛山市琏御股权投资合伙企业（有限合伙） 95.89% 股权投资 否
一带一路（江苏）沿海开发投资基金（有限
14 95.00% 股权投资 否
合伙）
贵阳贵银城投一号城市投资发展基金合伙企
15 90.00% 私募股权投资 否
业（有限合伙）
贵安新区贵银城镇化发展壹期基金（有限合
16 90.00% 私募股权投资 否
伙）
17 乌海市富海鑫沅产业投资基金（有限合伙） 89.93% 私募股权投资 否
18 深圳阳惠投资基金合伙企业（有限合伙） 80.00% 股权投资管理 否
19 日照市园区产业发展基金（有限合伙） 80.00% 股权投资管理 否
长江星辰张家港保税区医疗投资企业（有限
20 80.00% 投资管理 否
合伙）
21 上海重嘉企业管理中心（有限合伙） 80.00% 企业管理 否
22 盐城高新投资基金（有限合伙） 79.99% 投资管理 否
镇江市中机城市发展投资基金管理中心（有
23 79.98% 股权投资管理 否
限合伙）
西宁经济技术开发区青银鑫沅轻工产业投资
24 79.97% 债权或股权投资 否
基金（有限合伙）
安庆市宜秀区徽桥城镇化一号基金（有限合
25 79.97% 投资管理 否
伙）
遵义贵银新湖医疗项目投资服务中心（有限
26 79.95% 私募股权投资 否
合伙）
西宁青银开创湟水治理项目管理中心（有限
27 79.92% 债权或股权投资 否
合伙）
28 休宁徽投城镇化发展基金（有限合伙） 79.89% 投资管理 否
29 繁昌徽银城镇化一号基金（有限合伙） 79.67% 投资管理 否
30 青阳银徽城镇化一号基金（有限合伙） 79.36% 投资管理 否
31 佛山市骏语股权投资合伙企业（有限合伙） 79.33% 股权投资 否
32 连云港徽银投资基金合伙企业（有限合伙） 78.24% 投资管理 否
56
持股比例/
持有合伙 是否开展房
序号 被投资企业名称 被投资企业主营业务
企业财产 地产业务
份额比例
宿州市埇桥区徽银城镇化一号基金（有限合
33 77.26% 投资管理 否
伙）
黄山市黄山区美丽乡村建设城镇化基金（有
34 77.19% 投资管理 否
限合伙）
杭州和鑫商盈企业管理咨询合伙企业（有限
35 76.92% 私募股权投资 否
合伙）
36 芜湖市三山徽银城镇化一号基金（有限合伙） 76.73% 投资管理 否
37 南陵徽银城镇化一号基金（有限合伙） 75.20% 投资管理 否
38 丹阳成泰城镇化壹号基金（有限合伙） 74.99% 投资管理 否
39 和县徽银城镇化壹号基金（有限合伙） 74.99% 投资管理 否
马鞍山经开区徽银城镇化壹号基金管理中心
40 74.98% 投资管理 否
（有限合伙）
41 宁波揽众嘉宸股权投资合伙企业（有限合伙） 74.98% 投资管理 否
42 海西引领发展基金合伙企业（有限合伙） 74.93% 股权投资 否
43 淮南市潘集区城镇化一号基金（有限合伙） 74.87% 投资管理 否
44 安庆市大观徽银城镇化一号基金（有限合伙） 74.69% 投资管理 否
45 宁波美康盈实股权投资合伙企业（有限合伙） 74.26% 投资管理 否
46 徽银霍邱城镇化一号基金（有限合伙） 74.02% 投资管理 否
47 宁国市国泰城镇发展一号基金（有限合伙） 73.40% 投资管理 否
48 盐城枫杨环保产业投资基金（有限合伙） 73.33% 私募股权投资 否
49 界首市徽银城镇化一号基金（有限合伙） 72.95% 投资管理 否
50 徽银霍山城镇化一号基金二期（有限合伙） 72.92% 投资管理 否
51 西宁凤凰发展基金（有限合伙） 71.17% 股权投资 否
52 怀宁徽银城镇化一号基金（有限合伙） 70.58% 投资管理 否
53 太湖徽银城镇化一号基金（有限合伙） 70.49% 投资管理 否
54 灵璧徽银城镇化一号基金（有限合伙） 70.16% 投资管理 否
55 贵阳观银平滑投资管理中心（有限合伙） 69.99% 私募股权投资 否
南通市鑫沅保障房投资基金管理中心（有限 非证券业务的投资、投
56 69.97% 否
合伙） 资管理、咨询业务
宿迁市鑫富城市建设发展投资基金合伙企业
57 68.75% 私募股权投资 否
（有限合伙）
58 蚌埠淮发一号城镇化基金（有限合伙） 67.72% 投资管理 否
59 萧县徽银城镇化一号基金（有限合伙） 67.33% 投资管理 否
60 宁波穗甬汇智投资管理合伙企业（有限合伙） 66.67% 投资管理 否
海西鑫沅文化旅游循环经济产业基金（有限
61 66.05% 股权投资 否
合伙）
62 西宁正华基础设施建设基金（有限合伙） 60.51% 股权投资 否
57
持股比例/
持有合伙 是否开展房
序号 被投资企业名称 被投资企业主营业务
企业财产 地产业务
份额比例
南京雪浪金盈环保产业投资合伙企业（有限
63 60.00% 投资管理 否
合伙）
64 上海瑞镇投资管理合伙企业（有限合伙） 56.38% 投资管理 否
65 佛山市琏骏股权投资合伙企业（有限合伙） 55.55% 股权投资 否
浙江镇远股权投资基金管理合伙企业（有限
66 50.00% 股权投资管理 否
合伙）
福鼎市工业园区股权投资合伙企业（有限合
67 50.00% 股权投资咨询 否
伙）
68 宣城兴建城镇化一号基金（有限合伙） 49.99% 投资管理 否
禹能一期（平潭）创业投资合伙企业（有限
69 43.72% 私募股权投资 否
合伙）
宁波梅山保税港区卓奇股权投资基金合伙企
70 41.78% 投资管理 否
业（有限合伙）
贵州贵银中水双龙城市发展管理中心（有限
71 41.30% 私募股权投资 否
合伙）
72 杭州金投荟盈创业投资合伙企业（有限合伙） 33.33% 创业投资、股权投资 否
73 天津万达稳康企业管理合伙企业（有限合伙） 33.33% 投资管理 否
74 珠海时宏股权投资基金合伙企业（有限合伙） 27.03% 股权投资 否
上海健康医疗产业股权投资基金合伙企业
75 27.00% 股权投资 否
（有限合伙）
76 珠海墨新企业管理合伙企业（有限合伙） 25.36% 股权投资 否
宁波梅山保税港区东杬投资合伙企业（有限
77 25.00% 投资管理 否
合伙）
江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限
78 19.50% 投资管理 否
合伙）
79 厦门建达翔实股权投资合伙企业（有限合伙） 14.81% 股权投资 否
北京银海八方建设发展投资管理中心（有限
80 11.25% 投资管理 否
合伙）
81 珠海睿玺企业管理合伙企业（有限合伙） 9.37% 股权投资 否
82 南京博望影视投资基金企业（有限合伙） 8.74% 影视投资 否
非证券业务的投资、投
83 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙） 4.20% 否
资管理
84 北京塞瑞斯科技股份有限公司 1.17% 计算机技术 否
85 拉萨宝莲生物科技股份有限公司 0.06% 生物医疗 否
86 珠海和际企业管理合伙企业（有限合伙） 23.50% 股权投资 否
2、上海鑫沅股权投资管理有限公司控股或参股企业的主营业务情况
表 4-3 上海鑫沅股权投资管理有限公司控股或参股企业清单
58
持股比例/
持有合伙 是否开展房
序号 被投资企业名称 被投资企业主营业务
企业财产 地产业务
份额比例
1 宿迁鑫富股权投资基金管理有限公司 100.00% 私募股权投资基金管理 否
2 乌海富鑫资产管理有限公司 100.00% 私募股权投资基金管理 否
3 日照鑫沅投资管理有限公司 100.00% 私募股权投资基金管理 否
4 磐安鑫沅金宁投资管理有限公司 100.00% 私募股权投资基金管理 否
5 南通鑫沅安居股权投资基金管理有限公司 70.00% 私募股权投资基金管理 否
6 南京高科沅岳投资管理有限公司 49.00% 私募股权投资基金管理 否
7 上海拓及企业管理中心（有限合伙） 12.50% 轨道交通 否
8 句容市农村产权交易中心有限公司 5.00% 产权交易 否
9 上海杰狮信息技术有限公司 3.00% 信息技术 否
10 上海睿童教育科技有限公司 3.00% 教育 否
11 北京唐密科技发展有限公司 3.00% 信息安全 否
原材料的采购、加工与
12 江苏御萃坊养生文化发展有限公司 3.00% 否
销售
13 南京太亚科技股份有限公司 3.00% 智慧园区开发与应用 否
14 南京百川行远激光科技股份有限公司 2.95% 3D 打印 否
15 北京绿洲德瀚环境保护中心有限责任公司 2.91% 锅炉改造运用 否
新型保温材料及复合风
16 浙江中创科技有限公司 2.00% 否
管
17 江苏百米生活网络科技有限公司 2.00% 免费 Wifi 服务提供商 否
监控视频软硬件系统开
18 江苏瑞奥风软件科技有限公司 2.00% 否
发
19 南京淳璞旅游开发有限公司 1.40% 旅游业 否
20 江苏天纳节能科技股份有限公司 1.18% 空调节能 否
21 苏州蓝昇精密制版科技有限公司 1.01% 制造业 否
22 风神空气生态技术工程（上海）有限公司 1.00% 空气生态服务 否
23 杭州久益机械股份有限公司 1.00% 压缩机的生产与销售 否
24 上海拜安实业有限公司 0.98% 光纤通讯 否
25 南京橙红科技股份有限公司 0.96% 物联网 否
26 扬州佳境环境科技股份有限公司 0.95% 环保 否
27 浙江美华鼎昌医药科技有限公司 0.77% 医药 否
28 苏州壹达生物科技有限公司 0.77% 生物医药 否
29 上海同研城铁减振技术有限公司 0.60% 减振材料 否
30 江苏优联环境发展有限公司 0.50% 污水处理 否
31 南京星之梦文化传媒有限公司 0.45% 文化传媒 否
32 南京日新科技有限公司 0.24% 电子元器件设计生产 否
33 南京联成科技发展股份有限公司 1.64% 信息安全领域 否
59
综上所述，申请人直接控股或参股的企业，以及申请人控股子公司及其直接
控股或参股的企业，无房地产开发资质、无房地产开发项目、主营业务和经营范
围均不涉及房地产业务、不存在房地产业务相关营业收入，并且本次公开发行可
转换公司债券募集资金不投向房地产业务。
三、保荐机构和申请人律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构查阅了申请人子公司及参股公司的工商资料、公司
章程、营业执照等文件；查阅了申请人报告期内的定期报告、相关董事会决议公
告及股东大会决议公告等文件；通过国家企业信用信息公示系统查阅了申请人子
公司及参股公司的经营范围；获取了申请人关于子公司及参股公司主营业务及其
是否从事房地产业务的说明；访谈了申请人管理层关于子公司及参股公司的实际
经营情况。经核查，保荐机构认为：申请人不存在直接控股、参股或通过控股子
公司直接控股、参股房地产业务公司的情形。申请人直接控股或参股的企业，以
及申请人控股子公司及其直接控股或参股的企业，无房地产开发资质、无房地产
开发项目、主营业务和经营范围均不涉及房地产业务、不存在房地产业务相关营
业收入，并且本次公开发行可转换公司债券募集资金不投向房地产业务。
（二）申请人律师核查意见
针对上述事项，申请人律师查阅了申请人子公司及参股公司的工商资料、公
司章程、营业执照等文件；查阅了申请人报告期内的定期报告、相关董事会决议
公告及股东大会决议公告等文件；通过国家企业信用信息公示系统查阅了申请人
控股和参股公司的经营范围；查阅申请人部分已控股或参股公司（上市公司和新
三板挂牌公司）披露的定期报告；获取了申请人关于控股、参股公司主营业务及
其是否从事房地产业务的说明。经核查，申请人律师认为：申请人不存在直接控
股、参股或通过控股子公司直接控股、参股从事房地产业务公司的情形。申请人
直接控股或参股的企业，以及申请人控股子公司及其直接控股或参股的企业，无
房地产开发资质、无房地产开发项目、主营业务和经营范围均不涉及房地产业务、
不存在房地产业务相关营业收入，并且本次公开发行可转换公司债券募集资金不
投向房地产业务。
60
问题 5.关于资金来源。请申请人补充说明资本金的构成、金额及比例、资
本充足率及变化情况，说明资金来源的合规性、稳定性和可持续性，是否存在
资金被违规占用的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人资本金的构成、金额及比例
根据 2013 年 1 月 1 日生效的《商业银行资本管理办法（试行）》，商业银行
的资本组成包括核心一级资本、其他一级资本和二级资本。截至报告期各期末，
申请人资本金的构成、金额及比例的具体情况如下表所示：
表 5-1 申请人资本构成情况表
单位：亿元
2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1. 核 心 一 级 资
941.90 67.28% 773.48 68.44% 683.07 65.87% 577.94 62.52%
本
1.1 实收资本可
100.07 7.15% 84.82 7.51% 84.82 8.18% 84.82 9.18%
计入部分
1.2 资本公积可
232.87 16.63% 132.42 11.72% 132.42 12.77% 104.83 11.34%
计入部分
1.3 盈余公积 73.48 5.25% 61.15 5.41% 50.33 4.85% 40.82 4.42%
1.4 一般风险准
140.82 10.06% 140.53 12.43% 131.37 12.67% 119.89 12.97%
备
1.5 未分配利润 394.21 28.16% 347.15 30.72% 280.83 27.08% 224.56 24.29%
1.6 可计入的少
3.61 0.26% 3.17 0.28% 3.49 0.34% 3.04 0.33%
数股东权益
1.7 其他 -3.18 -0.23% 4.24 0.38% -0.19 -0.02% - -
1.8 核心一级资
-4.04 -0.29% -4.34 -0.38% -3.91 -0.38% -6.83 -0.74%
本监管扣除数
核心一级资本
937.86 66.99% 769.15 68.06% 679.16 65.49% 571.11 61.78%
净额
2. 其 他 一 级 资
98.98 7.07% 98.92 8.75% 98.96 9.54% 98.90 10.70%
本
一级资本净额 1,036.84 74.06% 868.07 76.81% 778.13 75.04% 670.02 72.48%
3.二级资本 363.10 25.94% 262.09 23.19% 258.85 24.96% 254.43 27.52%
3.1 二级资本工
具及其溢价可 254.00 18.14% 163.50 14.47% 168.00 16.20% 172.50 18.66%
计入金额
3.2 超额贷款损
108.13 7.72% 97.74 8.65% 89.92 8.67% 81.13 8.78%
失准备（采用权
61
2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
重法）
3.3 可计入的少
0.96 0.07% 0.85 0.07% 0.93 0.09% 0.81 0.09%
数股东权益
二级资本净额 363.10 25.94% 262.09 23.19% 258.85 24.96% 254.43 27.52%
资本净额 1,399.93 100.00% 1,130.16 100.00% 1,036.97 100.00% 924.45 100.00%
（一）核心一级资本
申请人的核心一级资本包括实收资本和资本公积可计入部分、盈余公积、一
般风险准备、未分配利润等。计算核心一级资本净额时需扣除核心一级资本监管
扣除项目。截至2020年9月末、2019年末、2018年末和2017年末，申请人核心一
级资本净额分别为937.86亿元、769.15亿元、679.16亿元和571.11亿元，其中：
1、实收资本和资本公积可计入部分
截至2020年9月末，申请人实收资本和资本公积可计入部分合计为332.94亿
元，占核心一级资本净额的比例为35.50%，占资本净额的比例为23.78%。申请
人实收资本和资本公积主要来源于申请人设立、资本公积转增股本、配股、增资
时股东投入以及上市时发行的股份。
申请人1996年设立时的注册资本为3.50亿元，其后经监管部门批准，通过资
本公积转增股本、配股和增资扩股，2002年申请人注册资本增至12.07亿元。
2007年7月，申请人首次公开发行A股并在上海证券交易所上市，发行完成
后，注册资本由12.07亿元增至18.37亿元。2010年6月，申请人实施利润分配，每
10股送3股，共转增5.51亿股。2010年11月，向全体股东按照每10股配2.5股的比
例进行配售，有效认购数量为5.81亿股。2015年6月，申请人非公开发行A股股票，
有效认购数量为3.97亿股。2016年6月，申请人实施资本公积转增股本，按每10
股转增8股，共计转增26.93亿股。2017年7月，申请人实施资本公积转增股本，
按每10股转增4股，共计转增24.23亿股。2020年4月，申请人非公开发行15.25亿
股A股股票，发行完成后注册资本增至100.07亿元。
截至2020年9月末、2019年末、2018年末和2017年末，申请人资本公积可计
入部分分别为232.87亿元、132.42亿元、132.42亿元和104.83亿元，其中2020年9
月末资本公积可计入部分较上年末增加100.45亿元，主要系申请人2020年4月非
62
公开发行股票所致。
2、盈余公积、一般风险准备
（1）盈余公积
盈余公积包括法定盈余公积和任意盈余公积。根据《公司法》规定，公司分
配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法
定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
截至2020年9月末、2019年末、2018年末和2017年末，申请人盈余公积余额
分别为73.48亿元、61.15亿元、50.33亿元和40.82亿元。
（2）一般风险准备
根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号），一般准备
是指金融企业运用动态拨备原理，采用内部模型法或标准法计算风险资产的潜在
风险估计值后，扣减已计提的资产减值准备，从净利润中计提的、用于部分弥补
尚未识别的可能性损失的准备金。一般风险准备余额原则上不得低于风险资产期
末余额的1.5%。
截至2020年9月末、2019年末、2018年末和2017年末，申请人一般风险准备
余额分别为140.82亿元、140.53亿元、131.37亿元和119.89亿元，均满足监管要求，
申请人一般风险准备的计提方案均经年度股东大会审议。
申请人盈余公积及一般风险准备的资金来源为当年净利润，计提金额及比例
符合相关法律法规，盈余公积及一般风险准备的计提方案均经年度董事会、年度
股东大会审议通过，且申请人财务状况良好，盈利能力稳定，未出现盈余公积、
一般风险准备计提不符合相关法律法规的情况。
3、未分配利润及监管扣除项
申请人每年经营所得利润在提取法定盈余公积和一般风险准备以及向投资
者分配之后，剩余部分为未分配利润。截至2020年9月末、2019年末、2018年末
63
和2017年末，申请人未分配利润分别为394.22亿元、347.15亿元、280.83亿元和
224.56亿元，报告期内未分配利润稳定增长。
申请人核心一级资本监管扣除项目主要为其他无形资产（不含土地使用权）
扣减与之相关的递延税负债后的净额。截至2020年9月末、2019年末、2018年末
和2017年末，申请人核心一级资本监管扣除数调整的金额分别为-4.04亿元、-4.34
亿元、-3.91亿元和-6.83亿元。
（二）其他一级资本
申请人其他一级资本主要为发行的优先股。截至2020年9月末、2019年末、
2018年末和2017年末，申请人其他一级资本分别为98.98亿元、98.92亿元、98.96
亿元和98.90亿元。
2015年12月、2016年9月，申请人分别发行49亿元、50亿元优先股，募集资
金净额为人民币98.49亿元。
（三）二级资本
申请人二级资本主要包括二级资本工具及其溢价可计入部分以及超额贷款
损失准备等。
1、二级资本工具及其溢价可计入金额
申请人通过发行二级资本债券等资本工具补充二级资本。截至2020年9月末、
2019年末、2018年末和2017年末，申请人二级资本工具及其溢价可计入金额分别
为254.00亿元、163.50亿元、168.00亿元和172.50亿元。
经原中国银监会江苏监管局和中国人民银行批准，申请人于 2016 年 1 月在
全国银行间债券市场发行 10 年期固定利率二级资本债券，发行规模为人民币 100
亿元，票面利率为 4.17%。
经中国银保监会江苏监管局和中国人民银行批准，申请人于 2019 年 12 月在
全国银行间债券市场发行 10 年期固定利率二级资本债券，发行规模为人民币 50
亿元，票面利率为 4.01%。
经中国银保监会江苏监管局和中国人民银行批准，申请人于 2020 年 4 月在
64
全国银行间债券市场发行 10 年期固定利率二级资本债券，发行规模为人民币 95
亿元，票面利率为 3.39%。
2、超额贷款损失准备
《商业银行资本管理办法（试行）》规定，商业银行采用权重法计量信用风
险加权资产的，超额贷款损失准备可计入二级资本，但不得超过信用风险加权资
产的1.25%。超额贷款损失准备是指商业银行实际计提的贷款损失准备超过最低
要求的部分。贷款损失准备最低要求指100%拨备覆盖率对应的贷款损失准备和
应计提的贷款损失专项准备两者中的较大者。
截至2020年9月末、2019年末、2018年末和2017年末，申请人可计入二级资
本的超额贷款损失准备分别为108.13亿元、97.74亿元、89.92亿元和81.13亿元，
均未超过信用风险加权资产的1.25%，符合监管要求。
二、资本充足率及变化情况
根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，我国非系统重要性银行核心
一级资本充足率不得低于 7.5%，一级资本充足率不得低于 8.5%，资本充足率不
得低于 10.5%。
申请人根据《商业银行资本管理办法（试行）》计量资本充足率，合并报表
口径资本充足率的计算范围包括申请人境内外所有分支机构及金融机构类附属
子公司（不含保险公司）。报告期内，申请人合并报表口径的资本充足率均满足
监管要求，具体变化情况如下：
表 5-2 申请人资本充足率情况表
单位：%
项目 监管标准 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
核心一级资本充足率 ≥7.5% 9.86 8.87 8.51 7.99
一级资本充足率 ≥8.5% 10.90 10.01 9.74 9.37
资本充足率 ≥10.5% 14.71 13.03 12.99 12.93
2017 年-2019 年申请人核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率
保持稳定，2020 年 9 月末，申请人核心一级资本充足率、一级资本充足率及资
本充足率均较上年末有所上升，主要系 2020 年上半年申请人通过非公开发行对
65
资本进行了外源补充所致。
为更好地服务实体经济，申请人业务规模预计仍将保持稳健增长的趋势，业
务和资产规模的稳定发展需要申请人有充足的资本作为支撑。同时，申请人需要
在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资
本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。因此，
申请人有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本。
三、资金来源的合规性、稳定性和可持续性
商业银行资本金来源主要有内部资本补充和外部资本补充两种方式。
（一）内部资本补充情况
1、申请人内生资金来源合法合规
申请人内生资金来源主要为留存利润。自上市以来，申请人严格依照《公司
章程》中的利润分配政策对普通股和优先股股东进行分红，利润分配方案均经过
了董事会、股东大会审议通过，独立董事亦对利润分配方案发表了独立意见，中
小股东均可依法参加股东大会并行使表决权，申请人提供网络投票方式，为中小
股东参加股东大会提供便利。申请人利润分配政策的制定与执行充分维护了全体
股东的合法权益，全体股东依法享有申请人未分配利润，在充分维护全体股东合
法权益的基础上，留存利润用于充实核心一级资本，资金来源合法合规。
2、申请人内生资金来源具有稳定性和可持续性
（1）利润留存补充核心一级资本情况
按照中国银保监会对商业银行的资本监管要求，申请人当年留存利润均结转
到下一年度，计入申请人核心一级资本，支持申请人各项业务持续健康发展。截
至 2020 年 9 月 30 日，申请人留存的利润（未分配利润、盈余公积、一般风险准
备）合计 608.53 亿元。
申请人最近三年利润留存情况如下：
表 5-3 申请人利润留存情况表
66
单位：亿元
分红（②+③） 补充核心一级资本
年份 净利润①
优先股② 普通股③ ①-（②+③）
2017 97.61 4.19 29.26 64.16
2018 111.88 4.19 33.25 74.44
2019 125.67 4.19 39.23 82.25
合计 335.16 12.57 101.74 220.85
（2）银行业长期稳健发展为申请人盈利能力的稳定性和可持续性提供良好
的外部基础
银行业是我国金融体系的基础，对促进经济发展、完善投融资体系作用显著。
受益于我国宏观经济及资本市场的健康发展，我国银行业保持着长期稳健发展的
趋势。随着金融体系改革的不断深化，我国已形成多层次的市场化银行业体系，
建立了由大型国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构以
及其他类金融机构等组成的银行业金融机构体系。其中，城市商业银行是区域性
银行业金融机构的重要组成部分。
近年来，城市商业银行发展步伐加快。目前，已有多家城市商业银行在 A 股
或 H 股发行并上市。截至 2020 年 9 月 30 日，城市商业银行总资产、总负债在
全国银行业金融机构中的占比分别为 13.10%、13.24%。银行业长期稳健发展为
申请人开展业务、保持持续盈利能力提供了良好的外部环境。
（3）申请人具备持续盈利的核心竞争力为其资本内生积累的稳定性和可持
续性提供良好的内部基础
自成立以来，申请人积极应对市场变化，实现资产负债规模平稳增长，并形
成了具备持续盈利的核心竞争力。
①立足富饶的长三角地区，布局经济发达地区、稳步推进的跨区经营
申请人总部位于江苏省南京市，地处金融资源丰富、竞争规范有序的长江三
角洲地区。目前，申请人在巩固南京地区竞争地位的同时，积极、稳健的拓展长
三角内和全国各主要经济圈中心城市的分支机构和业务，稳步推进自身的跨区经
营，加强风险管理以防止在跨区经营过程中产生新的风险。
通过长期的经营，申请人在南京地区积累了大量的集团客户资源和优质中小
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企业客户资源，这些客户资源成为申请人推进长三角地区跨区经营的核心基础；
伴随着申请人客户业务经营地域扩张的需求，结合文化相似等因素，长三角地区
尤其是江苏省内城市成为申请人跨区经营的首选地点。加快推进申请人在长三角
地区分行布局的同时，申请人积极尝试在环渤海，珠三角等国内主要经济圈的中
心城市拓展业务，为申请人将来进一步推进其它发达经济地区的经营奠定基础。
异地分行的经营管理方面，申请人重视提高员工的本地化程度，重视因地制
宜的制定不同地区分行的业务发展重点，重视根据分行经营的成熟程度制定合适
的业务发展目标和计划，重视对各类风险的管理尤其是授信业务的信用风险管理
工作，确保新设的异地分行能在较短的时间内实现盈利，并持续提高成熟的异地
分行对申请人资产，负债、利润的贡献能力。
②树立“中小企业银行”品牌，推动中小企业实现快速发展
申请人树立“中小企业银行”品牌，通过多方面措施完善对中小企业的客户
服务，推动中小企业实现快速发展。
成立小企业金融部专门负责中小企业客户业务。以客户需求为中心，更直接，
迅速地把握小企业融资需求，探索为小企业提供投行、理财顾问等全面的综合金
融服务，使申请人成为小企业的理财顾问行。近年来的国际金融危机对中小企业
影响较大，企业分化明显，申请人坚持“认真筛选，有进有退，有所取舍，既讲
原则，也讲策略”，通过有效措施发掘优质的中小企业，并加大对这类企业的信
贷投入，与优质的中小企业携手应对危机、共渡难关，重点支持有困难的重要支
柱行业的中小企业客户，与企业携手共进，为小企业业务发展营造宽松环境。
制定并逐步实施中小企业客户定位与营销策略。根据客户的利润贡献大小，
有针对性地实施差别化营销策略，并逐步提高客户忠诚度，扎实培育中小企业优
质客户群。
加快推进金融产品创新。除传统资产业务品种外，申请人着眼于解决中小企
业融资需求，创造性地开发并推出了一系列快捷、方便、高效、灵活的金融新品，
推出动产质押、应收账款融资等产品，扩大办理知识产权质押贷款业务，为中小
企业提供产品支持，满足了中小企业需要。
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加大对优质中小企业的信贷支持，申请人制定了针对中小企业的信贷行业和
产业投放序列政策，支持中小企业特别是中小民营企业实现快速崛起并不断发展
壮大，其中相当一批已在省内乃至全国取得了较大影响。针对小企业融资“小、
频、急"的特点，申请人大力推出小企业贷款新产品，整合现有金融产品，加大
创新力度，从提高审核效率、简化操作流程着手，真正解决小企业融资难问题。
根据中小企业特点完善投信的业务流程与风险管理工作。申请人在发展中小
企业业务的过程中，持续完善对中小企业的调查和分析评价工作，根据中小企业
特点和申请人风险偏好，持续完善申请人中小企业贷款的风险接受条件；完善中
小企业授信业务评核系统；完善中小企业贷款的贷后监控管理工作，优化监控频
率，突出监控重点；研究和实行中小企业贷款的组合管理，提高总行对中小企业
贷款管理的全面性；通过各类有效的措施抑制、转移中小企业存量和新增信贷资
产中的风险。
③稳步发展的零售金融业务
发展零售金融业务是申请人长期坚持的业务发展战略，申请人积极推动与战
略投资者在该领域的业务与技术合作，积极创新和拓展贴近客户需求的零售金融
服务产品，逐渐形成了具有申请人经营特色的零售金融服务体系。
细分市场，实施零售客群分层精细化营销。根据不同目标客户的特点，申请
人搭建了全量零售客户分层服务管理体系，根据不同客群的金融与非金融需求，
制定有针对性的营销方案和服务措施，为零售客户提供差异化、个性化的产品和
服务，努力提升零售客户服务价值。
坚持消费贷款与住房贷款双轮驱动的战略方向，鼓励并加快消费贷款转型发
展。申请人将进一步丰富消费性信贷产品体系，调整和优化客户结构，培育一批
忠诚度高的优质客户，推动零售贷款规模、结构、效益、质量的均衡发展。
深化战略投资者合作，在跨区经营中深化业务开拓。申请人战略投资者巴黎
银行在零售金融业务领域拥有丰富的经验，申请人将进一步推进与巴黎银行的业
务合作，推进零售金融业务的发展。申请人在跨区经营过程中，重视异地分行零
售客户的开发和维护，鼓励异地分行根据经营所在地业态和同业竞争需要推出具
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有地方特色的零售金融产品。
④有效的风险管理和良好的资产质量
自成立以来，申请人一贯倡导稳健经营，依靠自身努力消化经营过程中产生
的不良贷款，形成了合理有效、审慎进取的风险管理文化和理念，借鉴战略投资
者及其它国际先进银行管理经验，不断改进风险管理组织架构、完善风险管理政
策及流程、加强自身的风险管理能力，注重业务经营过程中的风险控制，尤其是
对贷款风险的控制，资产质量持续提高。截至 2020 年 9 月 30 日，按“五级分类”
口径统计，申请人后三类不良贷款余额为 60.88 亿元，不良贷款率为 0.90%，拨
备覆盖率达到 379.93%，资产质量持续保持良好。
以上核心竞争力是申请人实现持续盈利、提高资本内生积累的有利保障，有
利于申请人在符合监管规定和保证股东利益的前提下，增强资本积累，以满足资
本补充的需要，促进长期可持续发展。
（二）外部资本补充情况
1、申请人外部资本来源合法合规
自 1996 年成立以来，申请人持续稳妥开展外部资本补充工作，均经过相关
部门的批准。
申请人外源资金主要包含筹建出资、上市前增资、首发上市公开募集资金、
上市后再融资（配股、非公开发行股票、优先股）、次级债及二级资本债等债务
型资本工具发行等。申请人首次公开发行 A 股股票、历次增资扩股、配股、二
级资本债券、优先股均取得了中国银保监会及其派出机构（含原中国银监会及其
派出机构）和其他有权主管部门的批准或确认，相关主要股东的入股资格亦均获
得了银行业监管机构及其派出机构的核准。资金来源均合法、合规、真实、有效，
不存在纠纷和潜在的法律风险。
报告期内，申请人补充各类资本合计约 260.72 亿元，其中：通过非公开发行
A 股股票补充核心一级资本 115.72 亿元；通过发行二级资本债券，补充二级资
本约 145 亿元。具体情况如下：
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2019 年 12 月，收到《中国银保监会江苏监管局关于南京银行发行二级资本
债券的批复》（苏银保监复﹝2019﹞672 号）和《中国人民银行准予行政许可决
定书》（银市场许准予字﹝2019﹞第 252 号），公司获准在全国银行间债券市场
公开发行不超过 145 亿元人民币二级资本债券。
其中，于 2019 年 12 月成功发行规模为人民币 50 亿元，品种为 10 期固定利
率二级资本债券，在第 5 年末附有前提条件的申请人赎回权，票面利率为 4.01%。
于 2020 年 4 月成功发行规模为人民币 95 亿元，品种为 10 年期固定利率二
级资本债券，在第 5 年末附有前提条件的申请人赎回权，票面利率为 3.39%。
2020 年 4 月，收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京银行股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕653 号），核准公司非公
开发行不超过 15.25 亿股人民币普通股（A 股），扣除各项发行费用后，实际募
集资金净额为 115.72 亿元，全部用于补充申请人核心一级资本。
报告期内申请人补充各类资本的外部资金均为经相关监管部门审批同意后
合规募集的资金。
2、申请人外源资金来源具有稳定性和可持续性
申请人为 A 股上市商业银行，融资渠道较为通畅。自上市以来，申请人在内
生利润留存的基础上，根据业务发展需要和市场情况，通过资本市场进行对资本
金进行外源补充。总体来看，申请人具有较为通畅的外源资金补充渠道，上市以
来，根据业务发展需要和市场情况，通过资本市场进行对资本金进行外源补充，
外源资金来源具有稳定性和可持续性。
银行业的长期稳健发展促进了整个行业外源资本补充的稳定性和多样性，而
申请人所具备的持续盈利的核心竞争力，使其可以选择各类外源资本补充方案。
申请人根据相关政策要求制定了《南京银行股份有限公司资本规划（2020 年-2022
年），申请人将兼顾短期和中长期资本需求，充分考虑资本补充来源的长期可持
续性，保持资本规划与经营状况、风险变化和发展战略相匹配。同时根据经济环
境、监管政策、市场状况、业务发展的需要对资本规划进行动态调整，保持公司
资本稳健、充足。
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四、申请人资金不存在被违规占用的情形
截至2020年9月末、2019年末、2018年末和2017年末，申请人与关联方的贷
款余额分别为32.09亿元、28.04亿元、8.66亿元和5.08亿元，具体情况如下表所示：
表5-4申请人关联贷款情况表
单位：亿元
项目 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东
5.00 1.00 - 2.50
的母公司
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东
22.33 20.05 5.24 -
的子公司
对申请人经营管理有重大影响的股东 - 1.80 - -
对申请人经营管理有重大影响的股东
0.14 0.14 - -
的子公司
关键管理人员及其亲属 2.67 2.15 0.74 0.34
相同关键管理人员的其他企业 1.96 2.60 2.67 2.25
联营企业 - 0.31 - -
合计 32.09 28.04 8.66 5.08
报告期内，申请人与关联方之间的资金往来均按照一般商业条款和正常业务
程序进行，属于银行正常经营范围内发生的常规业务，符合《公司章程》《关联
交易管理办法》及其他内部制度相关规定，并履行了相应的审批程序，交易价格
遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展，不存在股东违
规占用申请人资金的情形。
2020年4月，申请人独立董事在申请人提交资料的基础上对申请人2019年度
控股股东及其他关联方占用资金情况进行了核查，发表专项核查意见，未发现申
请人报告期内的控股股东及其他关联方占用申请人资金的情况。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京银行股份有
限公司2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》（普华永道中天
特审字(2018)第1899号），截至2017年12月31日，申请人关联方不存在非经营性
占用申请人资金的情形。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度《关于南京银
行股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（安永华明
(2019)专字第61085333_B02号）、2019年度《关于南京银行股份有限公司控股股
东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 》 （ 安 永 华 明 (2020) 专 字 第
72
61085333_B02号），截至2018年12月31日、2019年12月31日，申请人关联方不
存在非经营性占用申请人资金的情形。
根据《商业银行股权管理暂行办法》要求，申请人每年对主要股东资质情况、
履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规和监管规定
情况进行评估，并及时将向监管报送。根据《主要股东履约评估报告》，主要股
东已就合法行使权利、合规转让股权、自股份交割之日起 5 年内不转让所持有公
司股份、根据法律法规及公司章程要求支持公司资本补充计划、杜绝不正当干预
经营决策和通过关联交易获取不正当利益的行为等方面作出了承诺，且承诺事项
均得到履行。
经核查申请人设立、历次增资配股文件，申请人股东入股时不存在违规占用
申请人资金的情形。经核查申请人报告期资产明细清单，申请人不存在资金被股
东及其关联方违规占用的情形。
五、保荐机构和会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
针对资金来源相关问题，保荐机构查阅了《公司法》《商业银行资本管理办
法（试行）》《金融企业准备金计提管理办法》《关于商业银行发行优先股补充
一级资本的指导意见》《关于商业银行资本工具创新的指导意见》《商业银行次
级债券发行管理办法》等法律法规；查阅了申请人发起设立、历次融资的三会资
料、主管部门批复等相关材料，查阅了相关验资报告、主要股东履约评估报告；
查阅了申请人报告期内经审计的财务报表和审计报告、资金占用情况的专项说明
以及2020年三季度报告全文等。
经核查，保荐机构认为，申请人资本金及资本充足情况符合相关监管要求，
核心一级资本、其他一级资本、二级资本的资金来源符合相关法律法规的规定，
各项资本的资金来源合规、稳定，并具备可持续性，报告期内申请人不存在资金
被违规占用的情形。
（二）申请人会计师核查意见
1、安永核查意见
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安永按照《中国注册会计师审计准则》的规定对南京银行 2018 年度和 2019
年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，安永查阅了申请人首发上市后历
次股本增加、优先股发行对应的验资报告、股东大会决议等支持性文件及依据，
将申请人财务报表中的股本、优先股金额与上述支持性文件及依据中的相关数据
进行核对；复核申请人编制的股东权益变动表，将各项目的金额核对至支持性文
件及依据中的相关数据；复核申请人各级资本充足率的计算表；复核申请人财务
报表中对资本管理的相关披露是否符合《企业会计准则》的相关披露要求；检查
申请人非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。
此外，安永还执行了如下程序：1、获取申请人编制的上述回复中截至 2020
年 9 月 30 日的资本构成情况表，并询问股东权益的变动情况；2、获取申请人编
制的 2020 年 9 月 30 日的各级资本充足率，并询问变动情况；3、将申请人编制
的 2020 年 9 月 30 日的资本构成情况表中的核心一级资本、核心一级资本净额、
一级资本净额和二级资本的金额与申请人 2020 年第三季度报告中的相关金额核
对；4、向申请人管理层询问截至 2020 年 9 月 30 日资金来源的合规性、稳定性
和可持续性。
基于安永所执行的上述程序，安永认为，申请人的上述回复内容与其所了解
到的情况没有重大不一致。
2、普华永道核查意见
普华永道按照《中国注册会计师审计准则》的要求对申请人 2017 年度财务
报表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：1、查阅申请人 2010 年首发
上市以来历次股本增加、优先股发行对应的验资报告、股东大会决议等支持性文
件及依据，将申请人财务报表中的股本、优先股金额与上述支持性文件及依据中
的相关数据进行核对；2、复核申请人编制的 2017 年度股东权益变动表，将各项
目的金额核对至股东大会决议等支持性文件及依据中的相关数据；3、复核申请
人编制的 2017 年度各级资本充足率的计算表；4、复核申请人 2017 年度财务报
表中对资本管理的相关披露是否符合《企业会计准则》的相关披露要求；5、向
申请人管理层了解并询问资金来源的合规性、稳定性和可持续性；6、复核 2017
年末申请人与关联方的贷款明细；7、检查申请人截至 2017 年 12 月 31 日止年度
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南京银行控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇
总表。基于普华永道执行的上述对申请人 2017 年度财务报表整体发表审计意见
所做的工作，我们认为，申请人在 2017 年度内对资本管理的相关披露在所有重
大方面符合《企业会计准则》和《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业
监督管理委员会令 2012 年第 1 号）的相关规定。
基于所执行的上述程序，我们认为，申请人的上述回复内容与我们了解到的
情况没有重大不一致。
问题 6.关于关联交易和公司治理。请申请人：（1）说明实际控制人对申请
人控制情况，相关公司治理机制是否建立健全，报告期末控股股东、实际控制
人是否存在挪用申请人资金偿还大额负债的风险；（2）说明申请人与关联企业
的交易情况，结合关联企业与申请人的异常交易，说明是否存在通过关联交易
非关联化输送利益或利润操纵的情形；（3）对照监管部门规定，说明各项业务
管理架构、决策程序的相关内控制度是否已建立健全，并有效运行。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）说明实际控制人对申请人控制情况，相关公司治理机制是否建立健全，
报告期末控股股东、实际控制人是否存在挪用申请人资金偿还大额负债的风险；
一、申请人不存在控股股东和实际控制人
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申请人股权分散，截至2020年9月末，紫金投资、南京高科、南京市国资集
团 作 为 一 致 行 动 人 合 计 持 有 申 请 人 2,208,538,007 股 股 份 ， 占 申 请 人 股 本 的
22.07%，不超过30%，无法在申请人股东大会上做出1/2以上表决权的有效决议，
亦无法对申请人董事会成员的任免产生决定性影响，申请人共有11名董事，其中
来自紫金投资、南京高科委派的董事人数共为2人，占申请人董事会席位比例较
低，无法对申请人董事会的决策产生重大影响。因此申请人不存在控股股东和实
际控制人。
二、申请人公司治理机制健全有效、规范运作
（一）公司治理机制
申请人已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立了由党委
会、股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成并相互制衡的公司治理结构，
形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制。
根据有关法律、法规及公司现行《公司章程》，申请人制定了《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》、董监事会下设各专业委员会议
事规则、《关联交易管理办法》等，为申请人治理结构的健全有效提供了制度保
障。
此外，申请人及时地将党建工作有关要求修订写入公司章程，推动形成并完
善了党委领导下的“三会一层”公司治理体系，确保党委在公司治理中的政治核
76
心和领导核心作用。注重强化党委与股东大会、董事会、监事会、高级管理层的
职责明晰和高效协同，形成了“党委领导核心，股东大会有效行权、董事会战略
决策，监事会独立监督，高级管理层授权经营”的现代公司治理体系。
报告期内，申请人股东大会、董事会、监事会会议的召开符合法律法规及申
请人相应制度的要求；股东大会、董事会、监事会所表决事项涉及关联董事、关
联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避表决；公司治理机制均正
常发挥作用，运作规范。
申请人上述公司治理机制能够有效保障申请人的独立性，防止关联方对申请
人决策和管理进行不当控制，确保申请人决策的民主化、科学化。其中，独立董
事制度可以切实保护中小股东的合法权益，关联交易制度可以对其他股东的利益
进行有效保护，具体如下：
1、独立董事制度
申请人已按照《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定，建立了独立董事制
度，并聘请了 4 名独立董事。报告期内，申请人的独立董事按照相关法律法规和
申请人内部制度的规定，审议董事会、股东大会的相关议案，并发表独立意见，
对促进申请人完善治理结构和规范运作，以及切实维护申请人和股东尤其是中小
股东的合法权益作出了积极贡献。
2、关联交易制度
申请人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交
易管理办法》均对关联交易公允决策的程序作出了明确的规定。报告期内，申请
人的关联交易均已按照《公司法》《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
等相关法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理办法》《关联方管理实施细则》等内部制度的相关规定履行了相应的
审批程序。
申请人对关联交易的管理分为事前、事中、事后三个阶段，关联交易制度建
77
设完备，关联交易程序得到规范执行，有效保护了申请人及申请人股东，特别是
中小股东的利益。关联交易事前，申请人拟与关联方发生重大关联交易或对年度
日常关联交易额度进行合理预计的，需独立董事发表事前认可意见，再提交董事
会审议。关联交易发生时，需经营层审批的关联交易，审批通过后报关联交易控
制委员会备案。需董事会或股东大会审批的关联交易，审批通过后同时报告监事
会及江苏省银保监局。关联交易发生后，申请人每年均会向股东大会就关联交易
管理制度的执行情况、关联交易控制委员会的运作情况，以及当年发生关联交易
情况做出专项报告。此外，申请人每季均会向江苏省银保监局报送关联交易情况
报告，内部审计部门也会每年至少对关联交易进行一次专项审计，并将审计结果
上报董事会和监事会。
三、报告期末申请人资金不存在被控股股东和实际控制人挪用的风险
（一）申请人关联方贷款情况
截至2020年9月末，申请人与关联方的贷款余额合计为32.09亿元，占同期发
放贷款及垫款余额的比例为0.49%，占比较小，具体情况如下表所示：
表6-1申请人关联贷款情况表
单位：万元
项目 2020 年 9 月末
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东的母公司 50,000
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东的子公司 223,317
对申请人经营管理有重大影响的股东 -
对申请人经营管理有重大影响的股东的子公司 1,350
关键管理人员及其亲属 26,687
相同关键管理人员的其他企业 19,592
联营企业 -
合计 320,945
（二）申请人资金不存在被控股股东和实际控制人挪用的风险
报告期内，申请人与关联方之间的资金往来均按照一般商业条款和正常业务
程序进行，属于银行正常经营范围内发生的常规业务，符合《公司章程》《关联
交易管理办法》及其他内部制度相关规定，并履行了相应的审批程序，交易价格
遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展，不存在关联方
挪用申请人资金的情形。
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（三）申请人独立董事出具了关于关联方日常关联交易预计额度的独立意
见
报告期内，申请人独立董事对日常关联交易预计额度情况进行了核查，并发
表独立意见，认为公司预计的部分关联方日常关联交易额度属于银行正常经营范
围内发生的常规业务，其定价原则应与独立第三方一致。
（四）会计师出具了关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度《关于南京银
行股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（安永华明
（2020）专字第61085333_B02号）、2018年度《关于南京银行股份有限公司控
股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 》 （ 安 永 华 明 (2019) 专字第
61085333_B02号）以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017
年度《关于南京银行股份有限公司2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况
专项报告》（普华永道中天特审字（2018）第1899号），截至2017年12月31日、
2018年12月31日、2019年12月31日，申请人关联方不存在占用申请人资金的情形。
（2）说明申请人与关联企业的交易情况，结合关联企业与申请人的异常交
易，说明是否存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形；
一、申请人报告期内关联交易情况
申请人与关联方发生关联交易业务均系申请人正常经营活动需要，交易条件
及定价水平均执行申请人业务管理和监管机构的一般规定，不存在优于一般借款
人或交易对手的情形，业务程序亦符合监管机构及公司关联交易管理的相关规
定。
报告期内，申请人的关联交易主要为对关联方提供的表内外信贷业务及与关
联方发生的资金业务往来，全部关联交易均正常履约，未对申请人的经营成果和
财务状况产生负面影响。
1、报告期内申请人发生的关联交易
（1）存放同业余额
79
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东 12,686 23,137 5,838 2,232
合计 12,686 23,137 5,838 2,232
（2）存放同业利息收入
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东 -16 -75 - -
合计 -16 -75 - -
（3）拆出资金余额
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
联营企业 - 20,000 10,000 -
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东 68,139 - - -
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东
13,628 - - -
的子公司
合计 81,767 20,000 10,000 -
（4）拆出资金利息收入
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
联营企业 - 289 680 1,478
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东 2 - - -
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东
1 - - -
的子公司
合计 2 289 680 1,478
（5）买入返售金融资产余额
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
相同关键管理人员的其他企业 - 19,998 - 100,250
合计 - 19,998 - 100,250
（6）买入返售金融资产利息收入
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
联营企业 - - 38 180
80
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东
- 19 2 -
的子公司
相同关键管理人员的其他企业 4 9 - 3
合计 4 28 40 183
（7）发放贷款及垫款余额
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东
50,000 10,000 - 25,000
的母公司
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东
223,317 200,528 52,390 -
的子公司
对申请人经营管理有重大影响的股东 - 18,000 - -
对申请人经营管理有重大影响的股东
1,350 1,350 - -
的子公司
关键管理人员及其亲属 26,687 21,456 7,428 3,353
相同关键管理人员的其他企业 19,592 26,000 26,740 22,479
联营企业 - 3,052 - -
合计 320,945 280,386 86,558 50,832
（8）发放贷款及垫款利息收入
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东 - - 542 596
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东
1,343 1,183 - -
的母公司
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东
7,136 9,481 4,696 -
的子公司
对申请人经营管理有重大影响的股东 159 597 - -
对申请人经营管理有重大影响的股东
45 129 - -
的子公司
关键管理人员及其亲属 786 964 439 92
相同关键管理人员的其他企业 792 1,584 1,504 1,054
联营企业 60 61 - -
合计 10,321 13,998 7,182 1,742
（9）债权投资余额
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
81
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东
15,000 41,000 - -
的子公司
合计 15,000 41,000 - -
（10）债权投资利息收入
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东
647 1,557 - -
的子公司
合计 647 1,557 - -
（11）其他债权投资
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
联营企业 - 20,051 - -
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东 2,014 - - -
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东
145,877 2,049 - -
的子公司
合计 147,892 22,101 - -
（12）其他债权投资利息收入
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
联营企业 368 623 - -
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东 83 - - -
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东
3,758 112 - -
的子公司
合计 4,209 735 - -
（13）可供出售金融资产
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东 - - 2,062 -
联营企业 - - - 25,988
相同关键管理人员的其他企业 - - - 1,984
合计 - - 2,062 27,972
（14）可供出售金融资产利息收入
单位：万元
82
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东 - - 5 -
联营企业 - - 112 447
相同关键管理人员的其他企业 - - 1 15
合计 - - 118 462
（15）交易性金融资产余额
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东 68,335 5,001 - -
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东
73,223 - - -
的子公司
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东
5,040 - - -
的母公司
对申请人经营管理有重大影响的股东 4,966 - - -
相同关键管理人员的其他企业 30,029 16,125 - -
联营企业 21,025 - 19,532 -
合计 202,616 21,126 19,532 -
（16）交易性金融资产利息收入
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东 1,576 152 - -
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东
46 335 - -
的母公司
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东
310 - - -
的子公司
对申请人经营管理有重大影响的股东 283 1,368 - -
相同关键管理人员的其他企业 385 281 - -
联营企业 573 - 238 -
合计 3,171 2,136 238 -
（17）同业及其他金融机构存放资金余额
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东 835 683 - -
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东
221,011 75,083 35,405 -
的子公司
83
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
对申请人经营管理有重大影响的股东
- 4 - -
的子公司
相同关键管理人员的其他企业 131,058 44,326 9,749 190,111
联营企业 15,279 36,653 10,105 1,825
合计 368,183 156,749 55,258 191,937
（18）同业及其他金融机构存放利息支出
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东 8 40 - -
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东
572 901 346 -
的子公司
相同关键管理人员的其他企业 1,296 1,374 472 2,432
联营企业 780 412 97 87
合计 2,655 2,727 915 2,519
（19）拆入资金利息支出
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东 - - - 5
联营企业 1 - - 171
合计 1 - - 176
（20）卖出回购金融资产利息支出
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东 - - - 9
联营企业 - - 28 56
合计 - - 28 65
（21）存款余额
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东 33,784 865 5,893 2,140
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东
17,231 15,097 3 -
的母公司
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东
652,490 287,176 189,689 -
的子公司
84
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
对申请人经营管理有重大影响的股东 1,225 2,485 - -
对申请人经营管理有重大影响的股东
82,445 108,425 - -
的子公司
关键管理人员及其亲属 22,965 9,158 1,830 1,997
相同关键管理人员的其他企业 162,900 122,021 38,577 60,439
联营企业 - - 25 29
合计 973,041 545,227 236,016 64,605
（22）存款利息支出
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东 161 15 49 88
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东
57 80 0 -
的母公司
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东
3,526 1,947 2,030 -
的子公司
对申请人经营管理有重大影响的股东 75 85 - -
对申请人经营管理有重大影响的股东
139 87 - -
的子公司
关键管理人员及其亲属 437 155 40 651
相同关键管理人员的其他企业 1,339 1,377 261 314
联营企业 - - 0 0
合计 5,733 3,744 2,379 1,053
（23）贷款承诺
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
关键管理人员及亲属 17,401 13,643 5,537 1,425
合计 17,401 13,643 5,537 1,425
（24）银行承兑汇票余额
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东
- 30,000 - -
的母公司
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东
42,000 47,000 3,000 -
的子公司
对申请人经营管理有重大影响的股东
13,870 8,480 - -
的子公司
相同关键管理人员的其他企业 2,025 2,512 99 -
85
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
合计 57,895 87,992 3,099 -
（25）手续费收入
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东 - 4 4 -
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东
- 25 - -
的母公司
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东
26 32 300 -
的子公司
对申请人经营管理有重大影响的股东
28 60 - -
的子公司
相同关键管理人员的其他企业 2 2 119 -
联营企业 311 - - -
合计 366 122 423 -
（26）转开保函
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东 - 1,171 1,179 -
合计 - 1,171 1,179 -
（27）开出保函
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
相同关键管理人员的其他企业 - 31,076 - -
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东
21 19 - -
的子公司
合计 21 31,095 - -
（28）开出信用证
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东
3,000 - - -
的子公司
对申请人经营管理有重大影响的股东
31,327 11,934 - -
的子公司
合计 34,327 11,934 - -
86
（29）备证融资
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
持有申请人 5%及 5%以上股份的股东 2,282 2,509 1,932 704
联营企业 28,528 - - -
合计 30,810 2,509 1,932 704
二、申请人不存在与关联企业的异常关联交易，亦不存在通过关联交易非
关联化输送利益或利润操纵的情形
（一）申请人关联交易管理框架
根据《公司法》《证券法》《商业银行法》《商业银行与内部人和股东关联交
易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》《上市公司信息披露管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号—商业银行信息披露特别规定》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《企
业会计准则第 36 号—关联方披露》等法律、行政法规、规范性文件及《南京银
行股份有限公司章程》《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》，申请人对关
联方、关联交易的认定、关联交易管理职责、关联交易的报告和信息披露等方面
做了明确的规定，并对关联交易实行额度管理，分级审批制度。
同时，申请人在公司治理架构中设立“关联交易控制委员会”。关联交易控
制委员会的主要职责是：确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告；及时向
公司相关工作人员公布其所确认的关联方；审议需董事会审议的关联交易，审议
董事会授权审批的关联交易；对公司关联交易情况进行检查评判；审议公司年度
关联交易专项报告和主要关联方年度预计交易额度，并提交董事会审议；定期与
高级管理层及部门交流本公司关联交易状况，并提出意见和建议；董事会授权的
其他事项。关联交易控制委员会是申请人关联交易风险把控的重要关节点。
（二）申请人与关联企业的交易均为关联交易管理框架下的正常业务往来，
不存在异常关联交易
报告期内，申请人与关联方之间的资金往来均按照一般商业条款和正常业务
程序进行，属于银行正常经营范围内发生的常规业务，符合《公司章程》《关联
87
交易管理办法》及其他内部制度相关规定。在前述关联交易管理框架下，申请人
在与关联方开展的关联交易，均严格遵循商业原则、诚实信用及公允原则、回避
原则，履行了相应的内部决策程序和信息披露义务，并根据监管要求按时向监管
部门报送关联交易情况专项报告，确保关联交易合法合规开展。申请人与关联企
业的关联交易各项指标均符合监管规定，交易均按照一般商业条款和正常业务程
序进行，其定价原则与独立第三方交易一致，不存在异常交易。
（三）申请人不存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形
申请人依据中国银保监会、中国证监会、上交所等监管机构的有关规定合规
开展关联交易。关联交易按照一般商业条款进行，交易价格遵循交易当时的市场
价格，有关交易条款公平合理。申请人董事会、关联交易控制委员会高度重视关
联交易管理，在关联方和关联交易管理方面认真履行审批和监督职能，确保全行
关联交易业务依法合规开展。
报告期内，申请人独立董事对申请人与关联方之间发生的日常关联交易发表
了独立意见，认为该等日常关联交易事项属于银行正常经营范围内发生的常规业
务，决策程序合规。
报告期内申请人与关联企业开展的关联交易为申请人开展业务需要，交易的
背景符合商业逻辑，具有合理性及必要性，报告期各期主要关联交易变动具有合
理的原因，不存在异常的关联交易，不存在通过关联交易非关联化输送利益的情
形，亦不存在通过关联交易进行利润操纵的情形。
（3）对照监管部门规定，说明各项业务管理架构、决策程序的相关内控制
度是否已建立健全，并有效运行。
一、申请人已建立较为健全的各项业务管理架构、决策程序的相关内控制
度
申请人按照《公司法》《商业银行法》《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定、《商业银行内部控制指引》及《上海证券交易所上市公司内部控制指
引》等法律法规及监管要求，并结合自身业务特点，建立了一套体系化制度文件
系统，并保持更新完善。其中，《内控管理大纲》是申请人关于内部控制体系的
基本架构和基本准则，是纲领性文件，明确了内部控制职责，内部控制措施，内
88
部控制保障，内部控制评价与监督等五方面管理要求和动态管理过程。
基于该大纲的基本规定以及相关法律、法规、规范性文件的要求，申请人按
业务条线建立了授信业务、资金业务、国际业务、存款及柜台业务、中间业务、
银行卡业务、会计管理、计划财务管理等方面的具体内部控制活动，具体如下：
表6-2申请人各项业务的内部控制具体活动
业务类型 具体内部控制活动
1、健全授信管理组织体系，实现授信业务的有效控制；
2、实行统一授信管理，集中控制客户的信用风险，规避对客户或关联企业授信的失控；
3、实行客户信用等级评定管理，信用评级管理实行“统一规则、审慎申报、授权审批、
及时调整”的原则；
4、实行授信业务组合管理，通过实行授信组合管理，制定在不同期限、不同行业、不同
地区的授信分散化目标；
5、建立授信业务的统一操作规范，规定授信前调查、分析评价与审查审批、授信执行、
授信后管理各个环节的工作标准和操作流程；
授信业务
6、建立资产质量监测报告体系，严密监测资产质量的变化，分析不良资产的形成原因，
及时确定防范和化解风险的对策；
7、建立科学合理的贷款风险分类制度，规范贷款质量的认定标准和程序，确保贷款质量
的真实性；
8、建立完善的授信业务信息系统，对授信业务全过程进行持续监控，并及时、真实提供
授信业务的经营情况和资产质量状况，对授信风险与收益情况进行综合评价；
9、建立完善的“企业信用信息基础数据库”与“个人信用信息基础数据库”，全面和集中掌
握客户的资信水平、经营财务状况、偿债能力等信息，对客户进行分类管理。
1、体现权限等级和职责分离的原则，做到前台交易与后台结算分离、自营业务与代客业
务分离、业务操作与风险监控分离，建立岗位之间的监督制约机制；
2、不断完善资金营运的内部控制，资金的调出、调入应当有真实的业务背景，严格按照
授权进行操作，及时划拨资金，登记台账；
3、对资金业务对象和产品应实行统一授权，禁止资金交易员从事越权交易，防止欺诈行
为，避免因违规操作和风险识别不足而导致重大损失；
4、金融衍生产品交易业务总体风险水平和总量限额应经董事会或其授权的董事会风险管
理委员会审批通过后方可生效；
资金业务
5、根据年度衍生品总体交易策略，制定具体的交易计划和方案，并在授权或限额管理框
架内规范开展各类金融衍生业务，实施具体交易操作；
6、根据授信原则和资金交易对手的财务状况，确定交易对手、投资对象的授信额度和期
限，并根据交易产品的特点对授信额度进行动态监控，确保所有交易控制在授信额度范
围之内；
7、充分了解所从事资金业务的性质、风险、相关的法规和惯例，明确规定允许交易的业
务品种，进行投机性交易需设置止损点；
8、坚持资金交易员“持证上岗”，对资金交易员实施有效管理，建立适当的约束机制。
1、国际业务经营管理应遵循“合规管理、权限管理、行业惯例、综合授信管理”等原则；
国际业务
2、开展国际业务应执行国家外汇管理局各项政策、制度和规定。
89
业务类型 具体内部控制活动
1、严格执行账户管理的有关规定，明确专人负责银行结算账户的开立、使用和撤销的审
查和管理，认真审核存款人身份和账户资料的真实性、完整性和合法性；
2、按照规定办理支付结算业务，并对大额支付业务、可疑支付业务实施有效的监控；
3、坚持与除储蓄存款以外其他存款的所有人定期进行对账，并确保对账的适时有效；
4、对重要空白凭证进行严格管理，实行“专人负责、入库（柜）保管”，凭证领取与交接
存款及柜台业 原则上应在监控范围操作；
务 5、对营业网点及其要害部位、重点岗位实施有效监控，严格执行账户管理、会计核算制
度和各项操作规程，防止内部操作风险和违规经营行为，防止内部挪用、贪污以及洗钱、
金融诈骗、逃汇、骗汇等非法活动，确保申请人和客户资金的安全；
6、严格管理预留签章和付款凭据，提高对签章、票据真伪的甄别能力，并利用信息技术，
加大预留签章管理的科技含量，防止诈骗活动；
7、建立事后监督制度，配置专人负责事后监督，实现业务与监督人员的有效分离。
1、开展中间业务应当取得有关主管部门核准的机构资质、人员从业资格和内部的业务授
权，并建立落实相关的规章制度和操作规程，按委托人指令办理业务，防范或有负债风
险；
2、在签订委托代理服务合同时，应充分识别对方主体资格的合法性以及业务的合法性；
3、与资金有关的委托代理业务，应当设立专户核算代理资金，完善代理资金的拨付、回
中间业务 收、核对等手续，防止代理资金被挤占挪用，确保专款专用；
4、应当对代理资金支付进行审查和管理，按照代理协议的约定办理资金划转手续，委托
资金管理应遵循“先存后贷、先拨后用”的原则，委托贷款的本金及利息管理应遵循“先收
后划”的原则，受托人不得垫付；
5、应当严格按照会计制度正确核算和确认各项代理业务收入，坚持收支两条线，防止代
理收入被截留或挪用。
1、建立健全银行卡（借记卡）业务（包括市民卡）管理组织体系，实现银行卡业务有效
银行卡业务 控制；
2、建立健全信用卡业务（包括商务卡）管理组织体系，实现信用卡业务有效控制。
1、会计管理基本内部控制，实行事权划分，授权管理；
会计管理 2、会计管理岗位设置内部控制，实行统一管理、分级负责，建立岗位制约机制，明确岗
位职责，保证会计人员依法办理会计事项。
1、资产负债比例管理应坚持资产与负债的总量平衡、结构对称、组合合理的原则，优化
资金来源与资金运用的配置，使其在总量上和结构上达到协调，从而实现盈利性、流动
性、安全性的协调平衡；
2、制订全行统一财务政策、制度和规章，统一配置全行财务资源，统一对外披露财务信
息，实现全行财务管理目标、财务政策、财务制度、标准参数、管理流程和信息系统的
统一；
3、按照“统一领导、预算控制、限额管理、分级负责”的原则对非信贷资产进行核算和管
计划财务管理
理；
4、所有费用支出应控制在年度预算范围内，预算外的费用支出，应先按规定程序追加预
算，方可列支；
5、按“统一调控、共同协调”对资金头寸进行有效管理；
6、实行“统一领导，属地管理，责任到人，物尽其用”的原则进行实物资产管理；
7.严格按人民银行、银监会、国家价格管理部门的规定，确保系统内各经营单位所有执行
政府管制价格的产品/服务，严格执行政府的管制价格；执行政府指导价格的产品/服务。
90
基于上述由内控管理大纲构成的整套体系化的内部控制活动，申请人构建了
包括董事会、监事会、高级管理层及各业务管理部门、分支机构在内的对全行经
营活动具有全面控制职能的内部控制组织体系并运行良好。该体系按决策控制、
执行控制和监督反馈控制职能分离的原则，建立了相互制衡的纵向控制结构。按
前、中、后台管理职能分离的模式，建立了相互制衡的横向控制结构，并在内设
组织架构上基本实现业务营销线、风险控制线和内部审计线的相互分离和相互独
立运作。
（一）决策层
董事会是申请人内部控制的决策机构，负责保证建立并实施完整有效的内部
控制体系，保证在法律和政策框架内审慎经营；负责明确设定可接受的风险水平，
保证高级管理层采取必要的风险控制措施；负责监督高级管理层对内部控制体系
的充分性与有效性进行监测和评估。
（二）经营执行层
高级管理层负责执行董事会决策；负责根据董事会确定的可接受的风险水
平，制定系统化的制度、流程和方法，采取相应的风险控制措施；负责建立和完
善内部组织机构，保证内部控制的各项职责和措施得到有效履行；负责组织对内
部控制体系的充分性与有效性进行监测与评估。
内部控制委员会负责建立健全内部控制体系，强化内部控制保障，持续开展
内部控制评价与内部控制监督；负责督促各业务部门及分支机构完善内控制度和
内控措施。
总行各业务部门负责参与制定与自身职责相关的业务制度和操作流程；负责
严格执行相关制度；负责组织开展监督检查；负责按照规定时限和路径报告内部
控制存在的缺陷和违规问题，并组织落实整改和问责。
基层分支机构负责具体执行各项规章制度与操作规程，保证内部控制政策的
落实，同时按规定反馈执行情况。
（三）监督评价层
91
董事会下设的审计委员会负责对申请人内部控制状况进行评价；听取高级管
理层汇报申请人年度内部控制执行情况；指导申请人内审部门的工作以及审核申
请人应对外披露的财务信息等。
监事会及下设的监督委员会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体
系；负责监督董事会、高级管理层及其成员履行内部控制职责。
二、申请人各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度均有效运行
报告期内，申请人上述业务管理架构、决策程序相关内部控制组织体系运行
良好；申请人未因业务管理架构、决策程序的相关内控存在缺陷或违规而受到行
政处罚，亦未因涉嫌内控方面违规而被监管部门立案调查、行政处罚或采取监管
措施。此外，报告期内，申请人对内部控制的自我评价、会计师对申请人内部控
制的评价均显示申请人的相关内部控制有效运行，具体如下：
（一）申请人公司治理架构完善
申请人已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立了由党委
会、股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成并相互制衡的公司治理结构，
形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制。
根据有关法律、法规及公司现行《公司章程》，申请人制定了《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》、董监事会下设各专业委员会议事
规则、《关联交易管理办法》等，为公司治理结构的健全有效提供了制度保障。
根据新时代中国特色社会主义思想为指导，申请人及时地将党建工作有关要
求修订写入公司章程，推动形成并完善了党委领导下的“三会一层”公司治理体
系，确保党委在公司治理中的政治核心和领导核心作用。注重强化党委与股东大
会、董事会、监事会、高级管理层的职责明晰和高效协同，形成了“党委领导核
心，股东大会有效行权、董事会战略决策，监事会独立监督，高级管理层授权经
营”的现代公司治理体系。
（二）申请人对内部控制的自我评价
报告期内，申请人董事会每年均审议并通过内部控制评价报告，具体情况如
下：
92
2018 年 4 月 25 日，申请人董事会审议通过了《南京银行股份有限公司 2017
年度内部控制评价报告》，申请人董事会认为于内部控制评价报告基准日（2017
年 12 月 31 日），申请人整体经营稳健、风险可控，未发生符合申请人内控管理
重大缺陷和重要缺陷认定标准的事件。
2019 年 4 月 29 日，申请人董事会审议通过了《南京银行股份有限公司 2018
年度内部控制评价报告》，申请人董事会认为于内部控制评价报告基准日（2018
年 12 月 31 日），申请人整体经营稳健、风险可控，未发生符合申请人内控管理
重大缺陷和重要缺陷认定标准的事件。
2020 年 4 月 30 日，申请人董事会审议通过了《南京银行股份有限公司 2019
年度内部控制评价报告》，申请人董事会认为内部控制评价报告基准日（2019 年
12 月 31 日），申请人整体经营稳健、风险可控，未发生符合申请人内控管理重
大缺陷和重要缺陷认定标准的事件。
（三）会计师对申请人内部控制的评价
报告期内，申请人每年均聘请会计师事务所对公司内部控制情况进行审核评
价，并出具内部控制审计报告，具体情况如下：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对申请人 2017 年 12 月 31 日
财务报告内部控制的有效性进行了审计，并于 2018 年 4 月 25 日出具了《内部控
制审计报告》（普华永道中天特审字（2018）第 1669 号），认为申请人于 2017
年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对申请人 2018 年 12 月 31 日财务
报告内部控制的有效性进行了审计，并于 2019 年 4 月 29 日出具了《内部控制审
计报告》（安永华明（2019）专字第 61085333_B01 号），认为申请人于 2018 年
12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对申请人 2019 年 12 月 31 日财务
报告内部控制的有效性进行了审计，并于 2020 年 4 月 29 日出具了《内部控制审
93
计报告》（安永华明（2020）专字第 61085333_B01 号），认为申请人于 2019 年
12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
综上，申请人已根据《公司法》《商业银行法》《企业内部控制基本规范》及
其配套指引的规定、《商业银行内部控制指引》及《上海证券交易所上市公司内
部控制指引》等法律法规及监管要求建立较为健全的各项业务管理架构、决策程
序的相关内控制度，并有效运行。
（四）监管机构对申请人公司治理的评价
根据中国银保监会江苏监管局出具的《关于南京银行监管意见书的函》（苏
银保监函[2021]9 号），监管机构认为，近年来，南京银行不断强化公司治理建设，
“三会一层”组织架构逐步明晰，独立董事制度等制度体系逐步健全，公司治理
水平持续提升。
（4）保荐机构和会计师核查意见
一、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人主要股东名册、申请人主要公司治理制度、关联交易
管理相关制度、报告期内申请人公开披露的年度报告、审计报告、申请人会计师
关于申请人控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告等文件；核查了报告
期内申请人关联方及关联交易明细情况；获取并查证了申请人报告期内关联交易
控制委员会会议相关资料以及申请人报告期内独立董事关于关联交易的独立意
见；查阅了申请人内部控制制度相关文件、申请人内部控制评价报告、会计师出
具的内部控制审计报告以及中国银保监会江苏监管局出具的监管意见书等，并对
照监管部门规定，核查了申请人各项业务管理架构、决策程序相关的主要内控制
度。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内申请人无控股股东、实际控制人，申请人与主要股东之间所发
生的关联交易均为申请人正常业务，且履行了相应的内部决策程序。申请人作为
A 股上市商业银行，经营范围包括贷款及资金业务，申请人向主要股东发放的贷
94
款和资金往来业务均严格按照中国人民银行和中国银保监会的规定开展，不存在
违规占用上市公司资金的情形，申请人不存在主要股东挪用申请人资金偿还大额
负债的风险；
2、申请人与关联企业的交易均为正常业务往来，交易均按照一般商业条款
和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易一致，不存在异常交易的情
形；申请人严格按照相关规定从严认定关联方，并设立关联交易控制委员会对全
行关联交易进行管控，报告期内关联交易对申请人的经营成果影响较小，不存在
通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形；
3、申请人已按照监管部门的规定，对各项业务建立了完善的内部控制体系，
相关内控制度健全，并有效运行。
二、申请人会计师核查意见
（一）安永核查意见
安永按照《中国注册会计师审计准则》的规定对南京银行 2018 年度和 2019
年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，安永获取并查阅了申请人的股东
名册、关联方清单以及其他支持性文件；获取关联方清单及关联交易清单，与申
请人对外披露的财务报表中的关联方交易金额核对；在抽样的基础上，将申请人
的关联交易执行利率和费率水平，并与同期可比客户的执行利率、费率水平进行
比较；评价申请人财务报表中对关联方交易的披露是否符合《企业会计准则》的
要求与《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）等
的相关规定。
安永对申请人 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的财务报告内部控制
的有效性执行了审计并分别于 2019 年 4 月和 2020 年 4 月出具了《内部控制审计
报告》，安永认为，申请人于 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
基于安永执行的对上述申请人 2018 年度和 2019 年度财务报表整体发表审计
意见所做的工作，安永认为，申请人在 2018 年度和 2019 年度内对关联方关系及
95
其交易的相关披露在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定，申请人于
2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
此外，安永还执行了如下程序：1、查阅申请人章程和最新的关联交易管理
办法；2、获取申请人截至 2020 年 9 月 30 日的主要股东名册，并询问关联方及
关联交易的情况；3、询问申请人截至 2020 年 9 月 30 日资金是否存在被关联方
挪用的风险，是否存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形。
基于安永所执行的上述程序，安永认为，申请人的上述回复内容与其所了解
到的情况没有重大不一致。
（二）普华永道核查意见
普华永道按照《中国注册会计师审计准则》的要求对申请人 2017 年度财务
报表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：1、查阅申请人公司章程、
关联交易管理办法等内部制度和 2017 年度期间历次董事会、股东大会相关文件；
2、获取申请人 2017 年度的主要股东名册、关联方清单及关联交易清单，与申请
人对外披露的财务报表中的关联方交易金额核对；3、在抽样的基础上，检查上
述关联方交易的相关合同与交易单据，与关联方交易明细清单记录的信息进行比
对；4、在抽样的基础上，将 2017 年度申请人关联交易执行利率、费率水平与申
请人提供的同期可比客户的执行利率、费率水平以及相关业务指引中列示的标准
定价进行比较；5、评价申请人 2017 年度财务报表中对关联方交易的相关披露是
否符合企业会计准则的相关披露要求。此外，普华永道对申请人 2017 年 12 月
31 日的财务报告内部控制的有效性执行了审计。基于普华永道执行的上述对申
请人 2017 年度财务报表整体发表审计意见所做的工作以及上述财务报告内部控
制的审计工作，我们认为，申请人在 2017 年度内对关联方关系及其交易的相关
披露在所有重大方面符合《企业会计准则》与《上市公司信息披露管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第 40 号）等的相关规定，申请人于 2017 年 12 月 31
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
基于所执行的上述程序，我们认为，申请人的上述回复内容与我们了解到的
96
情况没有重大不一致。
问题 7.关于理财业务风险。请申请人：（1）说明主要理财业务表内核算、
表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、
产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池；（2）结合
报告期内主要理财投资业务的底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、
不及预期的情况及风险；（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备
情况，过渡期安排。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）说明主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财
产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、
单独核查，是否存在资金池；
回复：
一、主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况
（一）理财业务的会计核算
申请人主要依据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》《企业会计准则
解释第 8 号》（财会[2015]23 号）等规定判断理财产品是否纳入合并报表范围。
对于保本理财产品，申请人向客户保证本金支付并承担相应投资风险，因此
纳入表内核算；对于非保本理财产品，申请人作为资产管理人，按照理财业务协
议约定受托管理投资者的资金并进行投资，并向理财产品投资者支付投资收益。
相关收益及风险均由理财产品投资者承担，申请人仅根据理财业务协议规定的权
利获得回报，获取的报酬占非保本理财业务整体收益的比例较小。因此，申请人
非保本理财业务均在表外核算。
（二）理财业务表内、表外核算规模及占比情况
报告期内，申请人根据监管指导精神，按照《关于规范金融机构资产管理业
97
务的指导意见》（以下简称“资管新规”）和《商业银行理财业务监督管理办法》
（以下简称“理财新规”）的要求，积极压降保本理财规模，提升非保本理财占
比。截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017
年 12 月 31 日，申请人保本理财占理财产品的比例分别为 2.93%、4.78%、12.32%
和 11.49%，实现逐年有序压降；非保本理财占理财产品的比例分别为 97.07%、
95.22%、87.68%和 88.51%，占比整体不断提高。
截至报告期各期末，申请人主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比
情况如下表所示：
表 7-1 申请人理财产品按保本非保本分类
单位：亿元
2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
保本理财 89.51 2.93% 135.04 4.78% 359.07 12.32% 363.70 11.49%
非保本理
2,960.27 97.07% 2,689.96 95.22% 2,554.46 87.68% 2,802.08 88.51%
财
合计 3,049.77 100.00% 2,825.00 100.00% 2,913.53 100.00% 3,165.79 100.00%
注：本题所述理财产品包含申请人母公司及全资子公司南银理财发行的理财产品，下同。
二、保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构
（一）理财产品期限结构
报告期内，申请人积极压降保本理财产品规模，截至 2020 年 9 月 30 日，申
请人对于 1-3 年的保本理财完成压降，存量保本理财期限均为 1 年以内，并将按
计划进行逐步压降；申请人对不符合监管规定的非保本理财产品进行逐步整改，
新发产品均符合监管规定，截至 2020 年 9 月 30 日，申请人非保本理财产品整体
期限结构合理，其中 3 年以上产品均占比 0.22%，1 年以内产品（包括每日开放
产品）占比合计达 75.51%。
2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12
月 31 日，申请人保本理财产品和非保本理财产品按期限结构分类余额情况如下
表所示：
表 7-2 申请人理财产品按期限结构分类
单位：亿元
2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
期限结构
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
98
2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
期限结构
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
保本理财产品
每日开放
- - - - - - 3.25 0.89%
式
3 个 月
（含）以 39.43 44.05% 44.19 32.72% 42.55 11.85% 86.89 23.89%
下
3 个月至
50.08 55.95% 72.58 53.75% 288.14 80.25% 263.45 72.44%
1 年（含）
1至3年
- - 18.26 13.52% 28.38 7.90% 10.12 2.78%
（含）
小计 89.51 100.00% 135.04 100.00% 359.07 100.00% 363.7 100.00%
非保本理财产品
每日开放
585.61 19.78% 448.74 16.68% 345.31 13.52% 256.8 9.16%
式
3 个 月
（含）以 745.95 25.20% 618.34 22.99% 581.61 22.77% 541.24 19.32%
下
3 个月至
903.64 30.53% 912.48 33.92% 886.17 34.69% 1,251.79 44.67%
1 年（含）
1至3年
718.44 24.27% 704.14 26.18% 740.5 28.99% 752.24 26.85%
（含）
3 年以上 6.62 0.22% 6.26 0.23% 0.86 0.03% - -
小计 2,960.27 100.00% 2,689.96 100.00% 2,554.46 100.00% 2,802.08 100.00%
合计 3,049.77 2,825.00 2,913.53 3,165.79
（二）理财产品结构
1、开放式理财产品与封闭式理财产品
报告期内，申请人的理财产品以开放式为主，截至 2020 年 9 月 30 日，申请
人保本理财均为开放式产品，非保本理财中开放式产品占比 94.04%。报告期内，
申请人在符合监管要求的前提下综合考虑客户需求、底层资产类型等因素积极调
整产品结构，提升市场竞争力。
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017
年 12 月 31 日，申请人理财产品按开放式与封闭式进行分类的余额情况如下表所
示：
表 7-3 申请人理财产品按开放封闭分类
单位：亿元
2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
产品结构
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
保本理财产品
99
开放式 89.51 100% 135.04 100% 359.07 100% 363.70 100%
封闭式 - - - - - - - -
小计 89.51 100% 135.04 100% 359.07 100% 363.70 100%
非保本理财产品
开放式 2,783.80 94.04% 2,636.34 98.01% 2,540.20 99.44% 2,775.01 99.03%
封闭式 176.47 5.96% 53.63 1.99% 14.26 0.56% 27.07 0.97%
小计 2,960.27 100.00% 2,689.96 100.00% 2,554.46 100.00% 2,802.08 100.00%
产品合计 3,049.77 2,825.00 2,913.53 3,165.79
2、预期收益型理财产品和净值型理财产品
报告期内，申请人根据资管新规、理财新规的要求，对不符合监管要求的老
产品进行有序压降，稳步实现新老产品的交替过渡，申请人从 2018 年开始积极
顺应监管要求拓展净值型理财产品，截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31
日、2018 年 12 月 31 日，申请人净值型理财产品占非保本理财产品的比例快速
提升，分别为 66.19%、45.31%和 20.10%。
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017
年 12 月 31 日，申请人理财产品按预期收益型、净值型进行分类的余额情况如下
表所示
表 7-4 申请人理财产品按预期收益型、净值型分类
单位：亿元
2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
产品结构
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
保本理财产品
预期收益型 89.51 100% 135.04 100% 359.07 100% 363.7 100%
净值型 - - - - - - - -
小计 89.51 100% 135.04 100% 359.07 100% 363.7 100%
非保本理财产品
预期收益型 1,001.00 33.81% 1,471.08 54.69% 2,040.91 79.90% 2,802.08 100.00%
净值型 1,959.27 66.19% 1,218.89 45.31% 513.55 20.10% - -
小计 2,960.27 100.00% 2,689.96 100.00% 2,554.46 100.00% 2,802.08 100.00%
产品合计 3,049.77 2,825.00 2,913.53 3,165.79
三、申请人理财产品均单独管理、单独建账、单独核查，不存在资金池
申请人对已发行的净值型理财产品严格遵守单独管理、单独建账、单独核算
原则。申请人通过资管业务系统，对每只已发行的理财产品进行单独管理，建立
独立投资明细账目，确保相应时点每只产品对应的投资资产逐项列示清晰、逐笔
100
管理明确。申请人建立了独立的理财业务估值核算系统，对每只理财产品单独进
行会计账务处理，建立独立的资产负债表、利润表、产品净值变动表等财务会计
报表，对相应期间每只产品对应的投资余额和投资收益进行独立核算，理财产品
运营合法合规。
申请人根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》和《商业银行理
财业务监督管理办法》严格梳理理财业务相关制度体系，构建了涵盖理财产品销
售、投资运作、运营核算、风险管理的多级制度体系，报告期内完成《南银理财
有限责任公司债券投资管理办法》《南银理财有限责任公司固收类公募基金投资
管理办法》《南银理财有限责任公司非标债权投资管理办法》《南银理财有限责任
公司委托外部机构投资业务管理办法》等制度的制定和修订工作，进一步巩固、
完善理财业务运营管理制度体系，对已发行净值型理财产品进行单独投资管理、
单独财务会计建账和单独核查核算。报告期内，申请人理财产品运营规范，不存
在资金池情形，亦不存在因资金池业务受到相关监管部门处罚的情况。
（2）结合报告期内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出
现重大不利、不及预期的情况及风险；
回复：
一、申请人主要理财投资业务底层资产情况
保本理财产品方面，报告期内，申请人保本理财业务的底层资产均为债券类
资产，鉴于顺应资管新规和理财新规的要求，申请人保本理财产品规模逐年下降，
其对应投资资产金额也逐年下降，从 2017 年 12 月 31 日的 356.86 亿元下降至 2020
年 9 月 30 日的 88.19 亿元。
非保本理财产品方面，报告期内，随着资管新规和理财新规的逐渐落地，申
请人积极响应监管精神，提升对债券类资产的投资，控制对非标准化债权类资产
及权益类投资的金额。截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12
月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，申请人非保本理财投资业务的债券类资产金额分
比为 2,188.17 亿元、1,644.79 亿元、1,321.23 亿元和 1,270.29 亿元，占非保本理
财投资资产的比重分别为 70.80%、58.25%、47.52%和 43.12%；非保本理财投资
业务的非标准化债权类资产及权益类投资合计金额分别为 559.05 亿元、888.58
101
亿元、1,264.28 亿元和 1,307.36 亿元，占非保本理财投资资产的比重分别为
18.09%、31.46%、45.48%和 44.38%。
报告期内，申请人理财投资业务资产具体分类情况如下表所示：
表 7-5 申请人理财产品按底层资产分类
单位：亿元
2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
保本理财
债券类资
88.19 100% 124.97 100% 356.29 100% 356.86 100%
产
小计 88.19 100% 124.97 100% 356.29 100% 356.86 100%
非保本理财
现金及银
42.44 1.37% 31.27 1.11% 22.16 0.80% 50.04 1.70%
行存款
同业存单
及买入返 285.39 9.23% 249.81 8.85% 150.25 5.40% 257.70 8.75%
售
债券类资
2,188.17 70.80% 1,644.79 58.25% 1,321.23 47.52% 1,270.29 43.12%
产
非标准化
债权类资 367.33 11.89% 594.23 21.04% 885.74 31.86% 480.13 16.30%
产
权益类投
191.72 6.20% 294.35 10.42% 378.54 13.62% 827.23 28.08%
资及其他
公募基金 15.41 0.50% 9.43 0.33% 22.38 0.80% 60.78 2.06%
小计 3,090.46 100.00% 2,823.88 100.00% 2,780.30 100.00% 2,946.17 100.00%
合计 3,178.65 2,948.86 3,136.59 3,303.03
注：底层资产合计金额大于产品合计金额，主要原因为部分非保本理财产品投资存在杠杆融资交易。申请
人非保本理财资产投资中存在杠杆的融资交易符合监管部门要求。
二、申请人理财投资业务运行稳健，相关资产未出现重大不利、不及预期
情况
报告期内，申请人主要理财投资业务运行稳健，相关资产收益率符合预期，
资产风险可控。申请人高度重视理财业务风险管理，理财业务投资资产主要为固
定收益类资产，其中以债券等标准化债权类资产为主。申请人对非标准化债权类
资产设定有严格的准入标准及审批和管理要求。整体来看，报告期内申请人理财
投资业务运行稳健、收益稳定且符合预期。根据合同约定，申请人发行的非保本
理财产品不保证本金和收益兑付，申请人承担的相关风险仅为应收取的管理费。
目前，申请人理财投资业务运行未出现重大不利、不及预期情况。
102
（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排。
回复：
一、资管新规的发布背景及过渡期要求
2018年4月27日，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管
理局联合印发了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106
号，以下简称“资管新规”）。资管新规要求按照“新老划断”原则对资产管理业
务规范问题设置过渡期，过渡期至2020年底，要求金融机构在过渡期内完成整改；
过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照资管新规进行全面规范（因子公司
尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外），金融机构不得再发行或存
续违反相关规定的资产管理产品。在此基础上，2018年9月26日，银保监会出台
了《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称“理财新规”），加强对商业银
行理财业务的监督管理，对银行理财业务规范作出了进一步的要求。
2020 年 7 月 31 日，经国务院同意，人民银行会同发展改革委、财政部、银
保监会、证监会、外汇局等部门，充分考虑今年以来疫情影响的实际情况，将资
管新规过渡期延长至 2021 年底。
二、申请人结合资管新规要求核查产品情况，并向外部监管部门报备
资管新规发布后，针对已发行的存量理财产品，申请人通过系统监控、定期
检查等方式，对相应理财产品运行情况进行核查，确保存量理财产品运营管理符
合相关监管规定。针对新发行的净值型理财产品，申请人根据相关监管制度要求，
首先在内部内控制度体系范围内由相关职能部门对新增产品进行合规审核，经内
部审核通过后，再及时、准确地向外部监管部门就相应产品进行报备。
自资管新规发布后，申请人发行的所有理财产品均按照监管要求在全国银行
理财信息登记系统进行了理财产品报备。截至 2020 年 9 月末、2019 年末、2018
年末和 2017 年末，申请人存续的理财产品数量分别为 155 只、104 只、90 只和
147 只。
三、申请人已制定资管新规过渡期整改安排并稳步推进整改
针对资管新规过渡期整改安排，申请人于 2020 年 9 月 23 日制订了《南京银
103
行股份有限公司关于资管新规过渡期内存量产品整改计划》，明确了理财业务整
改和存量资产处置方案，对保本理财、预期收益型的非保本理财产品等不满足资
管新规要求的产品规模进行有序压降，同时积极引导客户向净值型产品转型。
理财业务结构转型方面，申请人通过积极开发和发行新产品，稳步推进新老
产品交替过渡，不断优化资产端和产品端的组合配置。截至 2020 年 9 月末，申
请人保本理财产品占比仅为 2.93%。截至 2020 年 9 月末、2019 年末和 2018 年末，
申请人净值型理财产品余额分别为 1,959.27 亿元、1,218.89 亿元和 513.55 亿元，
占存续非保本理财产品余额的比重分别为 66.19%、45.31%和 20.10%，净值型理
财产品占比稳步提升，稳步推进落实资管新规关于理财产品净值型转型的监管要
求。
理财业务运营管理方面，申请人已建立起涵盖产品、信评、投资、组合管理、
预警监控等完整流程的理财业务管理系统体系，落实投中风险监测和投后风险预
警，完成资管系统、估值系统、理财份额转让系统、信用风险评级系统的开发和
运行。报告期内，申请人理财业务运营管理水平进一步提升，风险管控能力不断
提高。
2019 年 12 月 9 日和 2020 年 8 月 17 日，南京银行分别获得《中国银保监会
关于筹建南银理财有限责任公司的批复》（银保监复﹝2019﹞1112 号）和《中
国银保监会江苏监管局关于南银理财有限责任公司开业的批复》（苏银保监复
〔2020〕341 号）。南银理财有限责任公司成为江苏省内首家获批筹建、首批获
准开业的城商行系理财子公司，理财子公司成立后进一步规范落了实资管新规和
理财新规对银行理财业务的指导要求，确保资管新规过渡期的平稳过渡。
综上所述，申请人已就资管新规和理财新规具体要求制定了有效的应对方
案，将在过渡期内完成存量理财产品的平稳过渡；同时，申请人已开始按资管新
规要求开展表外净值型理财业务，并在系统建设、架构改造、人力储备、产品开
发、销售组织、投资运作、营运支持等方面稳步开展理财净值化转型。
（4）保荐机构和会计师核查意见
一、保荐机构核查意见
104
保荐机构获取了申请人理财业务相关管理办法和制度文件，核查了申请人保
本理财产品和非保本理财产品相关明细，核查了理财投资业务相关底层资产质量
情况，取得并审阅了主要理财产品说明书和理财产品合同，分析了申请人理财产
品的期限结构及产品结构；审阅了申请人理财业务过渡期整改计划，核查了申请
人的整改情况及资管新规后产品报备情况。
经核查，保荐机构认为：
1、申请人理财业务表内、表外核算符合会计准则的规定，申请人自资管新
规发布后，严格按照过渡期计划整改，目前保本理财产品占比较低；报告期内申
请人非保本理财产品中净值型产品占比稳步提升，申请人理财业务均单独管理、
单独建账、单独核算，实现每只理财产品与所投资资产的对应，报告期内不存在
资金池情形。
2、申请人理财投资业务的底层资产主要为债券等固定收益类资产，报告期
内申请人理财投资业务底层投资资产运行稳健，申请人理财产品均按照合同正常
兑付，理财投资业务底层资产运行未出现重大不利、不及预期情况。
3、资管新规发布后，申请人理财业务的相关核查、产品报备情况合法合规，
过渡期安排有效合理。
二、申请人会计师核查意见
（一）安永核查意见
安永按照《中国注册会计师审计准则》的规定对南京银行2018年度和2019
年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，了解和评价申请人有关理财产品
的发起、审批和投资相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；在抽样
基础上，检查相关的法律文件以分析申请人是否有义务最终承担结构化主体的风
险；审阅申请人对结构化主体拥有的权力、从结构化主体获得的可变回报的量级
和可变动性的分析，评估申请人对其是否控制结构化主体的分析和结论；在抽样
基础上，检查相关的合同文件以分析申请人是否对其发起的结构化主体提供过流
动性支持、信用增级等情况，对管理层作出的是否控制结构化主体的判断作出评
估。评价申请人财务报表中理财产品结构化主体的相关披露是否符合《企业会计
105
准则》的相关披露要求。
基于安永对申请人2018年度和2019年度财务报表整体发表审计意见所做的
工作，安永认为，申请人在2018年度和2019年度内对理财产品结构化主体合并的
会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
此外，安永还执行了如下程序：1、查阅申请人编制的截至2020年9月30日的
理财业务监管报告；2、询问申请人表内核算、表外核算的情况，是否单独管理、
单独建账、单独核查，是否开展或参与资金池业务；3、询问申请人截至2020年9
月30日理财投资业务底层资产情况；4、询问申请人《资管新规》发布后理财产
品核查、产品报备情况、过渡期安排。
基于安永所执行的上述程序，安永认为，申请人的上述回复内容与其所了解
到的情况没有重大不一致。
（二）普华永道核查意见
普华永道按照《中国注册会计师审计准则》的要求对申请人 2017 年度财务
报表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：1、查阅申请人理财产品明
细，查阅部分产品说明书、审批表等内部设立文件和理财产品协议书，了解相关
产品的发行渠道、发行规模、期限、收益来源、资金投向及收费标准。2、查阅
申请人理财产品底层资产明细，了解该等底层资产的期限结构、投资资金来源、
持有期间、兑付承诺；3、了解并测试表内外会计政策制定及执行情况，评价理
财业务审批、记录、投资相关的关键内部控制的设计和运行有效性；4、在抽样
的基础上，通过实施以下审计程序评估申请人对理财产品是否构成控制：i、分
析业务架构及相关合同条款以评估申请人是否享有主导该理财产品相关活动的
权力；ii、审核理财产品合同中涉及可变回报的条款，包括投资合同中与南京银
行报酬相关的管理费率、结构化主体投资标的和投资者的合同收益率，并与申请
人管理层清单中的信息进行核对；iii、重新计算申请人在理财产品中所获得的可
变回报的量级及可变动性；iv、基于对申请人主导理财产品相关活动的权力，享
有的可变回报以及影响可变回报能力的分析，评估申请人行使决策权的身份是主
要责任人还是代理人，并将评估结果与申请人管理层的评估结果进行比较；5、
评价申请人 2017 年度财务报表中理财产品结构化主体的相关披露是否符合企业
106
会计准则的相关披露要求。基于普华永道执行的上述对申请人 2017 年度财务报
表整体发表审计意见所做的工作，我们认为，申请人在 2017 年度内对理财产品
结构化主体合并的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
此外，普华永道还与管理层进行了访谈，询问申请人在《资管新规》发布后
业务核查情况、产品报备情况、过渡期安排等。
基于所执行的上述程序，我们认为，申请人的上述回复内容与我们了解到的
情况没有重大不一致。
问题 8.关于同业业务相关风险。请申请人：（1）说明各类同业投资的构成、
金额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业
投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况；（2）说明同业
投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
（1）说明各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投
资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的
影响及后续收回情况；
回复：
一、同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构
根据《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127 号）第六条规定：
“同业投资是指金融机构购买（或委托其他金融机构购买）同业金融资产（包
括但不限于金融债、次级债等在银行间市场或证券交易所市场交易的同业金融资
产）或特定目的载体（包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投
资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业
资产管理机构资产管理产品等）的投资行为。”
报告期内，申请人同业投资主要包括了金融机构发行的债券、同业存单、基
金、金融机构发行的资产支持证券、商业银行发行的理财产品、信托计划及资产
107
管理计划。
报告期内，申请人各类同业投资情况如下：
表 8-1 申请人同业投资按底层资产分类
单位：亿元、%
2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
金融机构发
938.65 24.06 902.77 22.37 752.48 18.62 550.22 15.00
行的债券
同业存单 267.89 6.86 315.26 7.81 180.77 4.47 247.38 6.75
金融机构发
行的资产支 5.30 0.13 19.30 0.48 28.99 0.72 11.52 0.31
持证券
基金 775.29 19.87 669.99 16.60 609.96 15.09 311.21 8.49
他行理财产
148.32 3.80 49.65 1.23 68.55 1.70 107.19 2.92
品
信托计划及
资产管理计 1,766.71 45.28 2,078.75 51.51 2,400.11 59.40 2,439.64 66.53
划
合计 3,902.16 100.00 4,035.71 100.00 4,040.86 100.00 3,667.16 100.00
报告期内，申请人积极响应监管压缩同业业务、更好服务实体经济的要求，
稳步降低同业投资占总资产的比例，截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31
日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，申请人同业投资余额分别为 3,902.16
亿元、4,035.71 亿元、4,040.86 亿元、3,667.16 亿元，占各期末总资产的比例分
别为 26.10%、30.04%、32.50%、32.14%。
申请人报告期内同业投资主要呈现结构不断优化的趋势。申请人投资的金融
机构发行的债券、同业存单、金融机构发行的资产支持证券、公募基金等标准化
产品的总量在报告期内总体呈上升趋势；投资的他行理财产品、信托计划及资产
管理计划等产品的总量在报告期内整体呈下降趋势。
报告期内，申请人同业投资的期限结构情况如下：
表 8-2 申请人同业投资期限结构情况
单位：亿元
2020-9-30
同业投资类型
3 个月以内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 合计
金融机构发行的
13.60 193.46 481.32 250.28 938.65
债券
同业存单 106.05 161.84 - - 267.89
108
金融机构发行的
1.30 1.57 1.13 1.30 5.30
资产支持证券
基金 775.29 - - - 775.29
他行理财产品 148.32 - - - 148.32
信托计划及资产
284.18 557.40 915.16 9.97 1,766.71
管理计划
合计 1,328.74 914.27 1,397.60 261.55 3,902.16
2019-12-31
同业投资类型
3 个月以内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 合计
金融机构发行的
14.82 132.89 511.86 243.20 902.77
债券
同业存单 67.29 247.97 - - 315.26
金融机构发行的
0.41 10.21 7.21 1.47 19.30
资产支持证券
基金 669.99 - - - 669.99
他行理财产品 34.30 10.01 5.34 - 49.65
信托计划及资产
469.21 557.25 1,014.54 37.74 2,078.75
管理计划
合计 1,256.02 958.33 1,538.95 282.42 4,035.71
2018-12-31
同业投资类型
3 个月以内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 合计
金融机构发行的
16.68 70.55 510.83 154.42 752.48
债券
同业存单 53.27 116.53 10.98 - 180.77
金融机构发行的
0.26 7.47 20.13 1.13 28.99
资产支持证券
基金 609.96 - - - 609.96
他行理财产品 42.21 7.00 19.34 - 68.55
信托计划及资产
287.89 740.17 1,303.71 68.34 2,400.11
管理计划
合计 1,010.26 941.72 1,864.98 223.90 4,040.86
2017-12-31
同业投资类型
3 个月以内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上 合计
金融机构发行的
49.75 130.09 337.34 33.05 550.22
债券
同业存单 59.79 176.68 10.90 - 247.38
金融机构发行的
0.19 2.61 7.38 1.35 11.52
资产支持证券
基金及他行理财
372.60 28.39 7.11 10.30 418.40
产品
信托计划及资产
318.25 607.36 1,413.66 100.38 2,439.64
管理计划
合计 800.57 945.14 1,776.38 145.07 3,667.16
注：上表数据未包含减值准备
报告期内，申请人同业投资期限结构方面，1 年以内短期和 1 年以上中长期
同业金融投资资产比例较为接近。其中，2020 年 9 月末、2019 年末，1 年期以
109
内短期金融投资略多于 1 年期以上中长期金融投资；2018 年末、2017 年末，1
年期以内短期金融投资略少于 1 年期以上中长期金融投资。申请人同业投资期限
结构合理均衡，有利于申请人做好流动性和投资收益管理。
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人同业投资减值准备计提情况如下表所示：
表 8-3 申请人同业投资期限减值计提情况
单位：亿元
减值准备计提 减值准备计提
项目 账面余额注 1 账面净值注 3
比例注 2 金额
金融机构发行的债券 938.65 0.03% 0.20 938.44
同业存单 267.89 0.02% 0.04 267.85
金融机构发行的资产支持证券 5.30 0.03% 0.0006 5.30
基金 775.29 不适用 不适用 775.29
他行理财产品 148.32 不适用 不适用 148.32
信托计划及资产管理计划 1,766.71 1.48% 24.54 1,742.17
合计 3,902.16 1.01% 24.78 3,877.37
注 1：账面余额包含债权投资的本金、交易性金融资产的公允价值及其他债权投资扣除减值准备前的
公允价值总额。
注 2：减值计提比例计算分母不包括交易性金融资产。
注 3：账面净值由账面余额扣除减值准备后的净值。
截至 2020 年 9 月末，申请人根据同业投资的实际信用风险情况，依据《企
业会计准则第 22 号》有关规定，对金融投资计提预期信用损失准备，已计提减
值准备 24.78 亿元，计提比例为 1.01%，减值准备计提充分。
二、申请人同业投资业务的投资对手方不涉及风险银行
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人同业投资业务的投资对手方不涉及风险银行，
目前的同业投资业务开展情况不会对申请人经营情况及财务状况产生重大不利
影响。
（2）说明同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监
管规定和要求。
回复：
根据2020年7月中国人民银行、银保监会、证监会、外汇管理局联合发布的
《标准化债权类资产认定规则》规定：
110
“一、本规则所称的标准化债权类资产是指依法发行的债券、资产支持证券
等固定收益证券，主要包括国债、中央银行票据、地方政府债券、政府支持机构
债券、金融债券、非金融企业债务融资工具、公司债券、企业债券、国际机构债
券、同业存单、信贷资产支持证券、资产支持票据、证券交易所挂牌交易的资产
支持证券，以及固定收益类公开募集证券投资基金等。
二、其他债权类资产被认定为标准化债权类资产的，应当同时符合以下条件：
（一）等分化，可交易。（二）信息披露充分。（三）集中登记，独立托管。（四）
公允定价，流动性机制完善。（五）在银行间市场、证券交易所市场等经国务院
同意设立的交易市场交易。
三、符合本规则第二条第五项所列相关要求的机构，可向人民银行提出标准
化债权类资产认定申请。人民银行会同金融监督管理部门根据本规则第二条所列
条件及有关规定进行认定。
四、不符合本规则第一条、第二条、第三条所列条件的债权类资产，为非标
准化债权类资产，但存款（包括大额存单）以及债券逆回购、同业拆借等形成的
资产除外。
银行业理财登记托管中心有限公司的理财直接融资工具，银行业信贷资产登
记流转中心有限公司的信贷资产流转和收益权转让相关产品，北京金融资产交易
所有限公司的债权融资计划，中证机构间报价系统股份有限公司的收益凭证，上
海保险交易所股份有限公司的债权投资计划、资产支持计划，以及其他未同时符
合本规则第二条所列条件的为单一企业提供债权融资的各类金融产品，是非标准
化债权类资产。”
一、同业投资中“非标”产品情况
截至 2020 年 9 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，申请人同业投资
中“非标”产品情况如下表所示：
表 8-4 申请人“非标”产品情况
单位：亿元、%
非标产品 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
111
非标产品 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
信托计划
及资产管 1,766.71 92.25 2,078.75 97.67 2,400.11 97.22 2,439.64 95.79
理计划
商业银行
148.32 7.75 49.65 2.33 68.55 2.78 107.19 4.21
理财产品
合计 1,915.04 100.00 2,128.40 100.00 2,468.66 100.00 2,546.83 100.00
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人同业投资业务的投资标的存在“非标”产品，
底层资产涉及同业借款、类信贷资产、债券、存单等，金额合计为 1,915.04 亿元，
申请人“非标”产品底层资产总体运营正常，风险状况良好。
二、申请人同业投资中的“非标”产品符合相关监管规定和要求
近年来，监管机构出台多项通知、指导意见等对“非标”产品进行规范，包
括但不限于《中国银监会办公厅关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套
利”专项治理工作的通知》《中国银监会办公厅关于开展银行业“不当创新、不
当交易、不当激励、不当收费”专项治理工作的通知》《中国银监会关于银行业
风险防控工作的指导意见》《中国银监会关于进一步深化整治银行业市场乱象的
通知》《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》等监管规定对
于商业银行开展同业投资业务进行以下规范：要求商业银行同业投资业务不能通
过非标准化债权规避自营贷款尽职调查、风险审查及风险管理流程；不得进行多
层嵌套，要按照“穿透式”和“实质重于形式”原则进行风险管理并足额计提资
本及拨备；对特定目的载体投资要进行穿透管理，对穿透后的基础资产纳入最终
债务人进行统一授信管理等。
申请人对于非标类同业投资业务，均比照传统授信业务标准，由投资银行条
线对底层融资人的项目资金用途进行了穿透审查，未违规投向国家法律、政策规
定的限制性行业和领域。
申请人高度重视同业业务合规经营及风险防范工作，将同业投资纳入全面风
险管理体系，由董事会、高级管理层及其下设风险管理委员会、总行相关部门按
照各自职责履行风险管理职能，对能够穿透至底层资产的同业投资业务，进行底
层资产的风险审批及后续管理。总行对表内外同业业务实行全行统一授信，总行
金融同业部、投资银行部、资金运营中心等对各自业务范围内的同业授信额度进
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行统一管理，未经授信或者授信不足，不得开展信用风险业务。申请人董事会、
高级管理层下设的风险管理委员会每季度均会召开会议，审议公司所面临的信用
风险、经营风险等，并会将会议结果向董事会报告。同时，申请人按照监管要求，
会定期向主管监管机关报备同业业务开展情况，全面接受监管机构监管。
综上所述，申请人同业投资中的“非标”产品符合相关监管规定和要求。
（3）保荐机构和会计师核查意见
一、保荐机构核查意见
保荐机构获取了申请人同业投资明细，核查了申请人同业投资业务的投资对
手方情况，复核了申请人投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构，获
取了申请人同业投资业务中重要“非标”产品底层资产资料，并核查了申请人重
要“非标”产品底层资产的风险状况和减值计提情况。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内申请人同业投资规模总体稳定，占总资产比例呈下降趋势。报
告期末申请人同业投资业务的投资对手方不涉及风险银行，不存在对申请人经营
情况及财务状况产生重大不利影响的情况。
2、申请人同业投资中“非标”产品的风险状况不会对申请人的生产经营产生
重大不利影响，申请人根据监管规定和会计准则要求，按照“穿透式”和“实质
重于形式”的原则，对相关资产进行风险评估，并计提了减值准备，申请人同业
投资中的“非标”产品符合相关监管规定和要求。
二、申请人会计师核查意见
（一）安永核查意见
安永按照《中国注册会计师审计准则》的规定对南京银行2018年和2019年度
财务报表执行了审计工作。在审计过程中，安永了解和评价申请人同业投资的授
信审批、资金清算、投后检查、减值准备计提流程等相关的关键财务报告内部控
制；获取申请人的同业投资明细清单，与总账核对；在抽样的基础上，检查上述
同业投资的相关合同、交易单据，与同业投资明细清单记录的信息进行比对，并
执行了函证程序；查阅申请人同业投资核算分类划分标准，与《企业会计准则》
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要求进行比较；在抽样的基础上，对债权投资进行了资产质量审阅，并获取申请
人相关业务的减值准备计算过程、入账凭证；评价申请人财务报表中对同业投资
的披露是否符合《企业会计准则》的要求；基于执行的上述对申请人2018年度和
2019年度财务报表整体发表审计意见所做的工作，安永认为，申请人在2018年和
2019年度对同业投资的会计处理及相关披露在所有重大方面符合《企业会计准
则》的规定。
此外，安永还执行如下程序：1、查阅申请人编制的截至2020年9月30日的同
业投资明细及减值计提结果；2、询问申请人截至2020年9月30日的9个月期间同
业投资减值计提的会计政策；3、向申请人管理层及相关业务部门了解和询问申
请人对于同业投资中“非标”产品的定义。
基于安永所执行的上述程序，安永认为，申请人的上述回复内容与其所了解
到的情况没有重大不一致。
（二）普华永道核查意见
普华永道按照《中国注册会计师审计准则》的要求对申请人 2017 年度财务
报表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：1、了解和评价申请人于 2017
年 12 月 31 日与同业投资的授信审批、资金清算、投后检查、减值准备计提流程
等相关的关键财务报告内部控制；2、与申请人业务部门人员沟通，了解申请人
投资业务情况，获取投资业务明细及减值准备清单，并将清单核对至总账；3、
抽样检查业务协议等文档，检查业务清单中关于产品类别、金额、日期等要素的
记录是否准确；4、获取金融投资中逾期债权投资产品清单并检查对应业务协议
等文档；5、在抽样的基础上，对债权投资进行了穿透底层资产质量审阅，向客
户经理询问了解穿透底层的融资人经营状况并独立通过网络查阅融资人相关的
市场信息，以评估债权投资在报告期末的五级分类是否合理；6、获取申请人相
关业务的减值准备计算过程、入账凭证。基于普华永道执行的上述对申请人 2017
年度财务报表整体发表审计意见所做的工作，我们认为，申请人在 2017 年度内
对同业投资的会计处理及相关披露在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定，
未发现申请人 2017 年度同业投资的授信审批、资金清算、投后检查、减值准备
计提流程等相关的关键财务报告内部控制存在重大控制缺陷。
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此外，普华永道还向管理层及风险管理部门了解和询问发行人对于风险银行
的定义，并查阅普华永道在审计过程中获取的同业投资明细清单； 向管理层及
相关业务部门了解和询问发行人对于同业投资中“非标”产品的定义，并将申请人
上述回复中列示的各类“非标”产品金额核对至普华永道在审计过程中获取的同
业投资明细清单。
基于所执行的上述程序，我们认为，申请人的上述回复内容与我们了解到的
情况没有重大不一致。
问题 9.关于表外业务相关风险。请申请人：（1）说明各类表外业务的销售
方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务
约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风
险；（2）说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发
生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大
经营风险。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）说明各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、
杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说
明表外业务是否存在重大经营风险；
一、各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠
杆情况、各自承担的权利义务约定
申请人表外业务包括委托理财业务、信用承诺业务（包括贷款承诺、银行承
兑汇票、开出保证、开出信用证、未使用的信用卡额度）及其他表外项目（包括
经营租赁承诺、质押资产、资本性支出承诺等）。
（一）委托理财业务
委托理财业务是商业银行主要经营业务之一，申请人自 2004 年起开展理财
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业务。2018 年 4 月 27 日，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、外管局
联合印发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（即“资管新规”），对商
业银行理财产品的合规性进行了明确。资管新规发布后，申请人按照新规要求逐
步压降不符合规定的相关理财产品。申请人表外核算的理财产品均为非保本理财
产品，截至 2020 年 9 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，申请人非保本
理财产品余额分别为 2,960.27 亿元、2,689.96 亿元、2,554.46 亿元、2,802.08 亿
元。
申请人委托理财业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠
杆情况、各自承担的权利义务约定情况如下：
1、销售方式
申请人理财产品主要向申请人个人客户和公司客户销售，主要渠道包括柜面
销售，个人/公司网银、个人手机银行、个人直销银行等电子渠道销售；通过代
销银行的柜面等销售渠道进行。
2、运作模式
申请人的委托理财业务已经形成较为完善的运作模式，在理财产品管理策略
及制度建设方面已形成较为完善的运作机制。
理财产品管理策略方面，在投资决策机制上，申请人对于理财产品组合管理
主要采取主动投资方式，对投资标的进行自主研究及投资决策。在流动性管理机
制上，申请人应用动态化模式实时追踪市场流动性变动，定期进行压力测试动态
调整流动性管理目标，并适度使用资金杠杆；在市场化资产定价机制上，申请人
以市场化定价为原则，以质押式利率、债券市场收益率曲线为基准，对非标资产
的信用风险、流动性及期限进行利差定价并制定投资策略。
制度建设方面，申请人制定了《南京银行理财业务管理办法》，对各层级、
各部门在理财业务产品设计、发行、投资运作及后续管理全流程的职责分工进行
了明确，并按照前、中、后台相互制衡的原则，搭建了理财业务内部管理体系。
对于作为主要投资标的的固定收益类产品，申请人在资产管理业务中心下设投资
组合部、固收资产交易部、风险合规部、综合管理部（内设运营管理团队）、综
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合管理部等部门，分别负责下达债券投资指令、执行债券交易、监督债券交易、
保障债券交易平稳运行、交易档案管理及交易员相关系统交易权限设置。
3、收益情况
报告期内，申请人发行的理财产品的收益来源主要包括销售管理费、托管费、
项目管理费和产品管理费。资管新规发布以来，申请人严格贯彻落实各项监管政
策要求，大力推进理财业务转型工作，稳步有序压降存量理财产品。随着净值型
产品规模提升，申请人理财产品总规模保持平稳，理财业务收入保持稳定，整体
经营情况良好。2020 年 1-9 月、2019 年度、2018 年度和 2017 年末，申请人非保
本理财实现的收益（中间业务收入）分别为 15.78 亿元、15.10 亿元、17.31 亿元
和 14.70 亿元。
4、资产减值情况
申请人自 2004 年开展资产管理业务以来，表外理财产品未发生因资产减值
而影响理财产品兑付的情况。
5、杠杆情况
申请人理财资金投资的资产中，大部分是具有较好流动性的债券等标准资
产，能够完全实现理财产品流动性的独立管理。理财产品的杠杆水平会随着货币
市场的波动、理财产品的发行、资产价格的变化而变化。截至 2020 年 9 月末，
申请人存续的非保本理财产品中总资产最高为净资产的 118.45%。存续的净值型
产品中，封闭式产品的总资产最高为净资产的 100.39%，开放式产品的总资产最
高为净资产的 118.45%，符合《资管新规》每只开放式公募产品的总资产不得超
过该产品净资产的 140%，每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超
过该产品净资产的 200%的规定。
6、各自承担的权利及义务约定
申请人严格按照和客户签订的资产管理业务合同，承担相应的义务，并行使
相应的权利。同时，申请人依据合同约定，尊重客户的所有合法权利，并要求客
户在合同约定的条款内承担相应的义务。
7、经营风险情况
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申请人一贯重视理财业务的风险管理，实行稳健均衡的产品发行及资产配置
策略，报告期内申请人非保本理财资产整体质量较好，风险可控。同时，申请人
基本形成完善的理财业务制度体系，有效保障了申请人理财业务的平稳有序运
行。针对非保本理财产品，申请人不对投资者因购买该等产品而导致的损失承担
赔偿责任。但若造成投资者损失，或将对申请人的声誉造成不利影响，并可能导
致客户流失。报告期内，申请人发行的非保本理财产品均正常兑付，未发生重大
风险事件。
2020 年 8 月 17 日，申请人获得《中国银保监会江苏监管局关于南银理财有
限责任公司开业的批复》（苏银保监复〔2020〕341 号），申请人全资子公司南银
理财有限责任公司获准开业。2020 年 8 月 27 日，南银理财有限责任公司正式开
业运营，成为了江苏省内首家获批筹建、首批获准开业的城商行系理财子公司。
理财子公司的成立进一步规范落实了资管新规和理财新规对银行理财业务的指
导要求，确保了资管新规过渡期的平稳过渡。
（二）信用承诺业务
申请人的信用承诺业务主要包括贷款承诺、银行承兑汇票业务、开出保证、
开出信用证及信用卡未使用额度等。
表 9-1 申请人信用承诺业务构成
单位：亿元
项目 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
不可撤消的贷款承诺 640.63 455.56 320.08 265.07
银行承兑汇票业务 1,140.60 926.48 931.89 846.70
开出保证 835.60 981.31 815.26 516.96
开出信用证 295.55 254.63 243.05 211.87
信用卡未使用额度 163.31 139.48 101.00 44.24
合计 3,075.69 2,757.47 2,411.27 1,884.84
贷款承诺是指是商业银行传统的表外业务，是保证在借款人需要时向其提供
资金贷款的承诺。
银行承兑汇票业务是商业汇票业务的一种，指由在商业银行处开立存款账户
的存款人签发，向商业银行提出申请并经商业银行审查同意承兑的，保证在指定
日期无条件支付确定的金额给收款人或持票人的票据业务。
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开出保证又称开出保函，是指商业银行应客户的请求，向第三方开立的一种
书面信用担保凭证。在客户未能按双方协议履行其责任或义务时，由商业银行（担
保人）代其履行一定金额、一定期限范围内的某种支付责任或经济赔偿责任。
开出信用证是指商业银行根据进口人（买方）的请求，开给出口人（卖方）
的一种保证承担支付货款责任的书面凭证。在信用证内，商业银行授权出口人在
符合信用证所规定的条件下，以该行或其指定的银行为付款人，开具不得超过规
定金额的汇票，并按规定随附装运单据，按期在指定地点收取货款。
信用卡未使用额度是指商业银行对客户的信用卡授信额度中，在当期内客户
未使用的部分。
申请人上述表外授信业务均为商业银行正常开展的业务类型，属于或有负
债，全部按照申请人授信业务管理相关规定进行业务管理，该类业务根据客户经
营情况及融资需求开展，根据其业务性质，不涉及营销宣传的情况，不涉及存续
运作的情况，不涉及申请人为上述业务开展杠杆运作的情形，因此上述业务不存
在销售情况，不存在运作模式，不存在杠杆情况。其收益情况、资产减值情况及
各自承担的权利及义务约定情况如下：
1、收益情况
申请人严格按照中国银保监会“七不准”“四公开”的相关规定，制定《南京银
行服务收费价目名录》，从服务内容、收费标准、适用对象、定价依据等方面，
对贷款承诺、银行承兑汇票、保函、信用证及信用卡等各类表外业务进行收费。
报告期各期间，申请人各类表外信用承诺业务中间业务收入情况如下表所
示：
表 9-2 申请人信用承诺业务中间业务收入情况
单位：亿元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
不可撤消的贷款承诺 - 0.00 0.00 0.00
银行承兑汇票 0.52 0.57 0.60 0.60
开出保证 0.74 0.83 1.11 1.15
开出信用证 3.37 3.01 2.63 2.35
未使用的信用卡额度 - - - -
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合计 4.63 4.41 4.35 4.09
注：2020 年 1-9 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度，申请人不可撤消的贷款承诺业务中间业务收入分
别为 0 万元、5.00 万元、0.20 万元 9.60 万元。
2、资产减值情况
申请人按照新会计准则的要求，对全部表外授信业务计提资产减值准备。截
至 2020 年 9 月末，表外授信业务共计提减值准备 16.82 亿元，减值计提比例
0.55%，其中不可撤销的贷款承诺计提减值 0.97 亿元，减值计提比例 0.15%，银
行承兑汇票计提减值 9.47 亿元，减值计提比例 0.83%，开出保证计提减值 4.21
亿元，减值计提比例 0.50%，开出信用证计提减值 2.04 亿元，减值计提比例 0.69%，
未使用的信用卡额度计提减值 0.14 亿元，减值计提比例 0.08%。
3、各自承担的权利及义务
申请人严格按照和客户签订的表外业务合同，承担相应的义务，并行使相应
的权利。同时，申请人依据合同约定，尊重客户的所有合法权利，并要求客户在
合同约定的条款内承担相应的义务。
（三）其他表外项目
申请人的其他表外业务包括经营租赁承诺、质押资产、资本性支出承诺。截
至 2020 年 9 月末，申请人其他表外业务各项目余额如下：
表 9-3 申请人其他表外项目构成情况
单位：亿元
项目 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
经营租赁承诺 12.50 11.00 12.77 12.36
质押资产 1,369.53 1,391.26 959.19 757.91
资本性支出承诺 3.50 3.59 4.74 3.33
经营租赁承诺是指申请人在签订经营租赁相关合同时，所做出的在违反一定
协议合同条款时给予补偿的承诺。
质押资产主要包括正常业务开展过程中伴随产生的质押票据、债券、存款协
议及向央行质押债券的相关承诺，将在申请人出现违反相关协议合同条款情况时
给予补偿。
资本性支出承诺是指申请人在签订资本性支出相关协议时，所做出的在违反
120
一定协议合同条款时给予补偿的承诺。
申请人经营租赁承诺、质押资产、资本性支出承诺为可能对申请人财务状况
和经营成果造成影响的表外会计科目，并非申请人直接开展的业务范围。报告期
内，申请人上述业务不存在销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠
杆情况、各自承担的权利义务约定等情况。
二、结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营
风险
（一）委托理财业务
1、投资标的资产质量情况
申请人表外资产投资严格遵照《南京银行理财业务管理办法》及理财产品投
资要求执行，遵循风险可控的原则，具体标的具体分析，择优投资。申请人自
2004 年开展资产管理业务以来，表外理财产品未发生因资产减值而影响理财产
品兑付的情况。
2、内部控制情况
申请人一贯高度重视理财业务风险与内控管理工作，并按照全口径、全流程、
全穿透的原则，将理财业务纳入申请人全面风险与内控管理体系，搭建了资产管
理业务矩阵式风险与内控管理架构，完善理财业务制度体系，规范理财业务风险
与内控监测与报告体系，并通过持续优化系统功能，提升理财业务风险与内控管
理的系统化管理水平。《资管新规》出台后，申请人成立管理业务新规实施领导
小组，通过完善组织架构、梳理制度流程、推进产品转型、规范投资运作、健全
内部监督纠正机制等方面的工作，积极完善符合资管新规要求的风险与内控管理
体系，主要措施如下：
一是在《南京银行理财业务管理办法》中，明确提出申请人开展理财业务将
坚持理财业务与申请人自营业务相分离，理财产品单独管理、单独建账和单独核
算等管理要求作为申请人开展理财业务的基本原则。
121
二是申请人在《南京银行理财业务管理办法》及相关业务流程中，对各层级、
各部门在理财业务产品设计、发行、投资运作及后续管理全流程的职责分工进行
了明确，并按照前、中、后台相互制衡的原则，搭建了理财业务内部管理体系。
三是申请人 2014 年以来，建立并持续完善理财业务矩阵式风险管理架构，
在申请人资产管理业务中心内部成立专门的风险合规管理部门，强化风险与内控
管理职能。
四是在理财业务内控体系建设方面，针对主要业务流程，明确职责分离以及
横向与纵向相互监督制约关系的管理要求，持续完善总行资产管理业务中心内部
各团队职责分工，同时明确具体的岗位及相应职责，设立 AB 角，防范业务操作
及管理中的业务风险。
五是申请人坚持全口径、全流程、全穿透的原则，已将理财业务的全流程管
理纳入全行授权管理体系、统一授信管理体系、风险监测与预警体系。
六是申请人已建立了针对理财业务的定期审计机制，定期针对理财业务开展
审计工作，审计结果除向申请人董事会及高级管理层报告外，还及时向监管部门
报告。
七是以典型案例教育、规章制度教育等方式，提高员工风险防范意识和职业
道德水平，并定期开展员工思想行为动态排查，自查自纠，及早发现、化解道德
风险。
八是坚持流程写入制度、制度嵌入系统的管理要求，持续对系统进行功能提
升与完善，强化金融科技的运营，基本实现了主要理财业务流程的系统化管理，
把内控合规、风险控制手段嵌入到系统中。
综上所述，申请人表外委托理财业务不存在重大经营风险。
（二）信用承诺业务
1、资产质量情况
截至 2020 年 9 月末，申请人按照新金融工具准则要求对表外授信业务计提
减值准备金额为 16.82 亿元，减值计提比例 0.55%，减值准备计提充分，不会对
122
申请人的正常经营情况产生重大不利影响，申请人表外授信业务的资产质量整体
较好，资产安全性较高。
2、内部控制情况
对于表外信用承诺业务，申请人严格比照表内贷款业务，按照实质重于形式
的原则进行风险管控。主要内控措施如下：
（1）强化表外业务统一授信管理。申请人将担保承诺类表外业务纳入全口
径统一授信管理的范围内，在考察客户的授信额度时，综合考察各类表外业务额
度，做到统一授信、统一审批、统一管理，防止过度授信，按照实质重于形式的
原则强化对表外业务的审查审批。
（2）强化表外业务的授权管理。申请人对于融资性保函业务等风险较大的
表外业务，将授信的审批权上收总行，在授权管理上进行控制，强化相关业务的
风险管控。
（3）强化全口径风险监测。申请人将表外业务纳入全口径风险监测报告，
按月对表外业务的种类、余额、投向及分布等情况进行监测并上报高管层审阅。
（4）严格表外业务的拨备管理。申请人对于表外业务，参照表内信贷业务，
按照实质重于形式的原则，按季足额计提拨备。
（5）强化风险排查。申请人在日常信用风险排查中，强化对表外业务的检
查，重点对表外业务相关贸易合同、增值税发票及保证金来源等风险多发的方面
进行排查，确保表外业务贸易背景真实，保证金来源合法合规。
（6）强化政策指导。申请人持续修订和完善各类表外业务管理办法和合规
性审查作业指导书，从票据本身、贸易合同、保证金来源及增值税发票等多个方
面出发，指导业务部门强化表外业务的合规性审查，强化授信审批人员及客户经
理对表外业务风险的识别能力。
综上所述，申请人依法合规开展表外信用承诺业务，整体风险可控，表外信
用承诺业务不存在重大经营风险。
（三）其他表外业务
123
申请人的其他表外业务包括经营租赁承诺、质押资产、资本性支出承诺，上
述表外业务并非申请人直接业务范围。报告期内，申请人经营租赁承诺、质押资
产、资本性支出承诺所涉及的业务均未出现违约后进行相关补偿的情况，申请人
在开展债券承销业务过程中，根据项目实际情况履行包销义务，不存在对生产经
营产生重大不利影响的情况。
综上所述，申请人依法合规开展经营租赁承诺等其他表外业务，不存在重大
经营风险。
（2）说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发
生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大
经营风险。
使用表内资产购买表外资产，可分为使用表内自营资金购买申请人发行的表
外理财产品，以及使用表内自营资金购买上述其他表外业务两种情形。报告期内，
申请人不存在使用表内自营资金购买申请人发行的表外理财产品的情形，亦不存
在使用表内自营资金购买申请人银行承兑汇票、开出信用证、开出保证和贷款承
诺等上述其他表外业务的情形。
将表内业务转表外业务，可分为使用表外理财资金购买申请人发行的表内理
财产品，以及将表内业务转为上述其他表外业务两种情形。报告期内，申请人不
存在使用表外理财资金购买申请人发行的表内理财产品的情形，亦不存在将表内
业务转为银行承兑汇票、开出信用证、开出保证和贷款承诺等上述其他表外业务
的情形。
综上所述，报告期内，申请人不存在前述使用表内资产购买表外资产、将表
内业务转表外业务的情形，表外相关业务运营合规，报告期内未曾因上述业务合
规问题而受到银行业监管部门的处罚，相关业务不存在重大经营风险。
（3）保荐机构和会计师核查意见
一、保荐机构核查意见
保荐机构查看了申请人表外业务销售方式和运作模式，核查了申请人表外业
务手续费收入情况、资产减值情况及表外理财业务杠杆率水平，查阅了申请人主
124
要表外理财产品的说明书及主要表外业务的合同文本，核查了申请人表外理财业
务投资资产明细和底层资产质量情况，查阅了申请人理财投资业务相关管理办法
和内部控制制度文件，核查了申请人表内外理财产品相互转让情形。
经核查，保荐机构认为：申请人的表外业务包括委托理财业务、信用承诺业
务及其他表外项目，相关业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、
杠杆情况、各自承担的权利义务约定均根据申请人业务经营实际情况开展；申请
人相关表外业务的投资标的资产质量情况较好，内控较为完善，相关表外业务不
存在重大经营风险；报告期内，申请人不存在使用表内资产购买表外资产、将表
内业务转表外业务的情况，不存在重大经营风险。
二、申请人会计师核查意见
（一）安永核查意见
安永按照《中国注册会计师审计准则》的规定对南京银行 2018 年度和 2019
年度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，获取申请人于 2018 年 12 月 31
日和 2019 年 12 月 31 日开出信用证业务、银行承兑汇票业务、开出保证业务、
贷款承诺业务、信用卡业务、非保本理财业务等表外业务清单，并与总账余额核
对；在抽样的基础上，检查上述表外业务的相关合同和支持性文件，与业务清单
中的余额进行核对；评价与上述业务相关的财务报表信息披露是否符合《企业会
计准则》的要求；了解和评价截至报告期申请人开出信用证业务、银行承兑汇票
业务、开出保证业务、贷款承诺业务、信用卡业务信用减值准备相关的关键财务
报告内部控制的设计和运行有效性；在抽样的基础上，查阅申请人存量非保本理
财产品的产品说明书、风险揭示书等交易文件，检查是否包括申请人不保证产品
的本金和收益等承担的权利义务信息；基于安永对申请人 2018 年度和 2019 年度
财务报表整体发表审计意见所做的工作，安永认为申请人在 2018 年度和 2019
年度内表外业务的会计处理及相关披露在所有重大方面符合《企业会计准则》的
规定。
此外，安永还执行如下程序：1、向申请人询问于 2020 年 9 月 30 日贷款承
诺业务、银行承兑汇票业务、开出保证业务、开出信用证业务、非保本理财业务
125
等表外业务情况；2、向申请人询问截至 2020 年 9 月 30 日的 9 个月期间使用表
内资产购买表外资产、将表内业务转至表外业务的情况。
基于安永所执行的上述程序，申请人的上述回复内容与其了解到的情况没有
重大不一致。
（二）普华永道核查意见
普华永道按照《中国注册会计师审计准则》的要求对申请人 2017 年度财务
报表进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：1、查阅监管机构对于商业
银行表外业务的相关规定；2、了解、调取、审阅申请人担保承诺类表外业务和
委托贷款业务的相关合同、制度和内部控制流程；3、获取申请人于 2017 年 12
月 31 日贷款承诺业务、银行承兑汇票业务、保函业务、信用证业务、委托贷款
业务、非保本理财业务等表外业务清单，并与总账余额核对；4、获取申请人代
客非保本理财产品明细、底层资产明细；5、在抽样的基础上，查阅产品说明书、
审批表等内部设立文件和理财产品协议书，查阅代客非保本理财产品底层资产的
投后检查资料、抵押协议、质押登记等资料。基于普华永道执行的上述对申请人
2017 年度财务报表整体发表审计意见所做的工作，我们认为，申请人在 2017 年
度内表外业务的会计处理及相关披露在所有重大方面符合《企业会计准则》的规
定。
此外，普华永道还执行了如下程序：1、向申请人询问了使用表内资产购买
表外资产、将表内业务转至表外业务的情况；2、了解申请人理财业务的核查、
备案情况及针对《指导意见》和《管理办法》的整改计划。
基于所执行的上述程序，我们认为，申请人的上述回复内容与我们了解到的
情况没有重大不一致。
问题 10.关于监管指标。请申请人补充说明报告期内同业业务占比、贷款集
中度、存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标及其变动情况，
与同行业可比公司是否存在重大差异，相关业务开展是否合规，是否存在重大
经营风险。
126
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人相关指标情况
2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12
月 31 日，申请人同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比等经营指
标如下：
表 10-1 申请人相关指标情况
单位：%
项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
注1
同业负债比例 19.13 16.15 19.50 23.15
注2
同业资产比例 29.47 33.88 36.99 38.52
单一最大客户贷款比例 2.61 2.96 4.11 3.69
最大十家客户贷款比例 17.15 17.91 20.01 17.40
存贷比 73.63 66.93 62.34 53.83
注3
表内非标资产占比 12.81 15.84 19.86 22.32
注4
表外非标资产占比 2.46 4.42 7.12 4.21
注 1：同业负债比例=（同业及其他金融机构存放款项余额+卖出回购金融资产款余额+拆入资金余额+应付
同业存单余额）/总负债。
注 2：同业资产占比=（存放同业及其他金融机构款项余额+拆出资金余额+买入返售金融资产余额+同业投
资余额）/总资产。
注 3：表内非标资产占比=表内非标投资余额/总资产。
注 4：表外非标资产占比=表外非标投资余额/总资产。
二、同业相关指标对比情况
报告期内，A 股已上市城商行的相关经营指标情况具体如下：
127
表 10-2 同行业相关指标对比情况
单位：%
2020-6-30/2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
单一 最大 单一 最大 单一 最大 单一 最大
银行 同业 同业 最大 十家 同业 同业 最大 十家 同业 同业 最大 十家 同业 同业 最大 十家
名称 存贷 存贷 存贷 存贷
负债 资产 客户 客户 负债 资产 客户 客户 负债 资产 客户 客户 负债 资产 客户 客户
比 比 比 比
比例 比例 贷款 贷款 比例 比例 贷款 贷款 比例 比例 贷款 贷款 比例 比例 贷款 贷款
比例 比例 比例 比例 比例 比例 比例 比例
宁波 未披 未披
18.56 32.39 68.23 21.74 33.87 - - 66.51 24.55 35.72 1.02 8.18 65.88 30.09 38.2 1.56 10.89 58.06
银行 露 露
郑州 未披 未披
28.77 35.57 80.36 31.37 37.94 4.11 26.94 72.33 33.51 42.78 4.13 21.46 66.06 31.3 50.05 3.12 22.01 50.29
银行 露 露
青岛 未披 未披
26.25 25.39 76.96 27.44 25.55 5.86 38.26 81.2 28.74 35.89 1.19 8.28 71.94 33.24 49.27 4.32 29.21 59.13
银行 露 露
苏州
23.03 32.89 1.99 11.81 75.25 25.86 32.37 2.36 13.84 74.06 26.86 33.85 2.98 15.8 73.35 29.38 35.43 3.21 17.27 70.77
银行
江苏
21.54 25.22 2.47 11.78 87.08 26.34 26.23 2.9 14.18 87.77 28.52 31.51 1.61 11.88 81.33 30.94 36.79 1.67 11.95 74.15
银行
西安 未披 未披
23.39 15.63 83.61 28.69 19.32 4.25 32.47 87.63 26.45 24.23 4.61 36.03 84.58 26.9 33.49 5.52 45.37 77.18
银行 露 露
杭州
18.1 33.96 3.45 24.3 69.8 22.96 38.32 6.36 29.27 67.23 27.78 42.06 7.03 29.09 64.16 34.85 45.05 6.18 23.51 59.18
银行
北京 未披 未披
27.89 27.48 95.71 29.16 28.5 2.02 15.26 94.59 31.36 29.73 3.16 18.48 91.04 29.23 35.02 3.29 17.79 84.9
银行 露 露
上海 未披 未披
32.16 28.62 80.57 27.64 29.77 8.56 32.38 81.89 30.57 35.19 7.84 31.76 81.61 30.92 40.2 4.93 27.99 71.9
银行 露 露
长沙 未披 未披
22.67 31.95 66.48 25.63 33.8 2.98 20.86 66.8 24.15 38.27 3.35 26.23 59.91 18.32 42.01 4.42 31.48 45.89
银行 露 露
成都 未披 未披
17.79 32.94 56.77 16.35 33.79 3.07 22.69 62.27 20.77 34.56 3.28 27.35 53.72 20.85 40.73 3.07 28.8 48.06
银行 露 露
贵阳
28.22 30.23 3.35 27.41 64.56 26.37 29.97 3.51 27.1 61.37 28.15 29.86 3.65 27.81 54.5 27.96 36.95 3.26 26.9 42.19
银行
厦门 未披 未披 未披
26.93 16.05 24.45 16.42 3.58 25.76 72.18 30.96 24.31 3.39 25.43 68.97 32.83 37.58 3.5 27.39 54.22
银行 露 露 露
平均
23.89 28.41 2.77 18.49 75.31 25.01 29.98 4.04 24.38 74.48 27.28 33.93 3.67 21.99 69.96 28.57 39.95 3.70 24.14 60.70
值
128
2020-6-30/2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
单一 最大 单一 最大 单一 最大 单一 最大
银行 同业 同业 最大 十家 同业 同业 最大 十家 同业 同业 最大 十家 同业 同业 最大 十家
名称 存贷 存贷 存贷 存贷
负债 资产 客户 客户 负债 资产 客户 客户 负债 资产 客户 客户 负债 资产 客户 客户
比 比 比 比
比例 比例 贷款 贷款 比例 比例 贷款 贷款 比例 比例 贷款 贷款 比例 比例 贷款 贷款
比例 比例 比例 比例 比例 比例 比例 比例
南京
19.13 29.47 2.61 17.15 73.63 16.15 33.88 2.96 17.91 66.93 19.5 36.99 4.11 20.01 62.34 23.15 38.52 3.69 17.4 53.83
银行
注 1：数据主要来源于上市银行 2017-2019 年年报、2020 年半年度报告及 2020 年三季度报告、上市城商行招股说明书、Wind 资讯等。
注 2：由于上市城商行 2020 年三季度报告中均未披露同业投资数据，故本表中同行业上市城商行同业负债占比、同业资产占比均选取 2020 年 6 月末相关指标进行对比。
注 3：由于大部分城商行年报不单独披露同业投资余额，故在计算各上市银行同业资产占比时，同业投资余额为各银行年报中交易对手为同业金融机构的金融资产余额之和（部分
城商行同业投资数据摘自招股说明书、反馈回复等）。
注 4：上市城商行未披露非标业务占比，故未列示可比数据。
129
三、申请人各指标具体分析
（一）同业业务占比
申请人资产端同业业务主要包括同业投资业务、同业拆出业务、存放同业业务、
买入返售业务等。截至 2020 年 9 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，申请人
同业资产占比分别为 29.47%、33.88%、36.99%和 38.52%，整体呈下降趋势。同期
已上市城商行同业资产占比分别为 28.41%、29.98%、33.93%和 39.95%，申请人同
业资产占比与上市城商行平均水平接近。近年来，申请人根据市场变化，在做好流
动性风险主动管理、保障资金充裕的前提下，并采取灵活的投资策略，主动调节各
类同业资产业务的规模，实现风险与报酬的相匹配。此外，申请人严格落实去通道、
去空转、防套利、回归本源等监管政策，不断压缩信托计划、资管计划等表内同业
非标资产规模。
申请人负债端同业业务主要包括同业存放业务、同业拆入业务、卖出回购业务、
同业存单业务等。截至 2020 年 9 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，申请人
同业负债比例分别为 19.13%、16.15%、19.50%和 23.15%，上市城商行同期同业负
债比例平均值分别为 23.89%、25.01%、27.28%和 28.57%，申请人适度调整负债结
构，减少了卖出回购金融资产的配置，并对同业负债规模进行整体把控，同业负债
报告期内低于同行业平均水平。根据《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发
﹝2014﹞127 号）规定，单家商业银行同业融入资金余额不得超过该银行负债总额
的三分之一。报告期内，申请人同业融入比例总体保持稳定，持续低于监管限额要
求。申请人高度重视流动性风险防控，通过合理运用央行货币政策工具、强化存款
营销等方式，持续优化负债期限结构，严格控制同业融入规模、增速和占比，控制
并逐步降低对同业负债的依赖程度。截至 2020 年 9 月末、2019 年末、2018 年末和
2017 年末，申请人应付同业存单余额分别为 1,583.40 亿元、1,362.89 亿元、1,445.71
亿元和 1,460.55 亿元，占申请人总负债的比例为 11.39%、10.86%、12.41%和 13.61%，
符合监管部门的相关要求。
（二）贷款集中度
截至 2020 年 9 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，申请人单一最大客户
贷款比例分别为 2.61%、2.96%、4.11%和 3.69%，最大十家客户贷款比例分别为
130
17.15%、17.91%、20.01%和 17.40%。截至报告期各期末，申请人单一最大客户贷款
比例和最大十家客户贷款比例均分别小于 10%和 50%的监管指标，符合监管要求。
上市城商行同期单一最大客户贷款比例平均值别为 2.77%、4.04%、3.67%和 3.70%，
最大十家客户贷款比例平均值分别为 18.49%、24.38%、21.99%和 24.14%，申请人
单一最大客户贷款比例和最大十家客户贷款比例与同行业可比银行不存在重大差
异。
（三）存贷比
截至 2020 年 9 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，申请人存贷比分别为
73.63%、66.93%、62.34%和 53.83%，报告期内保持稳定。存贷比为商业银行贷款总
额与存款总额的比例，是一个流动性指标。2015 年修订的《商业银行法》已删除存
贷比不得超过 75%的规定，将存贷比由法定监管指标转变为流动性风险监测指标。
截至 2020 年 9 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，上市城商行存贷比平均值
分别为 75.31%、74.48%、69.96%和 60.70%。报告期各期末，申请人存贷比低于上
市城商行平均值，流动性较为稳健。
（四）申请人非标业务占比及影子银行
1、表内非标业务
截至 2020 年 9 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年末，申请人表内投资的非
标资产余额分别为 1,915.04 亿元、2,128.40 亿元、2,468.66 亿元和 2,546.83 亿元，表
内非标资产占比分别为 12.81%、15.84%、19.86%和 22.32%，规模及占比持续下降。
报告期内，申请人积极响应防范系统性风险的金融监管政策，调整同业投资资产结
构，加大对安全性高、流动性好的债券资产配置力度，并逐步控制且降低非标资产
投资规模。
2、表外非标业务
申请人表外非标业务主要为表外理财资金投资于非标准化债权资产。自 2018 年
《资管新规》《理财新规》发布后，申请人积极推动表外非标业务转型，严格把控
非标债权类资产规模。截至报告期各期末，申请人表外理财资金投资非标债权类资
131
产余额分别为 367.33 亿元、594.23 亿元、885.74 亿元和 480.13 亿元，占同期申请人
总资产的比例分别为 2.46%、4.42%、7.12%和 4.21%，保持较低水平。
南京银行开展的各项表内外业务均纳入银行业监管体系，遵照银行业监管部门
的各项制度规定，包括但不限于各类监管指标、资本管理、拨备计提等规定要求，
报告期内不存在游离于监管体系之外的影子银行业务。
近年来，金融业监管持续趋严，2018 年 4 月，央行、银保监会、证监会、外汇
局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称“资管新规”），
作为资管新规的配套实施细则，《商业银行理财业务监督管理办法》（简称“理财新
规”）亦于 2018 年 9 月公布，监管机构持续进行供给侧结构性改革调整，促进统一
资产管理产品监管标准，推动银行理财业务规范健康发展，防范和遏制影子银行等
金融风险。南京银行根据资管新规和理财新规落实相关业务情况如下：
资管新规和理财新规发布后，针对已发行的存量理财产品，南京银行配备专人
跟踪核查，通过系统监控、逐项检查等方式，对相应理财产品运行情况进行定期核
查，确保存量理财产品运营管理符合相关监管规定。针对新发行的理财产品，南京
银行根据相关监管制度要求，首先在内部内控制度体系范围内由相关职能部门对新
增产品进行合规审核，经内部审核通过后，再及时、准确地向外部监管部门就相应
产品进行报备。申请人发行的所有理财产品均按照监管要求在全国银行理财信息登
记系统进行了理财产品报备。截至 2020 年 9 月末、2019 年末、2018 年末和 2017 年
末，申请人存续的理财产品数量分别为 155 只、104 只、90 只和 147 只。
针对资管新规过渡期整改安排，申请人于 2020 年 9 月 23 日制定了《南京银行
股份有限公司关于资管新规过渡期内存量产品整改计划》，明确了理财业务整改和
存量资产处置方案，对保本理财、预期收益型的非保本理财产品等不满足资管新规
要求的产品规模进行有序压降，同时积极引导客户向净值型产品转型。
理财业务结构转型方面，申请人通过积极开发和发行新产品，稳步推进新老产
品交替过渡，不断优化资产端和产品端的组合配置。
理财业务运营管理方面，申请人已建立起涵盖产品、信评、投资、组合管理、
预警监控等完整流程的理财业务管理系统体系，落实投中风险监测和投后风险预警，
完成理财资产管理系统、资产估值与会计核算系统、信用债投资决策系统的开发和
132
运行。报告期内，申请人理财业务运营管理水平进一步提升，风险管控能力不断提
高。
理财业务内部控制制度方面，南京银行制定实施了《南京银行理财产品设计与
发行管理办法》《南京银行资产管理业务中心债券投资交易业务管理办法》等制度，
对理财业务整体管理、理财资金投资运作、理财业务投资资产风险管控等方面进行
管控；进一步修订完善了《南京银行理财业务专项应急预案》《南京银行资产管理
业务中心压力测试工作实施细则》等风险管理制度，对理财投资业务操作规程及资
产风险管理措施进行规范和加强，逐步完成资管新规过渡期间理财投资业务全流程
各环节内控制度的优化完善。
2019 年 12 月 9 日和 2020 年 8 月 17 日，南京银行分别获得《中国银保监会关
于筹建南银理财有限责任公司的批复》（银保监复﹝2019﹞1112 号）和《中国银保
监会江苏监管局关于南银理财有限责任公司开业的批复》（苏银保监复〔2020〕341
号），南银理财有限责任公司成为江苏省内首家获批筹建、首批获准开业的城商行
系理财子公司，理财子公司成立进一步规范落实了资管新规和理财新规对银行理财
业务的指导要求，确保资管新规过渡期的平稳过渡。
2021 年 2 月 1 日，中国银保监会江苏监管局出具《中国银保监会江苏监管局关
于南京银行监管意见书的函（苏银保监函[2021]9 号），认为申请人的主要监管指标
符合监管要求。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了南京银行三年一期的财务报告，查阅了可比上市银行关于同业
业务、贷款集中度、存贷比情况的公开披露数据；获取了南京银行关于同业投资、
其他同业资产情况、单一最大客户及最大十家客户贷款比例和表内外非标业务占比
情况；与南京银行金融市场部、理财子公司的同事进行了沟通；查阅了各类理财业
务管理系统，查阅了南京银行理财业务相关管理办法和制度文件，查阅了监管部门
出具的监管意见函。
经核查，保荐机构认为：报告期内，南京银行同业业务、贷款集中度、存贷比、
133
非标业务不存在不合理的异于同业的情况，相关业务开展合规，不存在重大经营风
险；南京银行开展的各项表内外业务均纳入银行业监管体系，进一步推进和加强业
务的规范运营，报告期内不存在游离于监管体系之外的影子银行业务，不存在影响
本次发行的重大风险。
（二）申请人会计师核查意见
1、安永核查意见
安永按照《中国注册会计师审计准则》的规定对南京银行 2018 年度和 2019 年
度财务报表执行了审计工作。在审计过程中，安永获取了申请人向同业及其他金融
机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产款、应付债券、存放同业款项、拆出
资金、买入返售金融资产、同业投资业务、发放贷款及垫款和吸收存款等业务余额
清单，与申请人财务报表中的相关披露金额进行核对；在抽样的基础上，检查合同
或交易单据，与上述业务清单信息进行核对。复核申请人上述回复中最大十家客户
贷款比例、单一最大客户贷款比例、存贷比等经营指标情况与申请人对外披露报告
是否一致；询问申请人管理层关于同业业务占比、贷款集中度、存贷比和非标业务
占比等经营指标的同业对比情况。
安永对申请人 2018 年度和 2019 年度财务报表整体发表审计意见所做的工作，
安永认为，申请人在 2018 年度和 2019 年度内的同业业务、发放贷款及垫款和吸收
存款的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
此外，安永还执行如下程序：1、获取申请人编制的截至 2020 年 9 月 30 日的财
务报表，重新计算同业业务占比；2、获取申请人编制的截至 2020 年 9 月 30 日的对
外披露第三季度报告，核对上述回复中单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款
比例和存贷比指标是否与三季度报告一致；3、询问申请人非标业务占比（影子银行
情况）经营指标情况。
基于安永所执行的上述程序，安永认为，申请人的上述回复内容与其所了解到
的情况没有重大不一致。
2、普华永道核查意见
普华永道按照《中国注册会计师审计准则》的要求对申请人 2017 年度财务报表
134
进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：1、获取申请人 2017 年 12 月 31 日
存放同业款项、拆出资金、买入返售金融资产、发放贷款和垫款、向中央银行借款、
同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产、吸收存款、应付债
券等业务余额清单，与申请人财务报表中的相关披露金额核对；2、通过抽样、函证
等程序，核对上述业务余额清单信息的准确性；3、复核申请人 2017 年度报告中披
露的单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例指标的计算；4、询问申请人管
理层关于上述相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险；5、复核申请人上述
回复中同业资产占比、同业负债占比、前五大行业贷款占比，存贷比、非标业务占
比等经营指标情况的计算；询问申请人管理层关于同业业务占比、贷款集中度、存
贷比和非标业务占比等经营指标情况及其对经营风险的影响分析。基于普华永道执
行的上述对申请人 2017 年度财务报表整体发表审计意见所做的工作，我们认为，申
请人在 2017 年度内的同业业务、发放贷款及垫款、客户存款的会计处理在所有重大
方面符合《企业会计准则》的规定。
基于所执行的上述程序，我们认为，申请人的上述回复内容与我们了解到的情
况没有重大不一致。
问题 11.关于不良贷款率。请申请人补充说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷
款的划分依据及具体比例，划分为不良贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情
况，是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符；（2）贷
款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、
完整，相关减值准备是否与贷款的实际情况相符；（3）不良贷款率较低且略有上升
的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，不良贷款划分是否真实谨慎；（4）
报告期内各类贷款迁徙率的变动情况，并对比同行业、同规模上市公司，说明上述
指标与可比公司是否存在重大差异。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良贷款是
否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况，是否均划分为不良贷款，相关减值准备计
提是否与贷款实际情况相符；
135
回复：
一、申请人贷款五级分类划分依据
中国银行保险监督管理委员会《贷款风险分类指引》要求中国的商业银行将公司
及个人贷款划分为以下五类：
正常、关注、次级、可疑和损失，其中次级、可疑和损失类贷款被视为不良贷款。
《贷款风险分类指引》对信贷资产分类的核心定义为：
正常类：借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。
关注类：尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利
影响的因素。
次级类：借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常收入无法足额偿还贷
款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。
可疑类：借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。
损失类：在采取所有可能措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，
或只能收回极少部分。
申请人在中国银行保险监督管理委员会《贷款风险分类指引》规定的对信贷资产
进行五级风险分类的基础上，制定了《南京银行信贷资产风险分类管理办法》，申请人
秉承“真实性”、“及时性”、“重要性”和“审慎性”原则进行信贷资产分类，申请人
在信贷资产五级分类基础上，根据风险程度进一步细分为十个级别，分别为正常一级、
正常二级、正常三级、关注一级、关注二级、关注三级、次级一级、次级二级、可疑、
损失十个等级，并采用实时分类、定期清分、适时调整的方式及时对分类等级进行调
整，提高对信用风险管理的精细化程度。
申请人信贷资产风险各等级的核心定义如下：
正常类 借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还
正常一级 借款人还款能力极强，有极充分的证据表明信贷资产本息能够按时足额偿还
正常二级 借款人还款能力强，有足够证据表明信贷资产本息能够按时足额偿还
136
借款人还款能力较强，尽管存在某些影响因素，但目前不会对信贷资产偿还造成影响，没
正常三级
有足够理由怀疑信贷资产本息不能按时足额偿还
关注类 尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素
关注一级 尽管借款人目前有能力偿还信贷资产本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素
关注二级 尽管借款人目前有能力偿还信贷资产本息，但存在某些对偿还产生不利影响的因素
尽管借款人目前有能力偿还信贷资产本息，但存在某些肯定对偿还产生重大不利影响的因
关注三级
素
借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常收入无法足额偿还信贷资产本息，即使
次级类
执行担保，也可能会造成一定损失
借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常收入无法足额偿还债务，但信贷资产担
次级一级
保易于执行或可动用其它还款来源，预计可能发生损失但损失极少
借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常收入无法足额偿还债务，信贷资产通过
次级二级
执行担保或动用其它还款来源后，预计仍会形成一定损失
可疑类 借款人无法足额偿还信贷资产本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失
在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，信贷资产本息仍然无法收回，或只能
损失类
收回极少部分
二、申请人贷款五级分类情况
报告期内，申请人贷款五级分类情况如下：
表 11-1 申请人贷款五级分类情况
单位：亿元，%
2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
正常类 6,612.07 97.92 5,572.96 97.90 4,692.43 97.69 3,792.09 97.50
关注类 79.84 1.18 68.93 1.21 68.25 1.42 63.98 1.64
次级类 40.95 0.60 29.43 0.52 35.58 0.75 22.61 0.58
可疑类 7.91 0.12 9.19 0.16 4.05 0.08 8.25 0.21
损失类 12.02 0.18 12.20 0.21 3.09 0.06 2.59 0.07
合计 6,752.79 100.00 5,692.71 100.00 4,803.40 100.00 3,889.52 100.00
正常贷款合计注 6,691.91 99.10 5,641.89 99.11 4,760.68 99.11 3,856.07 99.14
不良贷款合计 60.88 0.90 50.82 0.89 42.72 0.89 33.45 0.86
注①：正常贷款包括正常类贷款和关注类贷款
注②：上表数据为中国银保监会监管口径
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月
31 日，申请人按照监管分类标准确认的不良贷款余额分别为 60.88 亿元、50.82 亿元、
42.72 亿元和 33.45 亿元，不良贷款率分别为 0.90%、0.89%、0.89%和 0.86%。
137
报告期内，申请人不良贷款率总体稳定，信用风险管理取得较好成效。
三、申请人不良贷款划分工作充分、完整
（一）申请人不良贷款划分具体工作完善
申请人信贷资产风险分类细分工作主要采用“实时分类、全面清分、适时调整”
的模式，同时启用系统分类和人工分类相结合的模式进行信贷资产风险分类。
“实时分类”指申请人通过贷前调查，综合评估客户还款能力、还款记录、担保
状况对授信业务进行首次分类，并通过多人核定、总行风险管理部按月度审查授信等
方式进行复核；“全面清分”即由申请人总行风险管理部组织，各分支机构对某确定时
点的对公和个人授信业务按户逐笔进行全面分类；“适时调整”指授信业务发放后，借
款人的经营情况或财务状况发生变化并已足以影响信贷资产风险分类等级，申请人分
支机构将根据变化情况，适时调整其风险分类级别，以保证申请人信贷资产风险分类
的准确。
申请人针对非小企业授信业务、小企业授信业务、个人授信业务及特定信贷资产
的风险分类均制定具体参考标准。针对非小企业授信业务，申请人主要通过综合评定
借款人的偿债能力、偿债意愿、盈利能力、资信状况、信用记录、所处行业发展前景、
质押或担保物等因素对授信业务进行分类；针对小企业授信及个人授信业务（不含信
用卡），申请人主要通过逾期天数风险分类矩阵对授信业务进行分类；针对信用卡业务
风险分类，申请人主要通过逾期期限进行分类；针对政府融资平台、借新还旧的信贷
资产、重组贷款等特定信贷资产，申请人制定针对性较强的风险分类要求，谨慎处理
该类信贷资产风险分类。
（二）申请人贷款五级分类情况与同行业可比上市银行相比无重大差异
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12
月 31 日，申请人五级分类各类别贷款占贷款总额的比例与 A 股可比上市城商行对比
情况如下：
表 11-2 同行业五级分类对比情况
单位：%
项目 银行名称 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
138
项目 银行名称 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
宁波银行 98.67 98.48 98.67 98.50
成都银行 97.81 97.65 96.58 95.56
杭州银行 98.20 97.73 97.29 95.56
北京银行 未披露 97.35 97.66 97.19
上海银行 96.99 96.96 97.00 96.77
苏州银行 96.75 95.95 95.77 95.47
青岛银行 96.50 94.86 92.69 92.86
正常类 西安银行 95.88 96.42 96.53 96.60
郑州银行 95.83 95.55 94.59 95.18
长沙银行 96.11 95.34 95.81 97.96
贵阳银行 95.40 95.79 96.06 95.47
江苏银行 97.08 96.68 96.36 96.05
厦门银行 未披露 97.32 97.59 97.55
可比银行均值 96.84 96.62 96.35 96.21
南京银行 97.92 97.90 97.69 97.50
宁波银行 0.54 0.74 0.55 0.68
成都银行 0.81 0.92 1.88 2.74
杭州银行 0.71 0.94 1.26 2.85
北京银行 未披露 1.25 0.88 1.56
上海银行 1.79 1.88 1.86 2.08
苏州银行 1.79 2.53 2.58 3.23
青岛银行 1.88 3.49 5.63 5.45
关注类 西安银行 2.94 2.41 2.27 2.17
郑州银行 2.07 2.08 2.95 3.32
长沙银行 2.66 3.44 2.90 0.81
贵阳银行 3.02 2.76 2.59 3.19
江苏银行 1.59 1.94 2.25 2.54
厦门银行 未披露 1.50 1.08 1.00
可比银行均值 1.80 1.99 2.21 2.43
南京银行 1.18 1.21 1.42 1.64
宁波银行 0.28 0.21 0.33 0.30
次级类 成都银行 0.44 0.43 0.84 0.52
杭州银行 0.21 0.70 0.67 0.65
139
项目 银行名称 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
北京银行 未披露 0.91 1.15 0.61
上海银行 0.50 0.33 0.47 0.46
苏州银行 0.65 0.67 0.72 0.56
青岛银行 1.27 0.56 0.92 0.55
西安银行 0.39 0.41 0.56 0.67
郑州银行 1.65 1.36 1.79 1.06
长沙银行 0.29 0.70 0.37 0.43
贵阳银行 0.48 0.19 0.42 0.36
江苏银行 0.66 0.53 0.81 0.96
厦门银行 未披露 0.24 0.92 1.23
可比银行均值 0.62 0.56 0.77 0.64
南京银行 0.60 0.52 0.75 0.58
宁波银行 0.37 0.39 0.30 0.37
成都银行 0.48 0.37 0.27 0.80
杭州银行 0.44 0.34 0.30 0.48
北京银行 未披露 0.29 0.11 0.50
上海银行 0.25 0.75 0.57 0.49
苏州银行 0.42 0.23 0.83 0.44
青岛银行 0.27 1.01 0.64 1.02
可疑类 西安银行 0.60 0.62 0.48 0.48
郑州银行 0.43 1.00 0.67 0.44
长沙银行 0.61 0.31 0.48 0.65
贵阳银行 0.34 0.58 0.31 0.38
江苏银行 0.45 0.72 0.41 0.29
厦门银行 未披露 0.88 0.29 0.16
可比银行均值 0.42 0.58 0.44 0.50
南京银行 0.12 0.16 0.08 0.21
宁波银行 0.14 0.18 0.15 0.15
成都银行 0.46 0.63 0.43 0.38
杭州银行 0.44 0.30 0.48 0.46
损失类
北京银行 未披露 0.21 0.20 0.14
上海银行 0.47 0.08 0.10 0.20
苏州银行 0.39 0.62 0.09 0.30
140
项目 银行名称 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
青岛银行 0.08 0.08 0.12 0.12
西安银行 0.19 0.14 0.16 0.09
郑州银行 0.02 0.01 0.00 0.00
长沙银行 0.33 0.21 0.44 0.16
贵阳银行 0.76 0.68 0.62 0.60
江苏银行 0.22 0.13 0.17 0.16
厦门银行 未披露 0.07 0.12 0.07
可比银行均值 0.32 0.26 0.24 0.22
南京银行 0.18 0.21 0.06 0.07
报告期内，申请人五级分类各类别贷款占贷款总额的比例与同行业可比上市银行
平均水平基本相符，不存在重大差异，申请人贷款五级分类划分充分、完整。
四、申请人逾期贷款情况
报告期内，申请人发放贷款及垫款逾期情况如下：
表 11-3 申请人贷款逾期情况
单位：亿元，%
2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
即期贷款 6,672.63 98.93 5,615.99 98.72 4,739.91 98.68 3,838.87 98.70
逾期贷款
1－90 天 35.69 0.53 28.96 0.51 23.34 0.49 13.16 0.34
91－360 天 22.43 0.33 22.77 0.40 22.16 0.46 12.97 0.33
361 天至 3 年 10.88 0.16 12.53 0.22 15.91 0.33 23.38 0.60
3 年以上 3.07 0.05 8.39 0.15 2.08 0.04 1.14 0.03
小计 72.07 1.07 72.66 1.28 63.49 1.32 50.65 1.30
发放贷款及垫款总计 6,744.70 100.00 5,688.64 100.00 4,803.40 100.00 3,889.52 100.00
逾期 90 天以上的贷款 36.38 0.54 43.69 0.77 40.15 0.83 37.49 0.96
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12
月 31 日，申请人逾期贷款分别为 72.07 亿元、72.66 亿元、63.49 亿元和 50.65 亿元；
逾期贷款占贷款总额的比例分别为 1.07%、1.28%、1.32%和 1.30%，逾期贷款率总
体呈下降趋势。
141
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12
月 31 日，申请人逾期 90 天以上的贷款分别为 36.38 亿元、43.69 亿元、40.15 亿元
和 37.49 亿元，逾期 90 天以上贷款占贷款总额的比例分别为 0.54%、0.77%、0.83%
和 0.96%。
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12
月 31 日，申请人不良贷款余额分别为 60.88 亿元、50.82 亿元、42.72 亿元和 33.45
亿元，逾期 90 天以上贷款与不良贷款的比例分别为 59.76%、85.97%、93.98%、
112.07%。截至 2020 年 9 月 30 日，申请人逾期 90 天以上的贷款均已划为不良贷款。
五、申请人相关减值准备与贷款的实际情况相符
（一）贷款损失计提方法
申请人根据《企业会计准则》《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕
20 号），制定《南京银行股份有限公司信贷资产损失准备计提管理办法》，于 2017
年至 2018 年对贷款进行减值测试，将贷款分为单项金额重大和单项金额不重大的贷
款。
申请人对单项金额重大的贷款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生
减值，则确认减值损失，计入当期损益；对单项金额不重大的贷款，可进行单独减
值测试，或包括在具有类似信用风险特征的信贷资产组合中进行减值测试。已单项
确认减值损失的信贷资产，不再在具有类似信用风险特征的信贷资产组合中进行减
值评估。
申请人对贷款账面价值进行检查，当有客观证据表明贷款发生减值的，以贷款
的账面价值与预期未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值的差额确
定贷款损失金额。在计算预期未来现金流量现值时，申请人采用贷款原始实际利率
作为折现率，实际利率与票面利率差异不大时可采用票面利率作为折现率。
申请人的信贷资产损失准备评估分为逐笔评估和组合评估。逐笔评估是指逐笔
对有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失、计入当期损益的信贷资产单
独进行减值评估，逐笔计提损失准备。申请人对单户金额超过 100 万元的次级、可
疑、损失类信贷资产及其他需逐笔评估损失准备的信贷资产进行逐笔评估。
142
逐笔评估运用贴现现金流计算法，对每一笔重大的减值贷款的未来现金回流还
款做出预测，并按一定的贴现率及预计收回时间将这些未来现金流贴现至该时点，
以得到这些未来现金流的现值。该贴现值与期末贷款余额的差额即为损失准备。
组合评估是指对具有类似信用风险特征的信贷资产组合进行减值评估。这些类
似的信用风险特征表明债务人按照该等信贷资产的合同条款偿还所有到期金额的能
力与预计未来现金流量相关。
2019 年 1 月 1 日起，申请人执行新金融工具准则，按预期信用损失模型，以相
关金融资产发生违约的概率为权重计算该资产的信用损失，并确认相应的信用损失
准备。申请人将需要确认预期信用损失准备的金融工具划分为三个阶段：
第一阶段：自初始确认后信用风险无显著增加的金融工具纳入阶段一，按照该
金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其减值准备；
第二阶段：自初始确认起信用风险显著增加，但尚无客观减值证据的金融工具
纳入阶段二，按照该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其减值准备；
第三阶段：在资产负债表日存在客观减值证据的金融资产纳入阶段三，按照该
金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其减值准备。
申请人按新金融工具准则，结合前瞻性信息进行了预期信用损失评估，其预期
信用损失的计量中使用了专门的模型和假设。这些模型和假设涉及未来的宏观经济
情况和申请人结合前瞻性信息进行的预期信用损失评估。模型参数包括客户外部评
级、经营或财务情况出现重大不利变化、债务逾期情况、担保品价值情况等。宏观
经济情况和前瞻性信息包括国内生产总值、居民消费价格指数、住宅价格指数等。
（二）贷款损失准备计提情况
报告期内，申请人贷款损失准备的变动情况如下所示：
表 11-4 申请人贷款损失准备的变动情况
单位：亿元
项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
上期期末余额 212.30 197.65 154.72 132.42
贷款损失准备的期初余额 212.30 175.00 154.72 132.42
143
项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
报告期计提 58.58 80.42 65.94 37.68
报告期核销及转出 -47.82 -51.47 -30.32 -18.76
收回原转销贷款和垫款 9.01 8.53 5.90 4.36
已减值贷款和垫款利息冲转 -0.22 -0.41 -0.39 -0.57
汇兑损益及其他 -0.53 0.23 1.80 -0.41
贷款损失准备的期末余额 231.31 212.30 197.65 154.72
报告期内，申请人充分计提了贷款减值。截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12
月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，申请人不良贷款余额分别为 60.88
亿元、50.82 亿元、42.72 亿元和 33.45 亿元，不良贷款率分别为 0.90%、0.89%、0.89%
和 0.86%。2020 年 1-9 月、2019 年、2018 年和 2017 年，申请人分别计提了贷款减
值损失 58.58 亿元、80.42 亿元、65.94 亿元和 37.68 亿元，各年度计提金额较大。
申请人为管理不良贷款采取了多项主要措施：一是集中力量重点管控大额问题
资产。优化大额问题资产处置管理机制，将风险化解关口前移，控制不良新增；二
是加大存量不良清收力度，提高清收处置前瞻性和主动性，密切跟踪好诉讼执行程
序，提高清收效率；三是用足用好核销政策，加大核销力度；四是强化不良资产市
场化处置，结合内外部形势适时开展不良资产批量转让；五是加强资产质量考核与
问责管理。同时，加大合规检查力度，严肃问题整改与问责，牢固树立依法合规理
念。
（三）申请人贷款减值准备计提分布情况
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12
月 31 日，申请人客户贷款减值准备分布情况如下表所示：
表 11-5 申请人客户贷款减值准备分布情况
单位：亿元、%
2020-9-30
项目
贷款金额 损失准备金额 拨备率
正常类 6,612.07 158.93 2.40
关注类 79.84 32.35 40.52
次级类 40.95 21.49 52.49
可疑类 7.91 6.41 81.02
损失类 12.02 12.13 100.88
144
2020-9-30
项目
贷款金额 损失准备金额 拨备率
合计 6,752.79 231.31 3.43
拨备覆盖率 379.93
单位：亿元、%
2019-12-31
项目
贷款金额 损失准备金额 拨备率
正常类 5,572.96 151.21 2.71
关注类 68.93 24.66 35.77
次级类 29.43 16.25 55.23
可疑类 9.19 7.92 86.13
损失类 12.20 12.26 100.50
合计 5,692.71 212.30 3.73
拨备覆盖率 417.73
单位：亿元、%
2018-12-31
项目
贷款金额 损失准备金额 拨备率
正常类 4,692.43 145.53 3.10
关注类 68.25 21.67 31.75
次级类 35.58 24.58 69.09
可疑类 4.05 3.18 78.44
损失类 3.09 2.69 87.02
合计 4,803.40 197.65 4.11
拨备覆盖率 462.68
单位：亿元、%
2017-12-31
项目
贷款金额 损失准备金额 拨备率
正常类 3,792.09 108.39 2.86
关注类 63.98 26.71 41.76
次级类 22.61 10.63 47.01
可疑类 8.25 6.50 78.81
损失类 2.59 2.48 95.78
合计 3,889.52 154.72 3.98
拨备覆盖率 462.54
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12
月 31 日，申请人拨备覆盖率分别为 379.93%、417.73%、462.68%和 462.54%，拨备
率分别为 3.43%、3.73%、4.11%和 3.98%。
145
申请人拨备覆盖率及拨备率均显著高于中国银监会《商业银行贷款损失准备管
理办法》规定的 120%~150%和 2.5%的最低监管要求。报告期内，申请人减值准备
计提充分，贷款损失准备计提与贷款规模及贷款质量情况相匹配，与实际情况相符。
（四）申请人贷款损失准备计提与同行业对比情况
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12
月 31 日，申请人拨备率与可比上市银行对比情况如下所示：
表 11-6 同行业拨备率对比情况
单位：%
项目 银行名称 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
江苏银行 3.33 3.21 2.84 2.60
成都银行 4.13 3.63 3.64 3.41
西安银行 3.22 3.09 2.60 2.51
郑州银行 3.25 3.79 3.82 3.11
上海银行 4.00 3.90 3.80 3.14
苏州银行 4.05 3.42 2.94 2.89
杭州银行 4.92 4.23 3.71 3.36
拨贷比
青岛银行 2.67 2.56 2.82 2.60
长沙银行 3.50 3.42 3.56 3.21
贵阳银行 4.73 4.23 3.60 3.61
宁波银行 4.08 4.10 4.08 4.04
北京银行 3.40 3.15 3.18 3.30
可比银行均值 3.77 3.56 3.38 3.15
南京银行 3.43 3.73 4.11 3.98
报告期内，申请人在满足监管要求的前提下不断提升贷款减值计提水平，拨备率较
为稳定，与同业可比公司不存在重大差异。
（2）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷款
是否充分、完整，相关减值准备是否与贷款的实际情况相符；
回复：
一、申请人贷款五级分类划分依据
中国银行保险监督管理委员会《贷款风险分类指引》要求中国的商业银行将公司
146
及个人贷款划分为以下五类：
正常、关注、次级、可疑和损失，其中次级、可疑和损失类贷款被视为不良贷款。
申请人在中国银行保险监督管理委员会《贷款风险分类指引》规定的对信贷资产
进行五级风险分类的基础上，制定了《南京银行信贷资产风险分类管理办法》，申请人
秉承“真实性”、“及时性”、“重要性”和“审慎性”原则进行信贷资产分类，申请人
在信贷资产五级分类基础上，根据风险程度进一步细分为十个级别，分别为正常一级、
正常二级、正常三级、关注一级、关注二级、关注三级、次级一级、次级二级、可疑、
损失十个等级，并采用实时分类、定期清分、适时调整的方式及时对分类等级进行调
整，提高对信用风险管理的精细化程度。
二、申请人贷款五级分类情况
报告期内，申请人贷款五级分类情况如下：
表 11-7 申请人客户贷款五级分类情况
单位：亿元，%
2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
正常类 6,612.07 97.92 5,572.96 97.9 4,692.43 97.69 3,792.09 97.5
关注类 79.84 1.18 68.93 1.21 68.25 1.42 63.98 1.64
次级类 40.95 0.60 29.43 0.52 35.58 0.75 22.61 0.58
可疑类 7.91 0.12 9.19 0.16 4.05 0.08 8.25 0.21
损失类 12.02 0.18 12.20 0.21 3.09 0.06 2.59 0.07
合计 6,752.79 100 5,692.71 100 4,803.40 100 3,889.52 100
正常贷款合计注 6,691.91 99.1 5,641.89 99.11 4,760.68 99.11 3,856.07 99.14
不良贷款合计 60.88 0.90 50.82 0.89 42.72 0.89 33.45 0.86
注① ：正常贷款包括正常类贷款和关注类贷款
注② ：上表数据为中国银保监会监管口径
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月
31 日，申请人按照监管分类标准确认的不良贷款余额分别为 60.88 亿元、50.82 亿元、
42.72 亿元和 33.45 亿元，不良贷款率分别为 0.90%、0.89%、0.89%和 0.86%。
报告期内，申请人不良贷款率总体稳定，信用风险管理取得较好成效。
三、申请人不良贷款划分工作充分、完整
147
申请人信贷资产风险分类细分工作主要采用“实时分类、全面清分、适时调整”
的模式，同时启用系统分类和人工分类相结合的模式进行信贷资产风险分类。
“实时分类”指申请人通过贷前调查，综合评估客户还款能力、还款记录、担保
状况对授信业务进行首次分类，并通过多人核定、总行风险管理部按月度审查授信等
方式进行复核；“全面清分”即由申请人总行风险管理部组织，各分支机构对某确定时
点的对公和个人授信业务按户逐笔进行全面分类；“适时调整”指授信业务发放后，借
款人的经营情况或财务状况发生变化并已足以影响信贷资产风险分类等级，申请人分
支机构将根据变化情况，适时调整其风险分类级别，以保证申请人信贷资产风险分类
的准确。
申请人针对非小企业授信业务、小企业授信业务、个人授信业务及特定信贷资产
的风险分类均制定具体参考标准。针对非小企业授信业务，申请人主要通过综合评定
借款人的偿债能力、偿债意愿、盈利能力、资信状况、信用记录、所处行业发展前景、
质押或担保物等因素对授信业务进行分类；针对小企业授信及个人授信业务（不含信
用卡），申请人主要通过逾期天数风险分类矩阵对授信业务进行分类；针对信用卡业务
风险分类，申请人主要通过逾期期限进行分类；针对政府融资平台、借新还旧的信贷
资产、重组贷款等特定信贷资产，申请人制定针对性较强的风险分类要求，谨慎处理
该类信贷资产风险分类。
四、申请人相关减值准备与贷款的实际情况相符
（一）贷款损失计提方法
申请人根据《企业会计准则》《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕
20 号），制定《南京银行股份有限公司信贷资产损失准备计提管理办法》，于 2017
年至 2018 年对贷款进行减值测试，将贷款分为单项金额重大和单项金额不重大的贷
款。
申请人对单项金额重大的贷款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生
减值，则确认减值损失，计入当期损益；对单项金额不重大的贷款，可进行单独减
值测试，或包括在具有类似信用风险特征的信贷资产组合中进行减值测试。已单项
确认减值损失的信贷资产，不再在具有类似信用风险特征的信贷资产组合中进行减
值评估。
148
2019 年 1 月 1 日起，申请人执行新金融工具准则，按预期信用损失模型，以相
关金融资产发生违约的概率为权重计算该资产的信用损失，并确认相应的信用损失
准备。
（二）贷款损失准备计提情况
报告期内，申请人贷款损失准备的变动情况如下所示：
表 11-8 申请人客户贷款五级分类情况
单位：亿元
项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
上期期末余额 212.30 197.65 154.72 132.42
贷款损失准备的期初余额 212.30 175.00 154.72 132.42
报告期计提 58.58 80.42 65.94 37.68
报告期核销及转出 -47.82 -51.47 -30.32 -18.76
收回原转销贷款和垫款 9.01 8.53 5.90 4.36
已减值贷款和垫款利息冲转 -0.22 -0.41 -0.39 -0.57
汇兑损益及其他 -0.53 0.23 1.80 -0.41
贷款损失准备的期末余额 231.31 212.30 197.65 154.72
报告期内，申请人充分计提了贷款减值。截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12
月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，申请人不良贷款余额分别为 60.88
亿元、50.82 亿元、42.72 亿元和 33.45 亿元，不良贷款率分别为 0.90%、0.89%、0.89%
和 0.86%。2020 年 1-9 月、2019 年、2018 年和 2017 年，申请人分别计提了贷款减
值损失 58.58 亿元、80.42 亿元、65.94 亿元和 37.68 亿元，各年度计提金额较大。
截至 2020 年 9 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12
月 31 日，申请人拨备覆盖率分别为 379.93%、417.73%、462.68%和 462.54%，拨备
率分别为 3.43%、3.73%、4.11%和 3.98%。
申请人为管理不良贷款等采取了多项主要措施：一是集中力量重点管控大额问
题资产。优化大额问题资产处置管理机制，将风险化解关口前移，控制不良新增；
二是加大存量不良清收力度，提高清收处置前瞻性和主动性，密切跟踪好诉讼执行
程序，提高清收效率；三是用足用好核销政策，加大核销力度；四是强化不良资产
市场化处置，结合内外部形势适时开展不良资产批量转让；五是加强资产质量考核
与问责管理。同时，加大合规检查力度，严肃问题整改与问责，牢固树立依法合规
149
理念。
申请人拨备覆盖率及拨备率均显著高于中国银监会《商业银行贷款损失准备管
理办法》规定的 120%~150%和 2.5%的最低监管要求。报告期内，申请人减值准备
计提充分，贷款损失准备计提与贷款规模及贷款质量情况相匹配，与实际情况相符。
（3）不良贷款率较低且略有上升的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，
不良贷款划分是否真实谨慎；
回复：
一、申请人不良贷款率情况
截至 2020 年 9 月末、2019 年末、2018 年末、2017 年末，申请人不良贷款率分别
为 0.90%、0.89%、0.89%和 0.86%。报告期内，申请人不良贷款率总体稳定，2020 年
9 月末略有上升，但未出现大幅上升情况。
申请人报告期内不良贷款总体保持稳定主要原因为：
1、申请人对不良贷款管理始终保持较强力度。申请人按照监管政策精神，本着“应
核尽核”的原则，积极处置不良贷款。2020 年 1-9 月、2019 年、2018 年、2017 年，
申请人核销不良贷款 47.82 亿元、50.88 亿元、30.32 亿元、18.76 亿元，对控制不良贷
款增长、不良贷款率上升起到了积极作用。
2、申请人按照中央金融政策要求，不断回归本源，大力支持实体经济，支持民营
小微，报告期内信贷投放力度不断增大。截至 2020 年 9 月末、2019 年末、2018 年末、
2017 年末，申请人贷款总额分别为 6,744.70 亿元、5,688.64 亿元、4,803.40 亿元、
3,889.52 亿元，最近三年复合增长率为 20.94%，与不良贷款增长率基本一致，因此
较高的信贷增速有效平滑了不良贷款的增长。
3、申请人主要经营地为江苏省、上海市、浙江省、北京市，上述地区为中国经
济最发达区域的代表，实体经济发达，未发生经济大幅下行的情况，较为稳定的外
部环境也为申请人管理不良贷款提供了较好的基础。
4、2020 年，受全球新冠疫情蔓延、国际贸易局势恶化等因素影响，申请人部
分中小微企业客户、个人贷款客户经营及资金周转出现一定问题，导致偿债能力下
150
降，由此也导致申请人不良贷款金额较往年上升较多。但凭借国内抗疫政策的有效
实施、疫情防控成效的持续显现、申请人风险管理工作的审慎执行，申请人贷款质
量总体稳健，不存在重大信用风险。
基于上述原因，申请人报告期内不良贷款率总体保持稳定，略有小幅上升。
二、与同行业对比情况
申请人与同行业可比上市银行不良贷款率对比情况如下：
表 11-9 同行业不良贷款率情况
单位：%
银行名称 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
江苏银行 1.33 1.38 1.39 1.41
成都银行 1.38 1.43 1.54 1.69
西安银行 1.18 1.18 1.20 1.24
郑州银行 2.10 2.37 2.47 1.50
上海银行 1.22 1.16 1.14 1.15
苏州银行 1.46 1.53 1.68 1.43
杭州银行 1.09 1.34 1.45 1.59
青岛银行 1.62 1.65 1.68 1.69
长沙银行 1.23 1.22 1.29 1.24
贵阳银行 1.58 1.45 1.35 1.34
宁波银行 0.79 0.78 0.78 0.82
北京银行 1.52 1.40 1.46 1.24
可比上市银行
1.38 1.41 1.45 1.36
平均
南京银行 0.90 0.89 0.89 0.86
报告期内，申请人不良贷款率在同行业可比上市银行中处于较好水平，申请人自
2007 年上市以来，经过多年稳健经营，已形成了较为清晰的战略发展方向，成熟的经
营管理方式，较为严格的风险控制机制，使得申请人不良贷款率在同行业可比上市银
行中处于较为前列的位置。
（4）报告期内各类贷款迁徙率的变动情况，并对比同行业、同规模上市公司，
说明上述指标与可比公司是否存在重大差异。
回复：
151
一、申请人贷款迁徙率变动情况
2020 年 1-9 月、2019 年、2018 年、2017 年，申请人贷款迁徙率情况如下：
表 11-10 申请人贷款迁徙率情况
单位：%
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
正常类 1.16 1.03 1.01 0.64
关注类 32.79 45.52 45.58 25.92
次级类 72.86 70.13 49.17 48.39
可疑类 65.61 70.19 66.37 29.23
1、正常类贷款迁徙率
报告期内，申请人正常类贷款迁徙率分别为 1.16%、1.03%、1.01%、0.64%，总
体较为稳定。
2、关注类贷款迁徙率
报告期内，申请人关注类贷款迁徙率分别为 32.79%、45.52%、45.58%、25.92%。
关注类贷款 2018 年、2019 年较 2017 年上升幅度较大，主要因 2018-2019 年中美经贸
摩擦加剧、贸易局势恶化、经济下行等因素影响，较多中小微企业经营状况恶化，导
致贷款向下迁徙增加。
3、次级类贷款迁徙率
报告期内，申请人次级类贷款迁徙率分别为 72.86%、70.13%、49.17%、48.39%，
2019 年以来，申请人次级类贷款迁徙率上升显著，主要系 2019 年经济下行风险加大，
企业经营生存较差，2020 年叠加新冠疫情影响，部分已陷入财务困难的借款人，经营
或还款来源持续恶化，导致贷款分类被进一步下调。
4、可疑类贷款迁徙率
报告期内，申请人可疑类贷款迁徙率分别为 65.61%、70.19%、66.37%、29.23%，
可疑类贷款迁徙率自 2018 年以来始终维持在较高水平。主要系近年来，受多种不利外
部环境影响，部分可疑类贷款借款人信用状况难以好转，甚至完全丧失还款能力，导
致贷款分类被进一步下调。
152
二、迁徙率与同行业对比情况
1、正常类贷款迁徙率
表 11-11 同行业正常类贷款迁徙率情况
单位：%
银行名称 2020-6-30/2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
江苏银行 0.92 2.72 3.08 2.72
成都银行 0.45 0.77 2.57 2.30
西安银行 1.45 2.28 2.68 2.85
郑州银行 1.59 3.43 8.81 10.35
上海银行 1.40 2.08 2.36 1.56
苏州银行 0.70 2.44 1.92 3.77
杭州银行 1.08 1.60 0.67 0.73
青岛银行 0.91 1.29 3.06 2.51
长沙银行 1.55 3.30 5.55 2.07
贵阳银行 0.67 1.72 3.68 2.50
宁波银行 0.85 1.52 1.11 1.15
北京银行 0.95 1.49 0.83 0.94
可比上市银行
1.04 2.05 3.03 2.79
平均
南京银行 1.16 1.03 1.01 0.64
注：因同行业可比上市银行均不公告 2020 年 9 月贷款迁徙率，故可比银行数据均为 2020 年 6 月末数据。
2、关注类贷款迁徙率对比情况
表 11-12 同行业关注类贷款迁徙率情况
单位：%
银行名称 2020-6-30/2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
江苏银行 16.98 43.77 39.57 48.05
成都银行 33.62 65.11 50.71 28.06
西安银行 4.55 11.59 15.35 14.64
郑州银行 22.65 28.96 55.14 58.55
上海银行 16.03 61.91 57.02 38.49
苏州银行 15.37 55.44 67.44 32.17
杭州银行 20.20 25.19 28.08 28.01
青岛银行 50.24 52.47 44.53 53.57
长沙银行 12.89 11.98 90.87 66.48
贵阳银行 19.42 42.77 47.67 21.80
宁波银行 46.38 31.54 67.48 83.59
北京银行 32.55 67.41 89.25 8.77
153
可比上市银行
24.24 41.51 54.43 40.18
平均
南京银行 32.79 45.52 45.58 25.92
注：因同行业可比上市银行均不公告 2020 年 9 月贷款迁徙率，故可比银行数据均为 2020 年 6 月末数据。
3、次级类贷款迁徙率对比情况
表 11-13 同行业次级类贷款迁徙率情况
单位：%
银行名称 2020-6-30/2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
江苏银行 20.12 68.53 27.82 18.86
成都银行 52.52 93.46 11.89 75.15
西安银行 43.94 55.05 61.86 1.56
郑州银行 4.01 97.76 76.71 29.46
上海银行 56.73 96.90 98.12 99.65
苏州银行 37.75 84.67 86.87 68.34
杭州银行 75.83 54.32 54.25 85.81
青岛银行 4.61 88.01 36.28 67.75
长沙银行 79.65 84.07 85.43 99.04
贵阳银行 83.53 95.00 96.34 96.12
宁波银行 39.53 61.51 61.06 48.78
北京银行 7.50 68.19 74.43 7.94
可比上市银行
42.14 78.96 64.26 58.21
平均
南京银行 72.86 70.13 49.17 48.39
注：因同行业可比上市银行均不公告 2020 年 9 月贷款迁徙率，故可比银行数据均为 2020 年 6 月末数据。
4、可疑类贷款迁徙率对比情况
表 11-14 同行业可疑类贷款迁徙率情况
单位：%
银行名称 2020-6-30/2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
江苏银行 4.46 24.33 9.02 12.3
成都银行 2.13 97.86 96.31 20.74
西安银行 13.89 2.89 39.92 0.71
郑州银行 - 0.34 0.14 0.07
上海银行 92.69 14.64 11.10 22.78
苏州银行 39.93 84.69 7.98 47.20
杭州银行 89.48 69.64 53.41 62.86
青岛银行 10.08 10.91 21.41 10.31
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长沙银行 62.28 49.43 17.20 13.58
贵阳银行 40.94 96.24 96.07 89.85
宁波银行 19.19 41.67 21.89 35.34
北京银行 28.45 95.75 61.60 35.85
可比上市银行
36.68 49.03 36.34 29.30
平均
南京银行 65.61 70.19 66.37 29.23
注：因同行业可比上市银行均不公告 2020 年 9 月贷款迁徙率，故可比银行数据均为 2020 年 6 月末数据。
申请人贷款迁徙率中，正常类贷款迁徙率总体较低，在同行业可比上市银行中处
于较好水平；关注类贷款迁徙率与同行业平均值均呈现一定的波动性，但各年度绝对
值不存在显著差异。次级类和可疑类贷款迁徙率与同行业最近一年及一期平均水平略
有差异，主要系各家银行贷款管理方式存在一定差别，所处的地区、经济环境、贷款
客户情况、地方监管政策也均不尽相同，该等情况最终会对各家银行的个别贷款迁徙
率指标造成一定差异。
（5）保荐机构和会计师核查意见
一、保荐机构核查意见
保荐机构获取了监管部门关于商业银行五级贷款分类的法规和相关政策文件，
获取了申请人贷款五级分类相关制度，了解了申请人客户贷款五级分类执行情况、
贷款减值准备计提原则与计提情况，核查了申请人报告期内贷款五级分类情况、逾
期贷款情况、减值计提情况、贷款迁徙率情况，并对比分析了同行业、同规模上市
银行不良贷款、贷款减值计提、迁徙率情况等。
经核查，保荐机构认为：
1、申请人报告期内严格按照《贷款风险分类指引》《南京银行信贷资产风险分
类管理办法》等规定对客户贷款进行分类，贷款五级分类流程规范，不良贷款划分
依据充分，分类结果审慎合理；截至报告期末，申请人逾期 90 天以上贷款均已划分
为不良贷款；申请人拨备覆盖率、拨备率均显著高于监管要求，相关指标优于同行
业平均水平，相关减值准备计提谨慎、充分，与贷款的实际情况相符。
2、报告期内，申请人不良贷款划分严谨、审慎，不良贷款率变动与自身实际情
况相符，具有合理性。不良贷款率优于同行业可比银行平均水平，变动趋势与同行
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业基本一致。
3、申请人报告期内严格按照《贷款风险分类指引》《南京银行信贷资产风险分
类管理办法》等规定对客户贷款进行分类，贷款五级分类审慎合理，不良贷款划分
制度完善、依据充分。申请人报告期内各类贷款迁徙率的变动情况符合自身实际经
营情况，与同行业、同规模上市公司不存在重大差异。
二、申请人会计师核查意见
（一）安永核查意见
安永按照《中国注册会计师审计准则》的规定对南京银行 2018 年度和 2019 年度
财务报表执行审计工作，评估并测试与发放贷款和垫款投资审批、贷投后管理以及减
值测试相关的关键控制的设计和执行的有效性；采用风险导向的抽样方法，选取样本
执行发放贷款和垫款审阅程序，评估申请人对发放贷款和垫款评级的判断结果。对申
请人 2018 年度采用的组合评估模型及其相关假设的应用进行测试，包括客户贷款及垫
款的组合分类，迁徙率和损失率的应用，宏观经济环境变化对客户贷款及垫款影响的
相关假设等；对于单项评估方式计提的减值准备，通过检查借款人或对手方和担保人
的财务信息以及抵质押物的评估价值，并考虑外部市场信息对管理层预测的借款人或
对手方的未来现金流量进行评价。对申请人 2019 年度采用的预期信用损失模型及其相
关假设的应用进行测试，在安永内部信用风险模型专家的协助下，对预期信用损失模
型的重要参数、管理层重大判断及其相关假设的应用进行评估及测试，主要集中在预
期信用损失模型和其关键控制的设计和执行的有效性；
基于安永对南京银行 2018 年度和 2019 年度财务报表整体发表审计意见所做的工
作，安永认为，申请人在 2018 年度和 2019 年度申请人贷款减值准备计提在重大方面
符合《企业会计准则》的要求。
此外，安永还执行了如下程序：1、获取申请人编制的截至 2020 年 9 月 30 日的对
外披露第三季度报告,并与上述回复中五级分类情况、不良贷款率、拨备覆盖率和拨贷
比指标进行核对；2、向申请人询问划分为不良类贷款是否充分、完整，了解逾期 90
天以上贷款情况，是否均划分为不良贷款；3、对上述回复中拨贷比、不良率指标的同
行业可比上市银行的对比结果进行了询问，了解相关原因。
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基于安永所执行的上述程序，安永认为，申请人的上述回复内容与其所了解到的
情况没有重大不一致。
（二）普华永道核查意见
普华永道按照《中国注册会计师审计准则》的要求对申请人2017年度财务报表
进行了审计，所执行的审计程序包括但不限于：1、了解、评价和测试与发放贷款和
垫款减值准备计量和五级分类相关的内部控制设计及运行的有效性；2、采用抽样方
式测试了管理层分类为非减值的发放贷款及垫款，通过检查相关发放贷款及垫款信
息以及可获取的外部证据评估管理层是否及时识别出减值发放贷款及垫款；3、对于
个别评估方式计提的减值准备，通过检查借款人或对手方和担保人的财务信息以及
抵质押物的评估价值，并考虑外部市场信息对管理层预测的借款人或对手方的未来
现金流量进行评价；4、对于组合方式计提的减值准备，评估了管理层使用的模型是
否反映了当前的经济环境与发放贷款及垫款面临的信用风险。同时，结合行业经验
和惯例评价了管理层减值模型中使用的关键假设及参数，包括考虑历史损失、损失
识别期间、行业风险、宏观经济环境；
基于普华永道执行的上述对申请人2017年度财务报表整体发表审计意见所做的
工作，我们认为，申请人在2017年度内的资产减值损失计提的会计处理在所有重大
方面符合《企业会计准则》的规定。
此外，普华永道还询问了 2017 年以来公司各类不良贷款率数值及变化趋势，并
对相关指标的变化趋势以及同业同规模上市银行的对比结果进行了询问，了解相关
原因。基于所执行的上述程序，我们认为，申请人的上述回复内容与我们了解到的
情况没有重大不一致。
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（本页无正文，为南京银行股份有限公司关于《南京银行股份有限公司公开发行可
转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
南京银行股份有限公司
年 月 日
158
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京银行股份有限公司公开发
行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨成 刘森
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
159
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为南京银行股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，
现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读南京银行股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤
勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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