中信建投证券股份有限公司

                          关于南京银行股份有限公司

                         2020年度持续督导年度报告书

保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司           被保荐公司名称：南京银行股份有限公司
                                                 联系方式：021-68827384
保荐代表人姓名：杨成
                                                 联系地址：上海市浦东南路528号22楼
                                                 联系方式：021-68801539
保荐代表人姓名：刘森
                                                 联系地址：上海市浦东南路528号22楼

    经中国银行保险监督管理委员会江苏监管局《中国银保监会江苏监管局关于南
京银行非公开发行股票方案及江苏交通控股有限公司股东资格的批复》（苏银保监
复[2019]451号）及中国证券监督管理委员会《关于核准南京银行股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]653号）核准，南京银行股份有限公司（以下
简 称 “ 公 司 ” ） 非 公 开 发 行 股 票 1,524,809,049 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
11,619,044,953.38元，扣除发行费用人民币47,058,944.25元后，募集资金净额为人民
币11,571,986,009.13元。

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作
为公司公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》，华泰联合证券有限责任公司、南京证券股份有限公司未完成的持续督导工
作已由中信建投证券承接。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。

     一、持续督导工作情况

                  工作内容                                  实施情况
                                            已建立健全并有效执行了持续督导工作制度，
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并
                                            已根据公司的具体情况制定了相应的工作计
针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划
                                            划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作
开始前，与公司或相关当事人签署持续督导协 已与公司签订保荐协议，该协议已明确双方在
议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并 持续督导期间的权利义务。
报上海证券交易所备案
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调
                                            已按要求完成各项持续督导工作。
查等方式开展持续督导工作
4、按照有关规定对公司违法违规事项公开发表
                                            2020年度持续督导期间，未发生须按有关规定
声明的，应于披露前向上交所报告，经上交所
                                            公开发表声明的发行人违法违规事项。
审核后在指定媒体上公告
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                     工作内容                                           实施情况
5、公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺
                                                        2020年度持续督导期间，公司及相关当事人无
等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作
                                                        重大违法违规的情况，亦无违背承诺的情况。
日内向上交所报告
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵
守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规              2020年度持续督导期间，公司及其董事、监
则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各              事、高级管理人员无违背承诺的情况发生。
项承诺
7、督导公司建立健全并有效执行公司治理制
                                                        督促并核查了公司执行公司章程、三会议事规
度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议
                                                        则等相关制度的履行情况，公司治理制度健全，
事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规
                                                        并得到有效执行。
范等
8、督导公司建立健全并有效执行内控制度，包
括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部              对公司相关内控制度的设计、实施和有效性进行
审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外              了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到
担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制              了有效执行，可以保证公司的规范运行。
等重大经营决策的程序与规则等
9、督导公司建立健全并有效执行信息披露制
度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充
分理由确信上市公司向本所提交的文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏
10、对公司的信息披露文件及向中国证监会、                督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，
上交所提交的其他文件进行事前审阅，对存在                按要求审阅公司的信息披露文件及其他相关文
问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或                件，不存在该等应向上交所报告的事项；2020
补充，公司不予更正或补充的，应及时向上交                年度持续督导期间，公司向中国证监会和上交
所报告；对公司的信息披露文件未进行事前审                所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
阅的，应在公司履行信息披露义务后五个交易                重大遗漏。
日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问
题 的 信 息 披 露 文件 应 及时 督 促 公 司 更 正或 补
充，公司不予更正或补充的，应及时向上交所
报告
11、关注公司或其控股股东、实际控制人、董事、            2020年度持续督导期间，公司及董事、监事、
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、              高级管理人员未发生受到中国证监会行政处
上交所纪律处分或者被本所出具监管关注函的情              罚、上交所纪律处分或者被交易所出具监管关
况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以              注函的情形。截至2020年末，公司无实际控制
纠正                                                    人、控股股东。
12、持续关注公司及控股股东、实际控制人等                2020年度持续督导期间，公司做出的承诺均得
履行承诺的情况，公司及控股股东、实际控制                到了有效履行。截至2020年末，公司无实际控
人等未履行承诺事项的，及时向上交所报告                  制人、控股股东。
13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市
场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应              持续关注公共传媒关于公司的报道，2020年度
披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实                持续督导期间，公司不存在应披露未披露的重
不符的，及时督促公司如实披露或予以澄清；公              大事项或与披露的信息与事实不符的情形。
司不予披露或澄清的，应及时向上交所报告
14、发现以下情形之一的，督促公司做出说明并
限期改正，同时向上交所报告：
（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；              2020年度持续督导期间，公司未发生该等需向
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业                上交所报告的情形。
意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司

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                  工作内容                                     实施情况
出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规
定 的 情 形 ； （四）公司不配合持续督导工作；
（五）上交所或保荐人认为需要报告的其他情
形
15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明        制定对公司的现场检查工作计划，明确现场检
确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量        查工作要求，能够确保现场检查工作质量。
16、公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道
或应当知道之日起十五日内或本所要求的期限
内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股
股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用
上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；        2020年度持续督导期间，公司未发生该等需要
（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券      进行专项现场检查的情形。
投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公
允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）
业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以
上；（七）上交所要求的其他情形
17、督导发行人有效执行并完善防止大股东、   督促公司完善并执行防止大股东、其他关联方
其他关联方违规占用发行人资源的制度         违规占用公司资源的内控制度。
                                           督促公司完善并执行防止其董事、监事、高级
18、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利
                                           管理人员利用职务之便损害公司利益的内控
用职务之便损害发行人利益的内控制度
                                           制度。
                                           督促公司严格执行公司关联交易制度，履行相
19、督导发行人有效执行并完善保障关联交易
                                           关决策程序，关注公司关联交易的公允性和
公允性和合规性的制度
                                           合规性。
20、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息
                                           督导公司进一步完善信息披露制度，对公司向
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其
                                           中国证监会、上交所提交的文件进行了审阅。
他文件
21、持续关注发行人募集资金的使用情况       经核查，公司募集资金存储与使用符合要求。

    二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了公司2020年度的公开信息披露
文件，包括董事会决议及公告、股东大会决议及公告、各期财务报告及其他临时性公
告等文件。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。

    三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国
证监会和上海证券交易所报告的事项

    经核查，公司在2020年持续督导期不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相
关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    （以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京银行股份有限公司2020
年度持续督导年度报告书》之签章页）




保荐代表人签名：
                       杨成                  刘森




                                             中信建投证券股份有限公司



                                                           年   月   日




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