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公司公告

南京银行:南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要2021-06-10  

                        股票简称:南京银行                                        股票代码:601009
优先股简称:南银优 1                                    优先股代码:360019
优先股简称:南银优 2                                    优先股代码:360024




                南京银行股份有限公司
               (注册地址:江苏省南京市玄武区中山路 288 号)




          公开发行 A 股可转换公司债券
                       募集说明书摘要



                       保荐机构(主承销商)




                             联席主承销商




                           二〇二一年五月
南京银行股份有限公司                           公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要



                                 声       明
     本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、
误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

     本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集

说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

     证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发

行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

     根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人

自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

     投资者认购或持有本期可转换公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人

会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

     投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。




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     投资者在评价本行本次发行的可转债时,应特别关注下列重大事项:


一、关于有条件赎回条款的说明

     本次可转债设有有条件赎回条款,在本次发行可转债的转股期内,如果本行 A
股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的
130%(含 130%),经相关监管部门批准(如需),本行有权按照债券面值加当期应计

利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债;此外,当本次发行的可转债未转股的票
面总金额不足人民币 3,000 万元时,本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部
未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批准(如需)后行使上述有条件赎回
的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者面临可转债存续期缩短、
未来利息收入减少的风险。


二、关于未设置有条件回售条款的说明

     根据中国银保监会相关规定,商业银行可转债不得设置有条件回售条款,但根据
中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定,为充分保护可转债持有人的利益,
本次可转债发行条款允许当可转债募集资金运用的实际情况与本行在募集说明书中

的承诺相比出现变化,而该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持
有人可享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权
利。除此之外,本次可转债持有人无其他回售权利。

三、关于本次可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险

     本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间,当本行 A 股股票在任

意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时,本
行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案须
经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时,
持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的

股东大会召开日前三十个交易日本行 A 股股票交易均价、前二十个交易日本行 A 股


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股票交易均价和前一交易日本行 A 股股票交易均价,同时修正后的转股价格不低于
最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

     本行董事会将在本次可转债触及向下修正条件时,结合触发时的股票市场、自身

业务发展和财务状况等因素,综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正
方案,本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此,未来在触
发转股价格向下修正条件时,本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或

不提出转股价格向下修正议案的风险。同时,转股价格向下修正方案须经参加表决的
全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,因此可能存在转股价格向下修正
条款未通过股东大会批准的风险。

     本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因

素影响。本次可转债发行后,如果本行股价持续低于本次可转债的转股价格,或者本
行由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格,或者即使本行向下修正转股价
格,但本行股价仍有可能持续低于修正后的转股价格,则可能导致本次发行的可转债
的转股价值发生重大不利变化,并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险,对本

次可转债持有人的利益造成重大不利影响。同时,在本次发行的可转债存续期间,即
使本行根据向下修正条款对转股价格进行修正,转股价格的修正幅度也将由于“修正
后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日本行 A 股股
票交易均价、前二十个交易日本行 A 股股票交易均价和前一交易日本行 A 股股票交
易均价,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的

规定限制,存在不确定性的风险。

四、关于可转债价格波动的说明

     可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其市场价格受市场利
率、债券剩余期限、转股价格、本行股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预

期等诸多因素的影响,需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

     因可转债附有转股权,其票面利率通常低于可比公司债券利率,可转债投资者所
享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。此外,可转债的市场

交易价格会受到本行股票价格波动的影响。本行可转债的转股价格为事先约定的价


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格,不随本行股价的波动而波动。因此,在本行可转债存续期内,如果本行股价出现
不利波动,可能导致本行股价低于本行可转债的转股价格。同时,由于可转债本身的
利率较低,本行可转债的市场交易价格会随本行股价的波动而出现波动,甚至存在低

于面值的风险。

     可转债在上市交易、转股等过程中,可转债的价格可能会出现异常波动或与其投
资价值严重偏离的现象,从而可能使投资者遭受损失。为此,本行提醒投资者必须充

分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险,以便作出正确的投资决策。

五、关于本次发行可转债信用评级的说明

     本行聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行了信用评
级,根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《南京银行股份有限公司公开发行

A 股可转换公司债券信用评级报告》,本行的主体信用等级为 AAA 级,评级展望为
稳定,本次可转债的信用等级为 AAA 级。

     本次发行的可转换公司债券上市后,中诚信国际信用评级有限责任公司将在本次

可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内,持续关注本行外部经营环境变
化、经营或财务状况变化等因素,以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。

六、关于本次发行可转债不提供担保的说明

     根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券,

应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。
截至 2020 年 12 月 31 日,本行经审计的净资产为 1,080.33 亿元,高于 15 亿元,因此
本次可转债未提供担保。如果本行受经营环境等因素的影响,经营业绩和财务状况发
生不利变化,本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应
担保物补偿的风险。


七、关于本行的股利分配政策及现金分红情况

     (一)股利分配政策

     本行现行有效的《公司章程》对利润分配政策的具体规定如下:



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     “第一百九十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时,可以不再提取。

     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金

之前,应当先用当年利润弥补亏损。

     公司从税后利润中提取法定公积金后,依次提取一般准备、支付优先股股息、提
取任意公积金、支付普通股股利。支付优先股股息后是否提取任意公积金由股东大会

决定。

     公司弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付优先股股息、提取任意公积金
后的税后利润,按照普通股股东的股份比例分配。

     股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向优

先股股东支付股息、向普通股股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。

     公司持有的公司股份不参与分配利润。”

     “第二百条 公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利润分配政策;
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

     公司针对普通股股东的利润分配政策如下:

     (一)公司利润分配形式:可以采取现金或者股票方式分配股利;

     (二)公司利润分配具体条件和比例:除公司在未来 12 个月内计划进行重大投

资或重大现金支出等可能导致公司不符合资本监管要求的特殊情况外,公司在当年盈
利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,且最近 3 年以现金方式
累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%;

     公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与股本

规模不相匹配或董事会认为必要时,董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上,
提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施;

     (三)公司利润分配的期间间隔:公司一般进行年度利润分配,公司董事会也可

以根据公司实际情况提议进行中期利润分配;

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     (四)公司利润分配应履行的审议程序:公司董事会在制订利润分配预案的过程
中,应充分听取独立董事和中小股东意见,在获得独立董事明确意见后,形成利润分
配预案。利润分配预案需经董事会审议通过后,提交股东大会审议并通过。如出现本
条(二)达不到资本监管要求的特殊情况,公司不分红时,须经股东大会特别决议审

议通过;

     (五)公司利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经
营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的,公司董事会应与独立
董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。利润分配政策修改需经董事会审议通过
后,提交股东大会审议并作为特别决议通过;

     (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金;

     公司针对优先股股东的利润分配政策如下:

     (一)公司发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率,固定股息率水平及浮
动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或公司股东大会另有
决议外,公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率,在一个计息周期
内以约定的票面股息率支付股息;

     (二)公司在向优先股股东完全支付每年约定的股息前,不得向普通股股东分派
股息;

     (三)公司在有可分配利润的情况下,应对优先股股东分派股息,但根据国务院

银行业监督管理机构的规定,公司有权取消优先股股息支付且不构成违约;

     (四)公司发行的优先股采取非累积股息支付方式,即在特定年度未向优先股股
东派发的股息或未足额派发股息的差额部分,不累积到下一年度,且不构成违约事件;

     (五)公司发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同普通
股股东一起参加剩余利润分配。”

     根据本行制定的《南京银行股份有限公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报

规划》,本行未来三年股东回报计划如下:


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     “本公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利润分配政策。

     本公司采取现金或者股票方式分配股利,并优先采取现金分红的方式进行股利分

配。

     除本公司在未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等可能导致本公

司不符合资本监管要求的特殊情况外,本公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
况下,采取现金方式分配股利,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润(合并报表归属于母公司的净利润)的 30%。

     本公司一般进行年度利润分配,本公司董事会也可以根据实际情况提议进行中期

利润分配。

     本公司董事会在制订利润分配预案的过程中,应充分听取独立董事和中小股东意

见,在获得独立董事明确意见后,形成利润分配预案。利润分配预案需经董事会审议
通过后,提交股东大会审议并通过。如出现达不到资本监管要求的特殊情况,本公司
不分红时,须经股东大会特别决议审议通过。

     鉴于本公司目前所处的发展阶段,同时为充分兼顾股东分红回报需求,本公司规

划未来三年现金分红方式在当年度利润分配中的比例不低于 40%。

     在董事会认为本公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时,董事会

可以在满足上述现金股利分配的基础上,提出股票股利分配预案并在股东大会审议批
准后实施。”

     (二)最近三年现金分红情况

     本行 2020 年度、2019 年度和 2018 年度的现金分红情况如下:
                                                                                         单位:千元

                       项目                        2020 年度        2019 年度         2018 年度

现金分红的数额(含税)                                3,932,758         3,922,750        3,325,026

分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润         13,100,883        12,453,477       11,072,911
当年现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的
                                                          30.02             31.50            30.03
净利润的比例(%)
最近三年累计现金分红占近三年年均合并报表中归
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属于上市公司股东净利润的比例(%)


     2018 年至 2020 年,本行累计现金分红(含税)总额为 111.81 亿元,本行最近三


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年累计现金分红占近三年年均合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为
91.58%。

八、可转债发行摊薄即期回报的影响分析

     根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17

号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
(国办发〔2013〕110 号)以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等相关

要求,本行就本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对本行主要财务指标
的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺
等事项。

     本次可转债发行完成后、全部转股前,本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股

数相应增加,在不考虑募集资金财务回报的情况下,本行本次可转债发行完成当年的
基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及扣除非经常性
损益后的稀释每股收益可能出现下降。

     本次可转债发行完成后、转股前,本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可

转债支付利息并承担财务成本,正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增
长会超过可转债的财务成本,不会造成本行总体收益的减少;极端情况下,如果本行
对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债的财务成本,则本行的税后利

润将面临下降的风险,进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。

     投资者持有的可转债部分或全部转股后,本行股本总额将相应增加,对本行原有
股东持股比例、本行净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

     另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,本行可能申
请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次
可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。

     鉴于本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄,本行将采取多种措
施保证募集资金有效使用以提升本行的经营业绩,有效防范即期回报被摊薄的风险,
增强本行的持续回报能力,具体措施包括:(1)完善多渠道资本补充方式,提升资

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本整体质量;(2)优化资本结构,提高利用效率及回报水平;(3)多方面提升公司
经营质效,推动业务稳健发展;(4)重视股东投资回报,不断完善利润分配机制;
(5)完善风险管理体系建设,提升风险管理精细化水平。

     上述措施的具体内容请参见本行于 2020 年 10 月 29 日披露的《南京银行股份有
限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。

九、本行面临社会经济环境变化的风险

     本行所处的银行业与宏观经济紧密相关,若本行面临的社会经济环境发生重大不

利变化,将会对本行的业务发展、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。本行的主
要贷款客户可能因为国家经济环境影响而出现盈利恶化、现金流紧张、偿付能力下降,
从而导致本行面临的信用风险上升;本行发放贷款的抵押物、质押物价值可能下降,

导致本行抵押、质押贷款的保障程度降低;本行资产质量风险上升,可能导致本行计
提更多减值准备,净利润下降等。

     从经济金融形势看,我国宏观经济发展面临的国内外经济金融环境错综复杂。

2020 年以来,新冠肺炎疫情在全球范围内爆发给全球经济造成了巨大的冲击,全球
经济金融脆弱性明显上升。虽然国内疫情防控取得显著进展,但海外疫情的全面爆发
加剧了中国经济运行的外部风险,我国经济下行压力陡增。本行绝大部分业务、资产
及经营活动都集中在境内,国内经济环境的变化将使得本行未来的经营发展面临众多
不确定性。

     从竞争环境角度看,随着我国资本市场的发展,国内企业直接融资比例逐年提升,
对银行业贷款规模的持续扩大造成了一定的压力,银行业的经营因此可能受到一定的
影响。而互联网经济的兴起,对传统行业的经营产生了深远的影响,也对银行业的传

统经营活动带来了新的挑战。在金融业扩大开放、大幅放宽市场准入、金融科技快速
发展的行业背景下,未来银行业竞争压力将日益加大,也给本行未来的经营活动带来
了新的挑战。




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                                                               目          录
声     明......................................................................................................................................1

重大事项提示 ...........................................................................................................................2

     一、关于有条件赎回条款的说明 ................................................................................... 2
     二、关于未设置有条件回售条款的说明 ....................................................................... 2
     三、关于本次可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险 ............................... 2

     四、关于可转债价格波动的说明 ................................................................................... 3
     五、关于本次发行可转债信用评级的说明 ................................................................... 4
     六、关于本次发行可转债不提供担保的说明 ............................................................... 4
     七、关于本行的股利分配政策及现金分红情况 ........................................................... 4
     八、可转债发行摊薄即期回报的影响分析 ................................................................... 8

     九、本行面临社会经济环境变化的风险 ....................................................................... 9
目     录.................................................................................................................................... 10

第一节 释义 ......................................................................................................................... 12

第二节 本次发行概况 ........................................................................................................... 15

     一、本行基本情况 ......................................................................................................... 15

     二、本次发行基本情况 ................................................................................................. 16
     三、本次发行的相关机构 ............................................................................................. 28
第三节 公司主要股东信息 .................................................................................................... 32

     一、本行历史沿革 ......................................................................................................... 32
     二、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况 ..................................................... 32
第四节 财务会计信息 ........................................................................................................... 35

     一、最近三年财务报表审计情况 ................................................................................. 35
     二、最近三年财务报表 ................................................................................................. 35
     三、会计政策和会计估计 ............................................................................................. 51
     四、合并财务报表范围及其变化情况 ......................................................................... 52

     五、最近三年主要财务指标 ......................................................................................... 52
     六、非经常性损益情况 ................................................................................................. 54
第五节 管理层讨论与分析 .................................................................................................... 55


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   一、资产负债表重要项目分析 ..................................................................................... 55
   二、盈利能力分析 ......................................................................................................... 76
   三、现金流量分析 ......................................................................................................... 83

   四、主要监管指标及分析 ............................................................................................. 85
   五、资本性支出分析 ..................................................................................................... 87
   六、重要会计政策和会计估计的变更 ......................................................................... 87
   七、公开发行可转换债券即期回报被摊薄的情况分析及相关填补措施 ................. 88
   八、重大事项说明 ......................................................................................................... 94

   九、银行财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ......................................................... 97
第六节 本次募集资金运用 .................................................................................................... 99

   一、本次募集资金数额及用途 ..................................................................................... 99
   二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ............................................. 99
第七节 备查文件 ................................................................................................................ 101

   一、备查文件内容 ....................................................................................................... 101
   二、备查文件查询时间及地点 ................................................................................... 101




                                                                11
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                                 第一节 释义
     在本募集说明书摘要中,除非文义另有所指,下列简称或词汇具有如下含义:
南京银行/发行人/本行/公司   指   南京银行股份有限公司
本次发行/本次可转债/本次
可转债发行/公 开发行 A股    指   本次公开发行 A 股可转换公司债券之行为
可转换公司债券
保荐机构/牵头主承销商       指   中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司

主承销商/联席主承销商       指   中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司

发行人律师                  指   江苏世纪同仁律师事务所

发行人会计师                指   安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

评级机构                    指   中诚信国际信用评级有限责任公司

《公司章程》                指   《南京银行股份有限公司章程》

《关联交易管理办法》        指   《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》

国务院                      指   中华人民共和国国务院

人民银行/央行               指   中国人民银行

财政部                      指   中华人民共和国财政部

证监会/中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

银保监会/中国银保监会       指   中国银行保险监督管理委员会
                                 中国银行业监督管理委员会,根据《深化党和国家机构改
中国银监会                  指   革方案》于2018年3月与中国保监会组建为中国银行保险监
                                 督管理委员会
国家统计局                  指   中华人民共和国国家统计局

外汇管理局                  指   中华人民共和国国家外汇管理局

证券交易所                  指   上海证券交易所

江苏银保监局                指   中国银行保险监督管理委员会江苏监管局

法国巴黎银行                指   BNP PARIBAS

《公司法》                  指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指   《中华人民共和国证券法》

《商业银行法》              指   《中华人民共和国商业银行法》

《中国人民银行法》          指   《中华人民共和国中国人民银行法》



                                          12
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《银行业监督管理法》    指   《中华人民共和国银行业监督管理法》

《资本管理办法》        指   《商业银行资本管理办法(试行)》

《上市规则》            指   《上海证券交易所股票上市规则》
                             财政部于2017年3月31日印发修订的《企业会计准则第22
                             号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号-金融
新金融工具准则/新准则   指
                             资产转移》《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会
                             计准则第37号-金融工具列报》四项会计准则。
                             中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、
大型商业银行            指   中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交
                             通银行股份有限公司和中国邮政储蓄银行股份有限公司
                             上海浦东发展银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、
                             中信银行股份有限公司、光大银行股份有限公司、华夏银
                             行股份有限公司、广发银行股份有限公司、平安银行股份
股份制商业银行          指
                             有限公司、招商银行股份有限公司、中国民生银行股份有
                             限公司、恒丰银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司
                             和渤海银行股份有限公司
                             巴塞尔委员会为加强银行流动性、降低银行杠杆以增强全
                             球银行业抵御风险能力,于2013年4月起正式开始施行的一
巴塞尔协议Ⅲ            指
                             套新的“关于统一国际银行的资本计算和资本标准的协议”
                             的简称
                             根据《商业银行资本充足率管理办法》,银行的核心资本
资本净额                指
                             加附属资本减扣除项
                             根据《资本管理办法》规定,包括银行的实收资本或普通
核心一级资本            指   股、资本公积、盈余公积、一般风险准备、未分配利润、
                             少数股东资本可计入部分等
                             根据《资本管理办法》规定,包括银行的其它一级资本工
其他一级资本            指
                             具及其溢价和少数股东资本可计入部分等
                             根据《资本管理办法》规定,包括:核心一级资本和其他
一级资本                指
                             一级资本
                             根据《资本管理办法》规定,包括银行的二级资本工具及
二级资本                指
                             其溢价和超额贷款损失准备等
                             根据《资本管理办法》规定,商业银行持有的、符合其规
核心一级资本充足率      指
                             定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率
                             根据《资本管理办法》规定,商业银行持有的、符合其规
一级资本充足率          指
                             定的一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率
                             根据《资本管理办法》规定,商业银行持有的、符合其规
资本充足率              指
                             定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率
                             在中国银保监会颁布的《贷款风险分类指引》生效后按照
不良贷款                指   贷款质量五级分类对贷款进行分类时的“次级”、“可疑”和
                             “损失”类贷款
拨备覆盖率              指   贷款减值准备余额对不良贷款余额的比例



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敞口                     指   暴露在市场风险下的资金头寸

报告期                   指   2018年、2019年及2020年

最近三年                 指   2018年、2019年及2020年

元、千元、万元、亿元     指   人民币元、千元、万元、亿元
                              本次南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券
募集说明书摘要           指
                              募集说明书摘要

       本募集说明书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书摘
要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。




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                        第二节 本次发行概况

一、本行基本情况

     本行名称(中文):南京银行股份有限公司

     本行名称(英文): BANK OF NANJING CO., LTD.

     中文简称:南京银行

     英文简称:BANK OF NANJING

     普通股股票上市地:上海证券交易所

     普通股股票简称:南京银行

     普通股股票代码:601009.SH

     优先股股票上市地:上海证券交易所

     优先股股票简称:南银优 1、南银优 2

     优先股股票代码:360019.SH, 360024.SH

     法定代表人:胡升荣

     成立日期:1996 年 2 月 6 日

     注册资本:10,007,016,973 元

     注册地址:江苏省南京市玄武区中山路 288 号

     统一社会信用代码:913201002496827567

     金融许可证机构编码:B0140H232010001

     邮政编码:210008

     联系电话:025-86775067

     传真号码:025-86775054

                                     15
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     公司网址:http://www.njcb.com.cn

     电子邮箱:boardoffice@njcb.com.cn

     经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理
票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债

券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证
服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中国银行保险监督
管理委员会批准的其他业务。

二、本次发行基本情况

(一)本次发行的核准情况

     本次发行的相关议案已经本行 2020 年 10 月 28 日召开的第九届董事会第二次会
议及 2020 年 11 月 16 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。

     中国银保监会江苏监管局于 2021 年 2 月 1 日出具了《中国银保监会江苏监管局
关于南京银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的批复》(苏银保
监复[2021]55 号),批准南京银行公开发行不超过人民币 200 亿元的 A 股可转换公司
债券。中国证监会于 2021 年 5 月 6 日出具了《关于核准南京银行股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]1582 号),批准南京银行公开发行面值
总额 200 亿元的可转换公司债券。

(二)本次可转债发行方案要点

     1、发行证券的种类

     本次公开发行的证券类型为可转换为公司 A 股股票可转债,该可转债及未来转
换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。

     2、发行规模

     本次发行可转债总额为人民币 200 亿元。

     3、债券票面金额及发行价格


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     本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元,按照面值发行。

     4、债券期限

     本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年,即 2021 年 6 月 15 日至 2027 年 6 月
14 日。

     5、债券利率

     第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.70%、第四年 1.20%、第五年 1.70%、
第六年 2.00%。

     6、付息期限及方式

     (1)计息年度的利息计算

     计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转债持有人按持有的可转债票面总金
额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

     年利息的计算公式为:I=B×

     I:指年利息额;

     B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债
权登记日持有的可转债票面总金额;

     i:指可转债当年票面利率。

     (2)付息方式

     ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首
日。

     ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日,如该

日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。

     ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债

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权登记日)申请转换成公司 A 股股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年
度及以后计息年度的利息。

     ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

     7、转股期限

     本次可转债转股期自可转债发行结束之日(2021 年 6 月 21 日)满六个月后的第
一个交易日起至可转债到期之日止。即 2021 年 12 月 21 日至 2027 年 6 月 14 日止(如
遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。

     8、转股价格的确定及其调整

     (1)初始转股价格的确定依据

     本次发行的可转债的初始转股价格为 10.10 元/股,不低于募集说明书公告之日前
三十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价、前二十个交易日公司 A 股普通股股票
交易均价(若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整

的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前
一个交易日公司 A 股普通股股票交易均价,以及最近一期经审计的每股净资产和股
票面值。

     前三十个交易日公司 A股普通股股票交易均价=前三十个交易日公司 A股普通股
股票交易总额/该三十个交易日公司 A 股普通股股票交易总量;前二十个交易日公司
A 股普通股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股普通股股票交易总额/该二十个
交易日公司 A 股普通股股票交易总量;前一个交易日公司 A 股普通股股票交易均价=
前一个交易日公司 A 股普通股股票交易总额/该日公司 A 股普通股股票交易总量。

     (2)转股价格的调整方式

     在本次发行之后,当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股(不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本)使本行股份发生变化及派送现金股利等情况
时,本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债
持有人权益的原则调整转股价格,具体调整办法如下:

     送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);

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     增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

     上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

     派发现金股利:P1=P0-D;

     上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

     其中:P0 为调整前的转股价,n 为该次送股率或转增股本率,k 为该次增发新股
率或配股率,A 为该次增发新股价或配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调
整后的转股价。

     当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时,本行将按照最终确定的方式进
行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整
的公告,并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间(如需)。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之
前,则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

     当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时,本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当
时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

     9、转股价格向下修正条款

     (1)修正权限与修正幅度

     在本次发行的可转债存续期间,当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至

少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时,公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

     若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在转
股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。



                                      19
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     上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日公司 A 股股
票交易均价(若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调

整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审
计的每股净资产和股票面值。

     (2)修正程序

     如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间(如需)。
从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。

     若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。

     10、转股数量的确定方式

     本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:
Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

     其中:V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P 为申请转股当日有效
的转股价格。

     转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关

规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额
所对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内
容)。

     11、转股年度有关股利的归属

     因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分
配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。


                                     20
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     12、赎回条款

     (1)到期赎回条款

     在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将以本次发行的可转债债券面值
的 107%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

     (2)有条件赎回条款

     在本次发行可转债的转股期内,如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%),经相关监管部门
批准(如需),公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。

     此外,当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时,公司

有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

     当期应计利息的计算公式为:

     IA=B×i×t/365;

     IA:指当期应计利息;

     B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;

     i:指可转债当年票面利率;

     t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算
头不算尾)。

     13、回售条款

     若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现变化,该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次
以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形
下,可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售,该次回售申报期内不

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实施回售的,自动丧失该回售权。除此之外,可转债不可由持有人主动回售。

     14、发行方式及发行对象

     本次发行的可转债向本行在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的
原 A 股普通股股东优先配售,优先配售后余额部分(含原 A 股普通股股东放弃优先

配售部分)采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机
构投资者配售发行相结合的方式进行。

     本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法
规禁止者除外)。

     15、向原普通股股东配售的安排

     本次发行的可转债给予原 A 股普通股股东优先配售权。原普通股股东可优先配
售的可转债数量为其在股权登记日收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的本

行普通股股份数量按每股配售 1.998 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再
按 1,000 元/手的比例转换为手数,每 1 手(10 张)为一个申购单位,即每股配售 0.001998
手可转债。原普通股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

     本次可转债给予原 A 股普通股股东优先配售后的余额及原 A 股普通股股东放弃
认购优先配售的部分将通过网下对机构投资者配售及/或通过上海证券交易所系统网
上发行。如仍出现认购不足,则不足部分由联席主承销商包销。

     16、募集资金用途

     公司本次发行可转债募集的资金,扣除发行费用后将全部用于支持公司未来各项

业务发展,在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。

     17、担保事项

     本次发行的可转债未提供担保。

     18、决议有效期

     本次发行可转债决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。


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(三)可转债持有人及可转债持有人会议相关事项

     1、债券持有人的权利与义务

     (1)债券持有人的权利

     ①依照其所持有可转债数额享有约定利息;

     ②根据约定条件将所持有的可转债转为本行普通股股份;

     ③根据约定的条件行使回售权;

     ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债;

     ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息;

     ⑥按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息;

     ⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。

     (2)债券持有人的义务

     ①遵守本行发行可转债条款的相关规定;

     ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

     ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

     ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外,不得要求本行提前偿付可转
债的本金和利息;

     ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

     2、债券持有人会议

     (1)债券持有人会议的召开情况

     在本次发行的可转债存续期内,有下列情形之一的,本行董事会或可转债受托管
理人应召集债券持有人会议:


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     ①拟变更债券募集说明书的约定;

     ②拟修改债券持有人会议规则;

     ③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;

     ④本行不能按期支付本息;

     ⑤本行减资、合并、分立、解散或者申请破产;

     ⑥保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

     ⑦本行管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,
需要依法采取行动的;

     ⑧本行提出债务重组方案的;

     ⑨发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项;

     ⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由
债券持有人会议审议并决定的其他事项。

     下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

     ①本行董事会;

     ②可转债受托管理人;

     ③在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合
计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的持有人有权自行召集债券持有人会议;

     ④中国证监会规定的其他机构或人士。

     (2)债券持有人会议的召集

     ①债券持有人会议由本行董事会或者可转债受托管理人负责召集和主持;

     ②本行董事会或者可转债受托管理人应在提出或收到提议之日起三十日内召开
债券持有人会议。本行董事会或者可转债受托管理人应于会议召开前十五日在至少一
种指定的本行上市信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、


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内容、方式等事项,上述事项由本行董事会或者可转债受托管理人确定。

     (3)债券持有人会议的出席人员

     除法律、法规另有规定外,债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会
议,并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议,也可以在会议上提出

议案供会议讨论决定,但没有表决权:

     ①债券发行人;

     ②其他重要关联方。

     本行董事会或者可转债受托管理人应当聘请律师出席债券持有人会议,对会议的
召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

     (4)债券持有人会议的程序

     ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,然后公布监票
人并宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后形成债券持有人会议决议;

     ②债券持有人会议由本行董事长或者可转债受托管理人委派出席会议的授权代
表主持。在本行董事长或者可转债受托管理人委派出席会议的授权代表未能主持会议
的情况下,由董事长授权董事主持;如果本行董事长、可转债受托管理人委派出席会
议的授权代表、董事长授权董事均未能主持会议,则由出席会议的债券持有人以所代
表的债券面值总额 50%以上多数(不含 50%)选举产生一名债券持有人作为该次债
券持有人会议的主持人;

     ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名(或
单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人

姓名(或单位名称)等事项。

     (5)债券持有人会议的表决与决议

     ①债券持有人会议进行表决时,以每张债券为一票表决权;

     ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决;

     ③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方

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能形成有效决议;

     ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐
项表决;

     ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中需中国证监会或其他有权机构

批准的,自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效;

     ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外,决议对全体债券
持有人具有同等效力;

     ⑦债券持有人会议做出决议后,本行董事会以公告形式通知债券持有人,并负责
执行会议决议。

     (6)债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债,即视为同意上述债
券持有人会议规则。

(四)预计募集资金量和募集资金专项存储账户

     1、预计募集资金量

     本次可转债的预计募集资金 200 亿元(含发行费用)。

     2、募集资金专项存储账户

     本行已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转债的募集资金将存放于本行董
事会指定的专项存储账户中,具体开户事宜将在发行前由本行董事会确定,并在发行
公告中披露开户信息。

(五)本次可转债的信用评级情况

     本行聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行了信用评
级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告,本行的主体信用等
级为“AAA”,本次可转债信用等级为“AAA”,评级展望稳定。

(六)承销方式及承销期

     1、承销方式

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     本次可转债发行由联席主承销商以余额包销方式承销。

     2、承销期

     本次可转债发行的承销期为自 2021 年 6 月 10 日至 2021 年 6 月 21 日。

(七)发行费用

     发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、登记服
务费用、信息披露费用及发行手续费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协

议和承销协议中的相关条款最终确定,律师费、会计师专项审计及验资费用、资信评
级费用、发行手续费、信息披露费用等将根据实际发生情况增减。
                        项目                                         金额(含税,人民币万元)
保荐及承销费用                                                                                         1,337.5

律师费用                                                                                                     50
会计师费用                                                                                                   90
资信评级费用                                                                                             19.9

信息披露费用及发行手续费等费用                                                                          224.7
                        总计                                                                           1,722.1


     以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

(八)与本次发行有关的时间安排
           日期                                              事项                               停复牌安排
        T-2 日
                               刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告                     正常交易
   2021 年 6 月 10 日
        T-1 日
                               网上路演、原股东优先配售股权登记日、网下申购日                     正常交易
   2021 年 6 月 11 日
          T日
                               刊登发行提示性公告、原股东优先配售认购日、网上申购日               正常交易
   2021 年 6 月 15 日
        T+1 日
                               刊登网上中签率及网下配售结果公告、进行网上申购摇号抽签             正常交易
   2021 年 6 月 16 日
        T+2 日                 刊登网上中签结果公告、网上投资者根据中签结果缴款、网下投资
                                                                                                  正常交易
   2021 年 6 月 17 日          者根据配售结果缴款
        T+3 日                 联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销
                                                                                                  正常交易
   2021 年 6 月 18 日          金额
        T+4 日
                               刊登可转债发行结果公告                                             正常交易
   2021 年 6 月 21 日

     上述日期均为交易日,如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突
发事件影响本次可转债发行,本行将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

(九)本次发行可转债的上市流通

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     本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后,本行将尽快向上海证券交易所
申请上市交易,具体上市时间将另行公告。

(十)本次发行可转债的相关授权

     为保证本次公开发行 A 股可转换公司债券有关事宜的顺利进行,股东大会已授
权董事会,并董事会转授权董事长、行长、董事会秘书,在股东大会审议通过的框架
和原则下,在授权范围内共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜,授权期限

为股东大会决议生效之日起十二个月。

三、本次发行的相关机构

(一)发行人:南京银行股份有限公司

     住所地址:南京市玄武区中山路 288 号

     法定代表人:胡升荣

     联系人:江志纯、姚晓英

     联系电话:025-86775067

     传真号码:025-86775054

(二)保荐机构/主承销商:中信建投证券股份有限公司

     联系地址:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

     法定代表人:王常青

     保荐代表人:杨成;刘森

     项目协办人:王呈宇

     项目经办人:王轩、赵军、胡毅伟、颜浩轩、陈陆、常亮

     联系电话:021-68801586

     传真号码:021-68801551


                                      28
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(三)联席主承销商:华泰联合证券有限责任公司

     联系地址:深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
B7 栋 401

     法定代表人:江禹

     项目经办人:龙定坤、吴凌、曾韡、黄嘉怡、王晓珊、丁韬、刘伊琳、张诺亚、
徐润泽

     联系电话:0755-82499200

     传真号码:0755-82492020

(四)联席主承销商:中信证券股份有限公司

     住所地址:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

     法定代表人:张佑君

     项目经办人:姜颖、程越、李超、朱曦东、华东、殷逸慧、李忆

     联系电话:021-20262392

     传真号码:021-20262344

(五)联席主承销商:国泰君安证券股份有限公司

     住所地址:上海市静安区新闸路 669 号博华广场

     法定代表人:贺青

     项目经办人:徐岚、蔡锐、张天枢、葛忻悦、张广浩、徐嘉妤

     联系电话:021-38677556

     传真号码:021-38909062

(六)发行人律师:江苏世纪同仁律师事务所


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     住所地址:南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼

     负责人:吴朴成

     经办律师:王长平、张鎏、陈茜

     联系电话:025- 83301275

     传真号码:025-83329335

(七)会计师事务所:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

     住所地址:北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层

     执行事务合伙人:毛鞍宁

     经办注册会计师:陈露、刘晓颖

     联系电话:021-22282550

     传真号码:021-22280114

(八)资信评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司

     住所地址:北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 60101

     法定代表人:闫衍

     经办评估师:张乃心、吕智

     联系电话:010-66428877

     传真号码:010-66426100

(九)申请上市的证券交易所:上海证券交易所

     办公地址:上海市浦东南路 528 号证券大厦

     联系电话:021-68808888

     传真:021-68804868


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(十)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

     地址:上海市浦东新区杨高南路 188 号

     联系电话:021-68870587

     传真:021-58888760

(十一)保荐机构(牵头主承销商)收款银行:北京农商银行商务
中心区支行

     账号名称:中信建投证券股份有限公司

     账户:0114020104040000065




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                           第三节   公司主要股东信息

一、本行历史沿革

     本行系经《关于同意南京市开展城市合作商业银行组建工作的复函》(银复
[1995]261 号)、《关于筹建南京城市合作商业银行的批复》(银复[1995]452 号)等
文件批准筹建的南京城市合作银行股份有限公司(本行曾用名),后经人民银行南京

市分行《关于同意南京城市合作银行更名的批复》(宁银复[1998]第 70 号)、中国
银监会以《关于南京市商业银行更名的批复》(银监复[2006]446 号)等文件批准更
名为“南京银行股份有限公司”,简称“南京银行”。

二、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况

(一)本次发行前股本情况

     截至2020年末,本行具体股本结构情况如下:
              股东类型               持股数量                           比例(%)
一、有限售条件股份                              1,524,809,049                           15.24
    1、国家持股                                             -                               -

    2、国有法人持股                             1,393,575,454                           13.93
    3、其他内资持股                                         -                               -
      其中:境内非国有法人持股                              -                               -

               境内自然人持股                               -                               -
    4、外资持股                                  131,233,595                             1.31
      其中:境外法人持股                         131,233,595                             1.31

               境外自然人持股                               -                               -
二、无限售条件流通股份                          8,482,207,924                           84.76
    1、人民币普通股                             8,482,207,924                           84.76

    2、境内上市的外资股                                     -                               -
    3、境外上市的外资股                                     -                               -
    4、其他                                                 -                               -

三、股份总数                                 10,007,016,973                            100.00


(二)前十大股东持股情况


                                        32
 南京银行股份有限公司                                       公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要


         截至2020年末,本行普通股股份总数为10,007,016,973股,前十大股东及其持股
情况如下:
  序号                       股东名称                       持股数量(股)         持股比例(%)

    1       法国巴黎银行                                           1,392,721,067                13.92
    2       南京紫金投资集团有限责任公司(SS)                     1,193,204,777                11.92
    3       江苏交通控股有限公司(SS)                               999,874,667                 9.99

    4       南京高科股份有限公司                                     907,894,678                 9.07
    5       幸福人寿保险股份有限公司-自有(SS)                     406,792,306                 4.07
            中国烟草总公司江苏省公司(江苏省烟草公
    6                                                                393,700,787                 3.93
            司)(SS)
    7       中国证券金融股份有限公司(SS)                           254,338,483                 2.54
    8       香港中央结算有限公司                                     155,462,167                 1.55

    9       中央汇金资产管理有限责任公司(SS)                       109,638,648                 1.10
            南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责
   10                                                                107,438,552                 1.07
            任公司(SS)
                           合计                                    5,921,066,132                59.16
 注:SS 是国有股东(State-owned Shareholder)的缩写

         截至2020年末,本行优先股“南银优1”股份总数为49,000,000股,前十大股东及其

持股情况如下:
  序号                            股东名称                   持股数量(股)        持股比例(%)
            博时基金-工商银行-博时-工行-灵活配置 5 号
    1                                                               10,000,000                  20.41
            特定多个客户资产管理计划
            交银施罗德资管-交通银行-交银施罗德资管卓
    2                                                                9,300,000                  18.98
            远 1 号集合资产管理计划
    3       中国银行股份有限公司上海市分行                           6,000,000                  12.24
            华安未来资产-海通证券-上海海通证券资产管
    4                                                                5,000,000                  10.20
            理有限公司
            广东粤财信托有限公司-粤财信托粤银 1 号证券
    5                                                                4,700,000                     9.59
            投资单一资金信托计划
            中金公司-农业银行-中金公司农银瑞驰 1 号集合
    6                                                                3,800,000                     7.76
            资产管理计划
            浦银安盛基金公司-浦发-上海浦东发展银行上
    7                                                                3,000,000                     6.12
            海分行
            国泰君安证券资管-福通日鑫 H14001 期人民币理
    8                                                                3,000,000                     6.12
            财产品-国君资管 0638 定向资产管理合同
    9       中国银行股份有限公司                                     2,000,000                     4.08
            中金公司-农业银行-中金农银 10 号集合资产管
    10                                                               1,200,000                     2.45
            理计划
                            合计                                    48,000,000                  97.95


         截至2020年末,本行优先股“南银优2”股份总数为50,000,000股,前十大股东及其
持股情况如下:
  序号                            股东名称                   持股数量(股)        持股比例(%)
            浦银安盛基金公司-浦发-上海浦东发展银行上
    1                                                               10,300,000                  20.60
            海分行

                                                      33
南京银行股份有限公司                                       公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要


 序号                       股东名称                        持股数量(股)        持股比例(%)
   2      华润深国投信托有限公司-投资 1 号单一资金信托             5,200,000                  10.40
          交银施罗德资管-交通银行-交银施罗德资管卓
   3                                                                5,200,000                  10.40
                      远 2 号集合资产管理计划
          博时基金-工商银行-博时-工行-灵活配置 5 号
   4                                                                4,600,000                     9.20
                    特定多个客户资产管理计划
   5      中信银行股份有限公司-中信理财之慧赢系列                  3,000,000                     6.00

   6      中信银行股份有限公司-中信理财之共赢系列                  2,700,000                     5.40
          杭州银行股份有限公司-“幸福 99”丰裕盈家 KF01
   7                                                                2,600,000                     5.20
          号银行理财计划
          中国光大银行股份有限公司-阳光稳进理财管理
   8                                                                2,600,000                     5.20
          计划
          国泰君安证券资管-福通日鑫 H14001 期人民币理
   9                                                                2,600,000                     5.20
          财产品-国君资管 0638 定向资产管理合同
  10      中信银行股份有限公司-中信理财之乐赢系列                  2,000,000                     4.00

                         合计                                      40,800,000                  81.60




                                                 34
南京银行股份有限公司                                  公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要




                           第四节 财务会计信息

一、最近三年财务报表审计情况

       安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)依据《中国注册会计师审计准则》,对
本行 2018 年度、2019 年度、2020 年度的财务报表进行了审计,并分别出具了安永华
明(2019)审字第 61085333_B01 号、安永华明(2020)审字第 61085333_B01 号、安永华
明(2021)审字第 61085333_B01 号无保留意见审计报告。

       如无特别说明,本募集说明书引用的 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务数据
均为摘自各年度经审计的财务报告。

二、最近三年财务报表

(一)资产负债表

                                   合并资产负债表

                                                                                     单位:千元
                 项目               2020-12-31             2019-12-31           2018-12-31

资产

现金及存放中央银行款项                   97,972,594             94,704,193            93,712,878
存放同业款项                             16,991,715             23,550,788            36,847,497

贵金属                                           9                      4,914                4,914

拆出资金                                 12,689,235                799,809             6,919,136
买入返售金融资产                         37,546,720             27,198,125            12,049,954

衍生金融资产                             12,111,455              7,276,324             8,959,729

应收利息                                    不适用                 不适用              9,941,781
发放贷款和垫款                          652,628,947            549,477,586           460,574,633

以公允价值计量且其变动计入当期损
                                            不适用                 不适用            105,216,259
益的金融资产

可供出售金融资产                            不适用                 不适用            105,716,068
持有至到期投资                              不适用                 不适用            141,061,889

应收款项类投资                              不适用                 不适用            242,211,593

交易性金融资产                          162,829,733            154,227,802               不适用


                                           35
南京银行股份有限公司                                 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要


                 项目              2020-12-31             2019-12-31           2018-12-31
债权投资                               391,854,248            347,536,948               不适用

其他债权投资                           106,551,352            115,620,349               不适用

其他权益工具投资                         1,398,823              1,336,026               不适用

长期股权投资                             5,760,575              5,400,767             5,007,595

投资性房地产                                13,831                 15,022               16,210

固定资产                                 5,931,288              6,232,305             6,255,480
在建工程                                 2,399,822              1,667,520             1,552,986

无形资产                                   474,546                433,591              390,589

递延所得税资产                           6,239,625              4,969,406             4,398,355
其他资产                                 3,681,247              2,983,896             2,431,474

资产总计                             1,517,075,765          1,343,435,371         1,243,269,020



负债

向中央银行借款                         117,195,431             93,065,680            62,044,000

同业及其他金融机构存放款项              59,033,986             23,748,875            38,616,759
拆入资金                                16,871,035             14,206,311            23,717,226

卖出回购金融资产款                      15,517,916             28,502,066            20,179,576

衍生金融负债                            12,372,078              7,293,608             8,876,244
交易性金融负债                           3,372,439              1,555,390               不适用

以公允价值计量且其变动计入当期损
                                           不适用                 不适用                69,874
益的金融负债

吸收存款                               959,172,635            863,653,006           770,555,838
应付职工薪酬                             4,484,942              3,774,085             3,263,866

应交税费                                 2,280,099              2,728,742             1,337,223

应付利息                                   不适用                 不适用             16,701,845
应付债券                               205,947,619            203,941,904           210,996,219

预计负债                                 1,378,097              1,844,210                     -

其他负债                                11,416,516             11,193,298             8,144,291
负债合计                             1,409,042,793          1,255,507,175         1,164,502,961



股东权益

股本                                    10,007,017              8,482,208             8,482,208

其他权益工具                             9,849,813              9,849,813             9,849,813

其中:优先股                             9,849,813              9,849,813             9,849,813
永续债                                           -                      -                     -

资本公积                                23,287,344             13,242,211            13,242,211



                                          36
南京银行股份有限公司                                      公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要


                 项目                2020-12-31                2019-12-31           2018-12-31
其他综合收益                                  90,846                   423,914               -19,445

盈余公积                                   7,348,462                 6,114,739             5,032,851

一般风险准备                              15,421,801                14,052,691            13,136,710
未分配利润                                40,870,844                34,714,965            28,083,329

归属于母公司股东权益合计                 106,876,127                86,880,541            77,807,677

少数股东权益                               1,156,845                 1,047,655              958,382
股东权益合计                             108,032,972                87,928,196            78,766,059

负债和股东权益总计                     1,517,075,765             1,343,435,371         1,243,269,020


                                   母公司资产负债表

                                                                                         单位:千元
                 项目                2020-12-31                2019-12-31           2018-12-31

资产

现金及存放中央银行款项                     96,308,355                93,245,685           92,605,411

存放同业款项                               14,475,625                21,518,526           35,404,717

贵金属                                               9                      4,914                4,914
拆出资金                                   12,689,235                  799,809             6,919,136

买入返售金融资产                           36,474,254                26,248,999           11,218,110

衍生金融资产                               12,111,455                 7,276,324            8,959,729
应收利息                                      不适用                    不适用             9,501,615

发放贷款和垫款                            607,608,549               498,345,587          415,003,048

以公允价值计量且其变动计入当期损
                                              不适用                    不适用           103,143,139
益的金融资产

可供出售金融资产                              不适用                    不适用           102,902,177

持有至到期投资                                不适用                    不适用           141,061,889

应收款项类投资                                不适用                    不适用           277,630,419
交易性金融资产                            158,606,644               149,595,916              不适用

债权投资                                  401,899,277               370,681,072              不适用

其他债权投资                              126,503,108               128,156,563              不适用

其他权益工具投资                            1,398,823                 1,336,026              不适用

长期股权投资                                9,305,563                 6,945,770            6,552,588

投资性房地产                                      2,379                     2,379                2,379
固定资产                                    5,919,812                 6,217,219            6,241,204

在建工程                                    2,399,822                 1,667,520            1,552,986

无形资产                                      460,139                  416,594              373,410
递延所得税资产                              6,098,330                 4,843,632            4,275,896



                                            37
南京银行股份有限公司                                    公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要


                 项目              2020-12-31                2019-12-31           2018-12-31
其他资产                                  3,241,041                2,515,537             2,012,206

资产总计                              1,495,502,420             1,319,818,072        1,225,364,973



负债

向中央银行借款                          116,607,504               92,765,447            61,544,000

同业及其他金融机构存放款项               59,571,894               24,467,933            38,979,223
拆入资金                                 16,871,035               14,206,311            23,717,226

卖出回购金融资产款                       12,701,760               22,695,812            16,464,699

衍生金融负债                             12,372,078                7,293,608             8,876,244
交易性金融负债                            2,944,875                1,483,934               不适用

以公允价值计量且其变动计入当期损
                                            不适用                    不适用                     -
益的金融负债

吸收存款                                948,644,590              854,298,714           762,424,859
应付职工薪酬                              4,143,021                3,499,058             2,960,935

应交税费                                  2,095,768                2,592,860             1,215,115

应付利息                                    不适用                    不适用            16,582,995
应付债券                                205,947,619              203,941,904           210,996,219

预计负债                                  1,377,227                1,843,719                     -

其他负债                                  6,602,418                4,776,069             4,601,032
负债合计                              1,389,879,789             1,233,865,369        1,148,362,547



股东权益

股本                                     10,007,017                8,482,208             8,482,208

其他权益工具                              9,849,813                9,849,813             9,849,813

其中:优先股                              9,849,813                9,849,813             9,849,813
永续债                                              -                       -                    -

资本公积                                 23,291,030               13,243,852            13,243,852

其他综合收益                                   90,846                423,914               -18,785
盈余公积                                  7,348,462                6,114,739             5,032,851

一般风险准备                             15,164,694               13,844,540            12,973,148

未分配利润                               39,870,769               33,993,637            27,439,339
股东权益合计                            105,622,631               85,952,703            77,002,426

负债和股东权益总计                    1,495,502,420             1,319,818,072        1,225,364,973




                                          38
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(二)利润表

                                         合并利润表

                                                                                         单位:千元
                   项目                     2020 年度             2019 年度           2018 年度

一、营业收入

利息收入                                          58,482,217          55,309,476         53,500,611
利息支出                                          -34,788,618        -33,855,715         -31,933,884

利息净收入                                        23,693,599          21,453,761         21,566,727

手续费及佣金收入                                   5,356,599           4,543,403          4,130,520
手续费及佣金支出                                    -391,481            -572,817           -542,553

手续费及佣金净收入                                 4,965,118           3,970,586          3,587,967

投资收益                                           4,994,354           5,761,303          2,045,898
其中:对联营企业和合营企业的投资收益                 587,655             516,491            414,421

以摊余成本计量的金融资产终止确认产生的
                                                        5,572                 16             不适用
损益

公允价值变动损益                                         842             931,591          2,401,853
汇兑收益                                             461,321              12,840          -2,421,961

其他业务收入                                         176,005             179,731            134,207

资产处置损失                                            -122               1,558             10,520
其他收益                                             174,359             130,892             80,347

营业收入合计                                      34,465,476          32,442,262         27,405,558

二、营业支出

税金及附加                                          -412,021            -351,995           -271,503

业务及管理费                                       -9,807,374         -8,887,355          -7,841,273

信用减值损失                                       -8,498,544         -8,091,686             不适用

其他资产减值损失                                     -13,105             -37,225             不适用

资产减值损失                                          不适用             不适用           -6,478,914

其他业务支出                                        -155,346            -135,611           -102,322
营业支出合计                                      -18,886,390        -17,503,872         -14,694,012

三、营业利润                                      15,579,086          14,938,390          12,711,546

加:营业外收入                                        35,960              17,928             29,268
减:营业外支出                                      -113,709             -63,277             -68,215

四、利润总额                                      15,501,337          14,893,041         12,672,599

减:所得税费用                                     -2,291,004         -2,326,540          -1,484,879
五、净利润                                        13,210,333          12,566,501          11,187,720



                                             39
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                   项目                      2020 年度            2019 年度           2018 年度
按经营持续性分类:

持续经营净利润                                     13,210,333         12,566,501         11,187,720

按所有权归属分类:

归属于母公司股东的净利润                           13,100,883         12,453,477         11,072,911

少数股东损益                                          109,450            113,024            114,809

六、其他综合收益的税后净额                           -333,068            210,495          2,278,957
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净
                                                     -333,068            210,495          2,279,585
额

不能重分类进损益的其他综合收益                        -12,145            -37,544             不适用

—其他权益工具投资公允价值变动                        -12,145            -37,544             不适用

将重分类进损益的其他综合收益                         -320,923            248,039          2,279,585

—权益法下可转损益的其他综合收益                       -8,914             16,976             45,606

—其他债权投资公允价值变动                           -524,402            303,100             不适用

—其他债权投资信用减值准备                            212,393            -72,037             不适用

—可供出售金融资产公允价值变动                        不适用             不适用           2,233,979

七、综合收益总额                                   12,877,265         12,776,996         13,466,677
归属于母公司股东的综合收益总额                     12,767,815         12,663,972         13,352,496

归属于少数股东的综合收益总额                          109,450            113,024            114,181

八、每股收益

(一)基本每股收益(元/股)                              1.34                 1.42                1.26

(二)稀释每股收益(元/股)                              1.34                 1.42                1.26


                                         母公司利润表

                                                                                         单位:千元
                   项目                      2020 年度            2019 年度           2018 年度

一、营业收入

利息收入                                           57,900,686         54,770,759         53,013,847

利息支出                                           -34,531,927       -33,641,425         -31,769,685

利息净收入                                         23,368,759         21,129,334         21,244,162
手续费及佣金收入                                    4,873,520          4,132,974          3,684,910

手续费及佣金支出                                     -390,769           -572,113           -548,681

手续费及佣金净收入                                  4,482,751          3,560,861          3,136,229
投资收益                                            4,956,641          5,725,790          2,012,517

其中:对联营企业和合营企业的投资收益                  587,640            516,501            414,245

以摊余成本计量的金融资产终止确认产生的
                                                         5,572                 16            不适用
损益



                                              40
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                   项目            2020 年度             2019 年度           2018 年度
公允价值变动损益                            -14,017             906,734          2,405,126

汇兑收益                                    461,321              12,840          -2,421,961

其他业务收入                                185,696             207,800            133,411
资产处置损失                                    -143              1,586             10,530

其他收益                                     60,479              72,110             56,179

营业收入合计                             33,501,487          31,617,055         26,576,193
二、营业支出

税金及附加                                 -407,394            -348,429           -264,995

业务及管理费                              -9,367,469         -8,529,642          -7,486,746
信用减值损失                              -8,547,797         -7,982,684             不适用

其他资产减值损失                            -13,105             -37,225             不适用

资产减值损失                                 不适用             不适用           -6,475,421
其他业务支出                               -154,589            -134,241           -101,737
营业支出合计                             -18,490,354        -17,032,221         -14,328,899

三、营业利润                             15,011,133          14,584,834         12,247,294
加:营业外收入                               35,677               7,404             27,004

减:营业外支出                             -110,877             -45,354            -68,106

四、利润总额                             14,935,933          14,546,884         12,206,192
减:所得税费用                            -2,162,753         -2,209,645          -1,387,314

五、净利润                               12,773,180          12,337,239         10,818,878

持续经营净利润                           12,773,180          12,337,239         10,818,878
六、其他综合收益的税后净额                 -333,068             210,495          2,282,097

不能重分类进损益的其他综合收益              -12,145             -37,544             不适用

—其他权益工具投资公允价值变动              -12,145             -37,544             不适用

将重分类进损益的其他综合收益               -320,923             248,039          2,282,097

—权益法下可转损益的其他综合收益               -8,914            16,976             45,606

—其他债权投资公允价值变动                 -524,402             303,100             不适用

—其他债权投资信用减值准备                  212,393             -72,037             不适用

—可供出售金融资产公允价值变动               不适用             不适用           2,236,491

七、综合收益总额                         12,440,112          12,547,734         13,100,975




                                    41
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(三)现金流量表

                                         合并现金流量表

                                                                                          单位:千元
                 项目                         2020 年度            2019 年度           2018 年度

一、经营活动产生的现金流量

客户存款和同业存放款项净增加额                  131,162,663            64,463,858         43,345,205
向中央银行借款净增加额                              23,889,626         29,926,050         44,284,000

收取利息、手续费及佣金的现金                        68,114,586         65,697,567         59,510,753

存放中央银行和同业款项净减少额                               -          8,368,506         30,481,510
收到其他与经营活动有关的现金                         4,149,972          3,570,673           3,888,961

经营活动现金流入小计                            227,316,847           172,026,654        181,510,429

客户贷款及垫款净增加额                          110,648,284            93,006,130          90,747,432
向其他金融机构拆入资金净减少额                      31,146,540          8,843,282          20,018,453

向中央银行借款净减少额                                       -                  -                   -

存放中央银行和同业款项净增加额                       6,606,038                  -                   -
支付利息、手续费及佣金的现金                        28,574,055         27,029,734          16,936,429

支付给职工及为职工支付的现金                         6,014,789          5,347,312           4,761,406

支付的各项税费                                       7,092,658          4,596,752           4,370,646
支付其他与经营活动有关的现金                         7,246,160          5,049,013           3,015,925

经营活动现金流出小计                            197,328,524           143,872,223         139,850,291

经营活动产生的现金流量净额                          29,988,323         28,154,431         41,660,138
二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金                             1,092,762,312        1,167,296,265       1,916,212,025

取得投资收益收到的现金                               2,772,984          3,648,762           1,419,391
收到其他与投资活动有关的现金                             7,560              1,586             10,609

投资活动现金流入小计                           1,095,542,856        1,170,946,613       1,917,642,025

投资支付的现金                                 1,135,995,894        1,169,596,514       1,955,226,408
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                       -                  -                   -

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
                                                     1,297,878            558,257           2,437,420
的现金

支付其他与投资活动有关的现金                                 -                  -                   -
投资活动现金流出小计                           1,137,293,772        1,170,154,771       1,957,663,828

投资活动产生的现金流量净额                       -41,750,916              791,842         -40,021,803

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金                                  11,601,704                  -                   -



                                               42
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                 项目                        2020 年度              2019 年度            2018 年度
发行债券及同业存单收到的现金                   205,612,532            176,321,749          186,050,664

收到的其他与筹资活动有关的现金                              -                    -                       -

筹资活动现金流入小计                           217,214,236            176,321,749          186,050,664
偿还债务支付的现金                             207,680,000            189,320,000          183,240,000

分配股利或偿付利息支付的现金                        7,141,374            6,900,560            6,131,965

支付的其他与筹资活动有关的现金                              -                    -                   2,716
筹资活动现金流出小计                           214,821,374            196,220,560          189,374,681

筹资活动产生的现金流量净额                          2,392,862          -19,898,811           -3,324,017

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                 -528,334             119,160              272,613
五、现金及现金等价物净增加额                       -9,898,065            9,166,622           -1,413,069

加:期初现金及现金等价物余额                       36,108,572          26,941,950           28,355,019

六、期末现金及现金等价物余额                       26,210,507          36,108,572           26,941,950



                                       母公司现金流量表

                                                                                            单位:千元
                 项目                        2020 年度               2019 年度           2018 年度
一、经营活动产生的现金流量

客户存款和同业存放款项净增加额                     129,861,162          63,775,035          43,122,317

向中央银行借款净增加额                               23,602,075         30,126,050          44,044,000
收取利息、手续费及佣金的现金                         67,183,633         64,535,270          58,246,983

存放中央银行和同业款项净减少额                                  -        8,920,740          30,598,539

收到其他与经营活动有关的现金                          2,603,752            233,177            2,918,868
经营活动现金流入小计                               223,250,622         167,590,272         178,930,707

客户贷款及垫款净增加额                             117,190,156          87,663,061          91,875,102

向其他金融机构拆入资金净减少额                       28,382,070         10,857,749          22,889,778
向中央银行借款净减少额                                          -                    -                  -

存放中央银行和同业款项净增加额                        6,114,186                      -                  -

支付利息、手续费及佣金的现金                         28,372,742         26,873,713          16,804,852
支付给职工及为职工支付的现金                          5,751,357          5,073,461            4,504,804

支付的各项税费                                        6,951,566          4,478,544            4,111,303

支付的其他与经营活动有关的现金                        3,670,344          4,169,005            2,450,067
经营活动现金流出小计                               196,432,421         139,115,533         142,635,906

经营活动产生的现金流量净额                           26,818,201         28,474,739          36,294,801

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金                              1,104,465,569         1,160,148,022       1,912,720,132

取得投资收益收到的现金                                2,759,703          3,658,960            1,842,175


                                              43
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                 项目                      2020 年度            2019 年度          2018 年度
收到其他与投资活动有关的现金                           7,522             1,586            10,530

投资活动现金流入小计                         1,107,232,794       1,163,808,568      1,914,572,837

投资支付的现金                               1,142,719,510       1,163,209,825      1,946,622,391
取得子公司、联营企业及合营企业投资支付的
                                                   2,000,000                 -                  -
现金

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
                                                   1,287,170          541,442          2,424,429
的现金

支付其他与投资活动有关的现金                               -                 -                  -
投资活动现金流出小计                         1,146,006,680       1,163,751,267      1,949,046,820

投资活动产生的现金流量净额                       -38,773,886           57,301         -34,473,983

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金                                11,571,987                 -                  -

发行债券及同业存单收到的现金                     205,612,532       176,321,749       186,050,664

收到的其他与筹资活动有关的现金                             -                 -                  -
筹资活动现金流入小计                             217,184,519       176,321,749       186,050,664

偿还债务支付的现金                               207,680,000       189,320,000       183,240,000

分配股利或偿付利息支付的现金                       7,110,709         6,869,794         6,105,938
筹资活动现金流出小计                             214,790,709       196,189,794       189,345,938

筹资活动产生的现金流量净额                         2,393,810       -19,868,045         -3,295,274

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                -528,334           119,160           272,611
五、现金及现金等价物净增加额                     -10,090,209         8,783,155         -1,201,845

加:期初现金及现金等价物余额                      33,987,484        25,204,329        26,406,174

六、期末现金及现金等价物余额                      23,897,275        33,987,484        25,204,329




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南京银行股份有限公司                                                                                                            公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要




(四)股东权益变动表

     1、2020 年合并股东权益变动表

                                                                                                                                                                  单位:千元
                              其他权益工                      其他综合收                      一般风险准                                       少数股东权       股东权益合
    项目          股本                         资本公积                        盈余公积                        未分配利润          小计
                                  具                              益                              备                                               益               计
一、2020 年 1
                  8,482,208      9,849,813      13,242,211        423,914        6,114,739      14,052,691       34,714,965       86,880,541      1,047,655       87,928,196
月 1 日余额
二、本年增减
                  1,524,809                -    10,045,133       -333,068        1,233,723       1,369,110        6,155,879       19,995,586       109,190        20,104,776
变动金额
(一)综合收
                          -       419,420                 -      -333,068                 -                -     12,681,463       12,767,815       109,450        12,877,265
益总额
(二)股东投
入和减少资        1,524,809                -    10,045,133                 -              -                -                -     11,569,942        31,762        11,601,704
本
1、股东投入
                  1,524,809                -    10,047,178                 -              -                -                -     11,571,987                -     11,571,987
的普通股
2、其他                   -                -        -2,045                 -              -                -                -         -2,045        31,762            29,717
(三)利润分
                          -      -419,420                 -                -     1,233,723       1,369,110       -6,525,584       -4,342,171        -32,022       -4,374,193
配
1.提取盈余公
                          -                -              -                -     1,233,723                 -     -1,233,723                -                -              -
积
2.提取一般风
                          -                -              -                -              -      1,369,110       -1,369,110                -                -              -
险准备
3.对股东的分
                          -      -419,420                 -                -              -                -     -3,922,751       -4,342,171        -32,022       -4,374,193
配
三 、 2020 年
12 月 31 日余    10,007,017      9,849,813      23,287,344         90,846        7,348,462      15,421,801       40,870,844      106,876,127      1,156,845      108,032,972
额




                                                                                  45
南京银行股份有限公司                                                                                                公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要




     2、2019 年度合并股东权益变动表

                                                                                                                                                    单位:千元
        项目           股本        其他权益工具    资本公积       其他综合收益      盈余公积       一般风险准备    未分配利润     少数股东权益    股东权益合计

一、上年末余额         8,482,208       9,849,813    13,242,211          -19,445       5,032,851       13,136,710     28,083,329        958,382       78,766,059
    会计政策变更               -               -              -        232,864                 -               -        -79,527          7,016         160,353

二、本年初余额         8,482,208       9,849,813    13,242,211         213,419        5,032,851       13,136,710     28,003,802        965,398       78,926,412

三、本年增减变动金额           -               -              -        210,495        1,081,888         915,981       6,711,163         82,257        9,001,784
(一)综合收益总额             -        419,420               -        210,495                 -               -     12,034,057        113,024       12,776,996

(二)利润分配                 -        -419,420              -                 -     1,081,888         915,981      -5,322,894         -30,767      -3,775,212

    提取盈余公积               -               -              -                 -     1,081,888                -     -1,081,888               -               -
    提取一般风险准备           -               -              -                 -              -        915,981        -915,981               -               -

    现金股利分配               -        -419,420              -                 -              -               -     -3,325,025         -30,767      -3,775,212

四、本年末余额         8,482,208       9,849,813    13,242,211         423,914        6,114,739       14,052,691     34,714,965       1,047,655      87,928,196




                                                                           46
南京银行股份有限公司                                                                                                         公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要




     3、2018 年度合并股东权益变动表

                                                                                                                                                                 单位:千元
             项目           股本       其他权益工具       资本公积       其他综合收益       盈余公积    一般风险准备       未分配利润       少数股东权益       股东权益合计

一、本年年初余额           8,482,208       9,849,813       12,781,726        -2,299,030     4,081,711       11,988,501       22,455,549           870,114         68,210,592
二、本年增减变动金额               -                  -      460,485         2,279,585       951,140         1,148,209        5,627,780            88,268         10,555,467

(一)综合收益总额                 -         419,420                 -       2,279,585              -                  -     10,653,491           114,181         13,466,677

    净利润                         -         419,420                 -                  -           -                  -     10,653,491           114,809         11,187,720
    其他综合收益                   -                  -              -       2,279,585              -                  -                -            -628          2,278,957

(二)利润分配                     -        -419,420                 -                  -    951,140         1,148,209       -5,025,711           -25,913         -3,371,695

    提取盈余公积                   -                  -              -                  -    951,140                   -       -951,140                    -               -
    提取一般风险准备               -                  -              -                  -           -        1,148,209       -1,148,209                    -               -

    分配现金股利                   -        -419,420                 -                  -           -                  -     -2,926,362           -25,913         -3,371,695

(三)其他                         -                  -      460,485                                -                  -                -                  -        460,485
    按照权益法核算的在被

投资单位除综合收益以及利
                                   -                  -      460,485                    -           -                  -                -                  -        460,485
润分配以外其他股东权益中

所享有的份额

三、本年末余额             8,482,208       9,849,813       13,242,211          -19,445      5,032,851       13,136,710       28,083,329           958,382         78,766,059




                                                                               47
南京银行股份有限公司                                                                                            公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要




      4、2020 年度母公司股东权益变动表

                                                                                                                                               单位:千元
      项目             股本         其他权益工具       资本公积       其他综合收益       盈余公积       一般风险准备       未分配利润       股东权益合计
一、2020 年 1 月 1
                        8,482,208        9,849,813       13,243,852            423,914      6,114,739       13,844,540        33,993,637        85,952,703
日余额
二、本年增减变动
                        1,524,809                  -     10,047,178         -333,068        1,233,723        1,320,154         5,877,132        19,669,928
金额
(一)综合收益总
                                -          419,420                -         -333,068                -                  -      12,353,760        12,440,112
额
(二)股东投入和
                        1,524,809                  -     10,047,178                  -              -                  -                -       11,571,987
减少资本
1、股东投入的普
                        1,524,809                  -     10,047,178                  -              -                  -                -       11,571,987
通股
(三)利润分配                  -         -419,420                -                  -      1,233,723        1,320,154        -6,476,628        -4,342,171
1、提取盈余公积                 -                  -              -                  -      1,233,723                  -      -1,233,723                   -
2、提取一般风险
准备                            -                  -              -                  -              -        1,320,154        -1,320,154                   -

3、对股东的分配                 -         -419,420                -                  -              -                  -      -3,922,751        -4,342,171
三、2020 年 12 月
                       10,007,017        9,849,813       23,291,030             90,846      7,348,462       15,164,694        39,870,769       105,622,631
31 日余额




                                                                          48
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     5、2019 年度母公司股东权益变动表

                                                                                                                                               单位:千元
            项目           股本         其他权益工具    资本公积            其他综合收益    盈余公积       一般风险准备    未分配利润      股东权益合计

 一、上年末余额             8,482,208       9,849,813    13,243,852               -18,785     5,032,851       12,973,148     27,439,339       77,002,426
 会计政策变更                       -               -              -              232,204              -               -        -85,216          146,988

 二、本年初余额             8,482,208       9,849,813    13,243,852               213,419     5,032,851       12,973,148     27,354,123       77,149,414

 三、本年增减变动金额               -               -              -              210,495     1,081,888          871,392      6,639,514        8,803,289
 (一)综合收益总额                 -         419,420              -              210,495              -               -     11,917,819       12,547,734

 (二)利润分配                     -        -419,420              -                    -     1,081,888          871,392      -5,278,305       -3,744,445

     提取盈余公积                   -               -              -                    -     1,081,888                -      -1,081,888                -
     提取一般风险准备               -               -              -                    -              -         871,392       -871,392                 -

     对股东的分配                   -        -419,420              -                    -              -               -      -3,325,025       -3,744,445

 四、本年末余额             8,482,208       9,849,813    13,243,852               423,914     6,114,739       13,844,540     33,993,637       85,952,703




                                                                       49
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     6、2018 年度母公司股东权益变动表

                                                                                                                                                单位:千元
              项目            股本        其他权益工具    资本公积        其他综合收益     盈余公积       一般风险准备     未分配利润       股东权益合计

 一、本年年初余额             8,482,208       9,849,813    12,783,367         -2,300,882     4,081,711        11,871,169     22,019,362        66,786,748
 二、本年增减变动金额                 -               -       460,485         2,282,097        951,140        1,101,979       5,419,977        10,215,678

 (一)综合收益总额                   -         419,420              -        2,282,097               -                -     10,399,458        13,100,975

     净利润                           -         419,420              -                 -              -                -     10,399,458        10,818,878
     其他综合收益                     -               -              -        2,282,097               -                -                -       2,282,097

 (二)利润分配                       -        -419,420              -                 -       951,140        1,101,979       -4,979,481        -3,345,782

     提取盈余公积                     -               -              -                 -       951,140                 -       -951,140                  -
     提取一般风险准备                 -               -              -                 -              -       1,101,979       -1,101,979                 -

     分配现金股利                     -        -419,420              -                 -              -                -      -2,926,362        -3,345,782

 (三)其他                           -               -       460,485                                 -                -                -         460,485
     按照权益法核算的在被投

 资单位除综合收益以及利润分
                                      -               -       460,485                  -              -                -                -         460,485
 配以外其他股东权益中所享有

 的份额

 三、本年末余额               8,482,208       9,849,813    13,243,852           -18,785      5,032,851       12,973,148      27,439,339        77,002,426




                                                                         50
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三、会计政策和会计估计

(一)财务报表的编制基础

     本行财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则

——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中
国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报
告的一般规定》编制。

     本行以持续经营为基础编制。

(二)重要会计政策及会计估计

     本行根据其业务和经营特点确定具体会计政策及会计估计。报告期内,本行财务

报表均符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本行的财务状况、经营成果和
现金流量等有关信息。

(三)重要会计政策、会计估计的变更

     1、资产处置损益列报方式变更

     根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30 号)
要求,本行在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目,原在“营
业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益,改为在“资产处置收益”中列
报;本行相应追溯重述了比较利润表。该会计政策变更对合并及本行净利润和股东权

益无影响。

     2、政府补助列报方式变更

     根据《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号——政府补助〉的通知》财会[2017]15

号)要求,本行在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目,与企业
日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报;按照该
准则的衔接规定,本行对 2017 年 1 月 1 日前存在的政府补助采用未来适用法处理,
对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日(2017 年 6 月 12 日)之间新增的政府补助根据
本准则进行调整。

                                       51
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     3、新金融工具准则

     财政部于 2017 年对《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计

准则第 23 号—金融资产转移》《企业会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计准
则第 37 号—金融工具列报》进行了修订(以下合称“新金融工具准则”,修订前的上
述准则另称为“原金融工具准则”)。本行从 2019 年 1 月 1 日开始的会计年度起采用新
金融工具会计准则。根据新金融工具准则的衔接规定,本行无需重述前期可比数,首
日执行新金融工具准则与原金融工具准则的差异,调整计入期初留存收益或者其他综
合收益。

     4、新收入准则

     财政部于 2017 年对《企业会计准则第 14 号—收入》进行了修订,本行从 2020
年 1 月 1 日开始的会计年度起采用新收入准则。此修订将原有的收入准则和建造合同

准则统一为一个收入确认模型,以“控制权转移”取代之前的“风险报酬转移”作为收入
确认的判断标准,同时明确了收入确认中的一些具体应用。上述修订的采用对本行的
财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响。

     5、新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理

     财政部于 2020 年颁布了《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>

的通知》(财会[2020]10 号),对于与出租人就现有经营租赁合同达成的由新冠肺炎疫
情直接引发的 2021 年 6 月 30 日之前的应付租赁付款额的减让,承租人应当将减免的
租金作为或有租金,在减免期间冲减相关费用科目。上述修订的采用对本行的财务状
况、经营成果及现金流量未产生重大影响。

     除上述情况外,本行在报告期内无其他重要会计政策变更及会计估计变更的情
况。

四、合并财务报表范围及其变化情况

     报告期内仅新增一家南银理财有限责任公司,对合并报表数据无重大影响。


五、最近三年主要财务指标

(一)主要会计数据
                                       52
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                                                                                                   单位:千元
                      项目                     2020 年度                 2019 年度             2018 年度
营业收入                                                 34,465,476             32,442,262          27,405,558
营业利润                                                 15,579,086             14,938,390          12,711,546
利润总额                                                 15,501,337             14,893,041          12,672,599
归属于上市公司股东的净利润                               13,100,883             12,453,477          11,072,911
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
                                                         13,058,404             12,397,508          11,053,008
利润
经营活动产生的现金流量净额                               29,988,323             28,154,431          41,660,138
                      项目                     2020 年末                 2019年末              2018年末
总资产                                             1,517,075,765          1,343,435,371          1,243,269,020
总负债                                             1,409,042,793          1,255,507,175          1,164,502,961
归属于上市公司股东的所有者权益                          106,876,127             86,880,541          77,807,677


(二)主要财务指标
                                                                                              单位:元/股、%
                      项目                     2020 年度                 2019 年度             2018 年度
基本每股收益                                                    1.34                1.42                   1.26
稀释每股收益                                                    1.34                1.42                   1.26
扣除非经常性损益后的基本每股收益                                1.33                1.41                   1.25
加权平均净资产收益率                                           14.32               16.53                  16.96
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率                       14.27               16.45                  16.93
归属于母公司普通股股东的每股净资产                              9.69                9.08                   8.01


(三)主要监管指标
                                                                                               单位:千元,%
               项目                   2020-12-31                   2019-12-31                2018-12-31
流动性风险指标
合格优质流动性资产                          219,282,089                159,114,445               180,497,784

现金净流出量                                132,461,365                141,568,793               148,550,764

流动性覆盖率                                       165.54                   112.39                    121.51
流动性比例                                          51.97                       59.94                     51.68
资产质量指标
不良贷款率                                              0.91                     0.89                      0.89
拨备覆盖率                                         391.76                   417.73                    462.68
拨贷比                                                  3.58                     3.73                      4.11
资本充足率指标

资本充足率                                          14.75                       13.03                     12.99
一级资本充足率                                      10.99                       10.01                      9.74



                                                   53
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               项目                    2020-12-31                     2019-12-31               2018-12-31
核心一级资本充足率                                       9.97                       8.87                     8.51
其他监管财务指标

存贷比                                               71.33                         66.93                    62.34
拆入资金比                                               1.78                       1.67                     3.08
拆出资金比                                               1.34                       0.09                     0.90
单一最大客户贷款比率                                     2.64                       2.96                     4.11
最大十家客户贷款比例                                 15.30                         17.91                    20.01
注:1、流动性风险指标依据中国银保监会2018年发布的《商业银行流动性风险管理办法》计算;
    2、资本充足率指标按照原中国银监会2012年发布的《商业银行资本管理办法(试行)》规定计算;
    3、同业拆借资金比例依据中国人民银行2007年发布的《同业拆借管理办法》以人民币口径计算;
    4、单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例依据中国银保监会发布的《商业银行风险监管核心指标
(试行)》计算;
    5、其他指标根据中国银行保险监管机构颁布的公式及监管口径计算。


六、非经常性损益情况
     报告期内,本行非经常性损益明细如下:

                                                                                                     单位:千元
                      项目                          2020 年度               2019年度             2018年度
净利润                                                    13,210,333           12,566,501           11,187,720
加╱(减):非经常性损益项目

营业外收入                                                      -35,960              -17,928           -29,268
营业外支出                                                      113,709               63,277            68,215
其他收益                                                     -174,359               -130,892           -80,347
资产处置收益                                                       122                -1,558           -10,520
非经常性损益的所得税影响额                                       34,345               21,775            25,312
扣除非经常性损益后的净利润                                13,148,190           12,501,175           11,161,112
其中:归属于母公司股东                                    13,058,404           12,397,508           11,053,008
归属于少数股东                                                   89,786              103,667           108,104
注:1、本行对非经常性损益项目的确认是依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益(2008)》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号)的规定执行。
    2、持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生的公允价值变动损益,以及处置以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及应收款项类投资等取得的投资收益,系本行的正常
经营业务,不作为非经常性损益。




                                                    54
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                       第五节           管理层讨论与分析

一、资产负债表重要项目分析

(一)主要资产分析

       截至 2020 年末、2019 年末、2018 年末,本行资产总额分别为 15,170.76 亿元、

13,434.35 亿元、12,432.69 亿元,资产规模稳步提升,2018 年至 2020 年总资产复合
增长率为 10.46%。

       报告期内,具体的资产组成情况如下表所示:

                                                                                          单位:千元,%
                         2020-12-31                      2019-12-31                   2018-12-31
       项目
                       金额            占比            金额           占比         金额            占比

资产
现金及存放中央银
                        97,972,594       6.46           94,704,193      7.05      93,712,878         7.54
行款项
存放同业款项            16,991,715       1.12           23,550,788      1.75      36,847,497         2.96
贵金属                             9     0.00                 4,914     0.00           4,914         0.00
拆出资金                12,689,235       0.84             799,809       0.06       6,919,136         0.56
买入返售金融资产        37,546,720       2.47           27,198,125      2.02      12,049,954         0.97
衍生金融资产            12,111,455       0.80            7,276,324      0.54       8,959,729         0.72
应收利息                      不适用          -            不适用            -     9,941,781         0.80
发放贷款和垫款         652,628,947      43.02          549,477,586     40.90     460,574,633        37.05
以公允价值计量且
其变动计入当期损              不适用          -            不适用            -   105,216,259         8.46
益的金融资产
可供出售金融资产              不适用          -            不适用            -   105,716,068         8.50
持有至到期投资                不适用          -            不适用            -   141,061,889        11.35
应收款项类投资                不适用          -            不适用            -   242,211,593        19.48
交易性金融资产         162,829,733      10.73          154,227,802     11.48         不适用               -
债权投资               391,854,248      25.83          347,536,948     25.87         不适用               -
其他债权投资           106,551,352       7.02          115,620,349      8.61         不适用               -
其他权益工具投资         1,398,823       0.09            1,336,026      0.10         不适用               -
长期股权投资             5,760,575       0.38            5,400,767      0.40       5,007,595         0.40
投资性房地产                  13,831     0.00              15,022       0.00         16,210          0.00
固定资产                 5,931,288       0.39            6,232,305      0.46       6,255,480         0.50


                                                  55
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                               2020-12-31                            2019-12-31                        2018-12-31
     项目
                          金额                占比                 金额              占比         金额              占比
在建工程                       2,399,822            0.16            1,667,520          0.12        1,552,986            0.12
无形资产                        474,546             0.03              433,591          0.03           390,589           0.03
递延所得税资产                 6,239,625            0.41            4,969,406          0.37        4,398,355            0.35
其他资产                       3,681,247            0.24            2,983,896          0.22        2,431,474            0.20
资产总计                 1,517,075,765            100.00        1,343,435,371        100.00    1,243,269,020        100.00

     1、发放贷款和垫款

     截至 2020 年末,本行不断完善客户分层经营管理体系,继续加大支持实体经济
的力度,积极开发增量客户,强化重点客户、重点行业风险防控,贷款规模及占比持
续提升,资产质量持续优化,风险抵补能力进一步增强。截至报告期末,本行发放贷
款及垫款净额 6,745.87 亿元,较上年末增长 18.58%;发放贷款及垫款净额占资产总
额比例 44.47%,较上年末上升 2.13 个百分点;不良贷款率 0.91%,较上年末上升 0.02

个百分点;拨备覆盖率 391.76%,较上年末下降 25.97 个百分点。

    (1)产品类型划分的贷款结构及贷款质量

     本行积极拓展零售与小微金融业务,稳健发展公司金融业务。截至报告期末,公

司贷款总额 4,754.14 亿元,较上年末增长 19.68%;本行个人贷款总额 1,991.72 亿元,
较上年末增长 16.05%。

     本行按产品类型划分的贷款及垫款分布情况如下:

                                                                                                         单位:千元,%

                             2020-12-31                          2019-12-31                         2018-12-31
      项目
                        金额               占比             金额              占比             金额              占比

公司贷款               475,414,304            70.47        397,240,448             69.83      350,966,298            73.07

个人贷款               199,172,399            29.53        171,623,809             30.17      129,373,420            26.93

发放贷款及垫款总计     674,586,703           100.00        568,864,257            100.00      480,339,718           100.00

     注:以上贷款数据不含贷款减值准备和应收利息。


     ①公司贷款

     公司贷款是本行贷款中最重要的组成部分。截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12

月 31 日、2018 年 12 月 31 日,本行公司贷款余额分别为 4,754.14 亿元、3,972.40 亿
元、3,509.66 亿元,分别增长 19.68%、13.18%、17.14%,占发放贷款及垫款总额的

                                                           56
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比例分别为 70.47%、69.83%、73.07%,报告期内本行公司贷款规模稳步增长。

     本行公司贷款按主要行业划分情况如下:

                                                                                                           单位:千元,%
                                          2020-12-31                    2019-12-31                      2018-12-31
                行业
                                      金额           占比           金额          占比              金额          占比

租赁和商务服务业                    201,043,445         29.80 151,848,285                26.69 115,589,475           24.06

批发和零售业                         56,135,002             8.32   57,401,544            10.09 53,389,988            11.12

制造业                               51,952,164             7.70   41,694,886             7.33 40,638,782             8.46

房地产业                             23,084,373             3.42   16,118,362             2.83 13,394,792             2.79

水利、环境和公共设施管理业           18,559,497             2.75   15,234,870             2.68 15,460,845             3.22

建筑业                               10,770,003             1.60   10,272,120             1.81     8,843,940          1.84

信息传输、软件和信息技术服务业        9,604,583             1.42    9,588,672             1.69     7,889,566          1.64

农、林、牧、渔业                      8,455,623             1.25    7,904,981             1.39     6,247,550          1.30

科学研究和技术服务业                  6,784,415             1.01    5,345,539             0.94     5,771,862          1.20

电力、热力、燃气及水生产和供应业      6,333,409             0.94    6,257,178             1.10     4,081,620          0.85

前十位总计                          392,722,514         58.21 321,666,437                56.55 271,308,420           56.48


     报告期内,本行始终支持实体经济发展,持续深化信贷结构调整,加大对重点行

业、重点客户的信贷资源投放,进一步强化行业集中风险防范能力。本行公司贷款投
放主要集中在租赁和商务服务业、批发和零售业、制造业等行业。截至 2020 年 12
月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,本行公司贷款发放最多的前五
大行业的贷款总额占贷款总额的比例分别为 51.99%、49.62%和 49.65%,主要行业贷
款占比基本保持稳定。

     ②个人贷款

     本行个人贷款按产品类型划分情况如下:

                                                                                                           单位:千元,%
                             2020-12-31                         2019-12-31                           2018-12-31
         项目
                       金额            占比             金额               占比                  金额          占比

信用卡透支              4,634,526             2.33          4,722,117             2.75           3,670,965            2.84

住房抵押贷款           72,798,047            36.55      63,630,079              37.07        56,777,375              43.89

消费信用贷款           94,541,940            47.47      83,521,548              48.67        57,343,484              44.32

经营性贷款             27,152,722            13.63      19,612,927              11.43        11,117,164               8.59


                                                       57
南京银行股份有限公司                                            公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要


其他                        45,164             0.02        137,138          0.08       464,432             0.36

个人贷款总计           199,172,399          100.00    171,623,809        100.00    129,373,420          100.00


       截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,本行个人
贷款总额分别为 1,991.72 亿元、1,716.24 亿元和 1,293.73 亿元,报告期内本行个人贷

款稳步增长,2019 年、2020 年较上年末分别增长 32.66%和 16.05%。2020 年以来,
受疫情影响,本行个人贷款业务增速有所放缓,2020 年末较 2019 年末增长 16.05%。

       截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,本行个人
住房贷款总额分别为 727.98 亿元、636.30 亿元和 567.77 亿元,2020 年末、2019 年末
较上年末分别增长 14.41%和 12.07%。报告期内,本行主动根据市场需求变化,在加

强风险管理和确保符合国家房贷政策的前提下实现了个人住房贷款的较快增长。

       截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,本行个人
消费信用贷款分别为 945.42 亿元、835.22 亿元和 573.43 亿元,2020 年末、2019 年末
较上年末分别增长 13.19%和 45.65%。报告期内,本行顺应国内居民消费升级需求,

加大消费类贷款发放力度,个人消费贷款有较好增长。2020 年,受新冠疫情影响,
本行加强风险管控,个人消费贷款增长有所下降。

       截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,本行个人
经营贷款总额分别为 271.53 亿元、196.13 亿元和 111.17 亿元,2020 年末和 2019 年
末较上年末分别增长 38.44%和 76.42%。报告期内,本行推出个人经营贷款创新产品,

针对客户不同发展阶段融资需求的贷款产品,个人经营贷款规模稳步增加。

       (2)按地域类型划分的贷款及垫款分布情况

       本行以发放贷款的营业网点所在地为基础,按地域对贷款进行了分类。通常情况

下,借款人的所在地与本行发放贷款的营业网点所在地之间存在较高的关联性。

       按照地理区域划分的本行贷款组合分布情况如下:

                                                                                               单位:千元,%
                               2020-12-31                   2019-12-31                     2018-12-31
       区域
                        金额            占比           金额          占比           金额            占比

江苏                   562,565,078          83.39     468,942,582        82.43     381,102,443           79.34

其中:南京             236,265,273          35.02     187,771,948        33.01     139,193,023           28.98



                                                      58
南京银行股份有限公司                                          公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要


上海                    36,687,991           5.44    34,407,667           6.05    41,901,738               8.72

北京                    40,591,405           6.02    34,575,937           6.08    26,880,520                5.6

浙江                    34,742,229           5.15    30,938,071           5.44    30,455,017               6.34

         合计          674,586,703        100.00    568,864,257        100.00    480,339,718          100.00


       本行系南京地区的城市商业银行,主要业务开展在江苏省内。截至 2020 年 12

月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,本行在上述区域的贷款额占本
行贷款总额的比例分别为 83.39%、82.43%和 79.34%。截至 2020 年 12 月 31 日,省
外贷款最大的 3 个区域为上海、北京和浙江,分别达到 366.88 亿元、405.91 亿元和
347.42 亿元,上述三地区的贷款总额占比分别为 5.44%、6.02%和 5.15%。

       (3)按担保方式划分的贷款分布情况

       本行贷款组合按担保类型划分的分布情况如下:

                                                                                           单位:千元,%
                             2020-12-31                   2019-12-31                   2018-12-31
       担保方式
                        金额          占比           金额          占比           金额              占比

信用贷款               108,679,771         16.11     80,311,810         14.12     71,235,986            14.82

保证贷款               343,642,226         50.94    299,578,195         52.66    236,597,208            49.26

抵押贷款               155,415,290         23.04    134,585,583         23.66    125,640,845            26.16

质押贷款                66,849,416           9.91    54,388,669           9.56    46,865,679               9.76

合计                   674,586,703        100.00    568,864,257        100.00    480,339,718           100.00


       截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,担保物贷
款(包括质押贷款和抵押贷款)占本行贷款总额的比例分别为 32.95%、33.22%和
35.92%。

       截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,本行信用
贷款占贷款总额的比例分别为 16.11%、14.12%和 14.82%。2018 年以来信用贷款占比
基本稳定,本行主要针对信用等级较高、抗风险能力较强的客户和项目提供信用贷款。

       (4)贷款客户集中度

       根据我国银行业相关监管规定,本行对任何单一借款人发放贷款不得超过本行资
本净额的 10%,对前十大借款人发放的贷款总额不得超过本行资本净额的 50%。截

至 2020 年 12 月 31 日,本行最大十家单一借款人的贷款余额合计情况如下表所示。

                                                    59
南京银行股份有限公司                                               公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要


期末本行最大单一借款人贷款总额 37.85 亿元,占资本净额比例为 2.64%;最大十家
单一借款人贷款总额为 219.30 亿元,占资本净额比例 15.30%,占贷款总额比例 3.26%。
符合有关借款人集中度的适用监管要求。

                                                                                                     单位:千元,%
          贷款客户                   贷款余额                    占贷款总额比例              占资本净额的比例

客户 A                                       3,785,116                            0.56                           2.64

客户 B                                       2,863,000                            0.42                           2.00
客户 C                                       2,615,760                            0.39                           1.83
客户 D                                       2,170,000                            0.32                           1.51

客户 E                                       1,970,000                            0.29                           1.37
客户 F                                       1,888,097                            0.28                           1.32
客户 G                                       1,790,000                            0.27                           1.25

客户 H                                       1,788,256                            0.27                           1.25
客户 I                                       1,591,031                            0.24                           1.11
客户 J                                       1,468,400                            0.22                           1.02
           合计                             21,929,660                            3.26                        15.30

         2、客户贷款五级分类状况

         (1)按照五级分类划分的贷款分布情况

         在贷款五级分类制度下,本行的不良贷款涵盖分类级别为次级、可疑和损失类的

贷款。

         本行根据中国银保监会制定的《贷款风险分类指引》衡量及管理信贷资产的质量。
《贷款风险分类指引》要求中国商业银行将信贷资产分为正常、关注、次级、可疑、
损失五类,其中后三类贷款被视为不良贷款。

         本行持续在全行的推广信贷业务核保面签,持续深化贷后管理,完善管理制度和

各类业务贷后管理实施细则,加强培训和督导。本行贷款按五级分类划分的分布情况
如下:

                                                                                                     单位:千元,%
                               2020-12-31                      2019-12-31                        2018-12-31
         项目
                        金额            占比              金额           占比             金额            占比

正常类                 660,963,595           97.88       557,295,652        97.90        469,243,168          97.69

关注类                   8,148,180              1.21       6,893,088            1.21       6,824,690             1.42

次级类                   3,915,923              0.58       2,942,971            0.52       3,558,098             0.75


                                                         60
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可疑类                    925,839           0.13            919,084                0.16           404,917            0.08

损失类                   1,332,629          0.20           1,220,167               0.21           308,845            0.06

合计                   675,286,166        100.00      569,270,962             100.00        480,339,718            100.00

正常贷款合计注         669,111,775         99.09      564,188,740              99.11        476,067,858             99.11

不良贷款合计             6,174,391          0.91           5,082,222               0.89          4,271,860           0.89
注① :正常贷款包括正常类贷款和关注类贷款
注② :上表数据为中国银保监会监管口径

       截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,本行按照

监管分类标准确认的不良贷款余额分别为 61.74 亿元、50.82 亿元和 42.72 亿元,不良
贷款率分别为 0.91%、0.89%和 0.89%。

       报告期内,本行不良贷款率保持稳定,主要原因为本行强化风险政策和授信政策,

严把新增客户准入,继续严控高风险领域新增融资投放;持续推进存量业务的动态调
整,资产结构进一步优化;重点推进大额风险处置,积极拓宽处置渠道,风险资产清
收工作取得较好成效;持续推进风险管理基础性工作,加强全口径信用风险系统群建
设,不断提升信用风险管理有效性。同时,2020 年,本行积极应对疫情影响,认真
落实各级党委政府和监管部门要求,制定多项支持措施,全力保障疫情防控和企业复
工复产;加强困难企业“名单制”管理,加大贷后管理力度,开展信用风险排查,持续

监测和评估受疫情影响较大的行业和客群,有力防控了疫情带来的潜在信用风险。

       (2)贷款迁徙情况

       下表列示了所示期间本行贷款五级分类迁徙情况。

                                                                                                              单位: %
           项目                      2020 年度                         2019 年度                       2018 年度

正常类迁徙率(%)                                   1.38                                  1.03                       1.01

关注类迁徙率(%)                                  32.68                               45.52                        45.58

次级类迁徙率(%)                                  73.01                               70.13                        49.17

可疑类迁徙率(%)                                  66.86                               70.19                        66.37
注 1:正常类贷款迁徙率=(期初正常类贷款向下迁徙金额)/(期初正常类贷款余额-期初正常类贷款期间减少金
额)×100%;
注 2:关注类贷款迁徙率=(期初关注类贷款向下迁徙金额)/(期初关注类贷款余额-期初关注类贷款期间减少金
额)×100%;
注 3:次级类贷款迁徙率=(期初次级类贷款向下迁徙金额)/(期初次级类贷款余额-期初次级类贷款期间减少金
额)×100%;
注 4:可疑类贷款迁徙率=(期初可疑类贷款向下迁徙金额)/(期初可疑类贷款余额-期初可疑类贷款期间减少金
额)×100%。




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         2020 年度、2019 年度和 2018 年度,本行正常类贷款迁徙率分别为 1.38%、1.03%
和 1.01%,关注类贷款迁徙率分别为 32.68%、45.52%和 45.58%,整体较为稳定。

      (3)按产品类型划分的不良贷款分布情况

      本行不良贷款按产品类型划分的分布情况如下:

                                                                                                            单位:千元,%
                           2020-12-31                              2019-12-31                         2018-12-31
     项目
                金额          占比         不良率      金额           占比       不良率     金额          占比       不良率

  公司贷款     4,402,996          71.31       0.93 3,833,969           75.44        0.97 3,358,931         78.63        0.96

  个人贷款     1,771,395          28.69       0.89 1,248,253           24.56        0.73    912,928        21.37        0.71

不良贷款合计 6,174,391        100.00          0.91 5,082,222          100.00        0.89 4,271,860        100.00        0.89
注 1:按照每类不良贷款除以该类贷款总额计算。
注 2:公司贷款包括贴现贷款。

      截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,本行公司
类不良贷款的总额为 44.03 亿元、38.34 亿元和 33.59 亿元,不良贷款率分别为 0.93%、
0.97%和 0.96%。截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,
本行个人不良贷款余额为 17.71 亿元、12.48 亿元和 9.13 亿元,不良率为 0.89%、0.73%、

0.71%。报告期内,本行不良贷款余额增加的原因主要系:(1)宏观经济下行风险加
大,行业风险上升;(2)中美贸易摩擦升级,部分企业生产出现困境;(3)2020 年
新冠疫情,对企业及个人借款者均造成一定的冲击,导致部分借款人还款能力下降。
但本行报告期内积极落实监管政策,坚持主业,支持实体,信贷投放持续增长,存量
不良贷款清收、处置有力,不良贷款率总体稳定。

      (4)按行业划分的不良贷款的分布情况

      本行不良贷款按主要行业划分情况如下:

                                                                                                            单位:千元,%
                             2020-12-31                             2019-12-31                         2018-12-31
      行业
                           金额             不良率            金额               不良率         金额                不良率

制造业                        548,461           0.84               1,341,648         3.22             1,420,814         3.50
批发和零售业                 1,669,781          2.64               1,671,953         2.91              879,783          1.65
建筑业                            24,957        0.22                110,490          1.08               75,983          0.86
租赁和商务服务
                             1,984,465          0.96                368,881          0.24              400,730          0.35
业

房地产业                           1,000        0.00                145,000          0.35                     -              -



                                                              62
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                          2020-12-31                      2019-12-31                     2018-12-31
       行业
                       金额            不良率       金额               不良率         金额             不良率
交通运输、仓储
                               4,874       0.09             39,549         0.74           122,800           2.73
和邮政业
水利、环境和公
                                   -            -                  -            -             5,550         0.04
共设施管理业

住宿和餐饮业                   3,842       0.17                    -            -         242,175          11.67
农、林、牧、渔                 1,867       0.02              5,467         0.07               5,432         0.09
文化、体育和娱
                                   -            -                  -            -                  -            -
乐业

  前十位合计             4,239,249         1.04          3,682,988         1.16         3,153,267           1.28
  不良贷款合计          6,174,391     0.91               5,082,222         0.89         4,271,860           0.89
注:按照每类不良贷款除以该类贷款总额计算。

       本行不良贷款最近一年以来主要集中在批发和零售业,受中美贸易摩擦持续升

级,宏观经济下行风险加大等因素影响,批发和零售业行业风险增加,不良贷款金额
增长较多。截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,本
行批发和零售业不良贷款率分别为 2.64%、2.91%和 1.65%,占不良贷款总额比例分
别为 27.04%、32.90%和 20.59%。

       2020 年 12 月 31 日,受新冠疫情冲击影响,本行租赁和商务服务业不良贷款余

额较 2019 年末增加了 16.16 亿元,不良贷款率较 2019 年末上升 0.72 个百分点。

       (5)按地理区域划分的不良贷款分布情况

       本行不良贷款按地理区域划分的分布情况如下表所示。

                                                                                                  单位:千元,%
                              2020-12-31                    2019-12-31                       2018-12-31
       区域
                       金额            不良率       金额               不良率        金额              不良率
       江苏            5,553,602            1.04    4,109,102               0.96      3,473,719             0.99
       上海             173,726             0.55         403,578            1.00       287,100              0.73
       北京             245,587             0.68         304,860            0.97       419,153              1.70
       浙江             201,475             0.60         264,682            0.98        91,887              0.38
       合计            6,174,391            0.91    5,082,222               0.89      4,271,860             0.89

       截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,本行不良
贷款集中在江苏地区,江苏地区不良贷款占不良贷款总额比例分别为 89.95%、80.85%
和 81.32%,不良贷款率分别为 1.04%、0.96%和 0.99%。



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       (6)贷款逾期情况

       本行发放贷款及垫款逾期情况如下:

                                                                                              单位:千元,%
                             2020-12-31                      2019-12-31                   2018-12-31
           项目
                        金额          占比               金额         占比           金额          占比

即期贷款               666,740,084         98.84    561,598,533            98.72    473,990,942         98.68

逾期贷款

1-90 天                 3,143,287           0.46        2,896,425           0.51     2,334,107           0.49

91-360 天               3,136,730           0.46        2,277,355           0.40     2,216,161           0.46

361 天至 3 年            1,194,473           0.18        1,253,061           0.22     1,590,715           0.33

3 年以上                  372,129            0.06         838,883            0.15      207,793            0.04

小计                     7,846,619           1.16        7,265,724           1.28     6,348,776           1.32

发放贷款及垫款总计     674,586,703        100.00    568,864,257           100.00    480,339,718        100.00

逾期 90 天以上的贷款     4,703,332           0.70        4,369,299           0.77     4,014,669           0.83

重组贷款                  720,305            0.11         974,543            0.17     1,164,908           0.24


       3、客户贷款损失准备

       本行依据《企业会计准则》第 22 号有关减值的概念来衡量贷款减值、决定贷款

损失准备水准以及确认年内计提的准备金。

       本行在资产负债表中呈报扣除减值损失准备后的贷款净额。如果贷款首次被确认

出现影响还款的因素并有客观证据显示出减值迹象,而该事件将对个别数额重大的客
户贷款及票据贴现的未来现金流预测产生影响,本行将对该项贷款及票据贴现计提减
值损失准备。

       贷款损失准备以贷款的账面价值与其预计可收回金额的差额计量。预计可收回金
额为贷款的未来现金流现值,包括而不限于以各类担保方式担保的回收价值。

       除非已知情况显示在每次评估之间的报告期间已经发生减值损失,本行只定期对
贷款组合的减值情况进行评估。对于组合中单笔贷款的现金流尚未发现减少的贷款组
合,本行对该组合是否存在预计未来现金流减少的迹象进行判断,以确定是否需要计
提减值准备。发生减值损失的证据包括有可观察数据表明该组合中借款人的支付状况

发生了不利的变化(例如,借款人不按规定还款),或出现了可能导致组合内贷款违


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约的国家或地方经济状况的不利变化等。对具有相近似的信用风险特征和客观减值证
据的贷款组合资产,管理层采用此类资产的历史损失经验作为测算该贷款组合未来现
金流的基础。本行会定期审阅对未来现金流的金额和时间进行估计所使用的方法和假
设,以减少估计贷款减值损失和实际贷款价值损失情况之间的差异。

     下表列示了报告期内本行客户贷款损失准备的变动情况。

                                                                                    单位:千元
                   项目              2020-12-31            2019-12-31          2018-12-31

上期期末余额                              21,229,873            19,765,085          15,471,968

贷款损失准备的期初余额                    21,229,873            17,499,639          15,471,968

报告期计提                                   7,675,253           8,042,151           6,594,046

报告期核销及转出                             -5,568,417          -5,146,629         -3,031,511

收回原转销贷款和垫款                         1,000,528             853,081            589,655

因折现价值上升导致的转回                       -25,256             -41,048             -39,382

汇兑损益及其他                                -123,002              22,679            180,309

贷款损失准备的期末余额                    24,188,979            21,229,873          19,765,085


     2020 年末、2019 年末和 2018 年末,本行已计提贷款损失准备金额分别为 241.89
亿元、212.30 亿元和 197.65 亿元。报告期内,本行贷款损失准备整体呈上升趋势,

主要原因为本行贷款规模持续增长,在增加贷款投放的同时,本行主动应对经济下行
所带来的行业风险、信用风险,加大贷款损失准备计提力度,增强本行整体抗风险能
力。

     4、金融投资

     2018 年,本行各类金融投资主要包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资以及应收款项类的投资。本行于 2019
年 1 月 1 日依据新金融工具准则进行金融资产确认、分类和计量,根据管理金融资产
的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产分为以公允价值计量且其变
动计入损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以
摊余成本计量的金融资产,并按照交易性金融资产、债权投资、其他债权投资、其他

权益工具投资四类列示。

     截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,本行金融


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资产投资按产品分类情况如下:
                                                                                              单位:千元、%
                             2020-12-31                   2019-12-31                      2018-12-31
      项目
                         金额         占比           金额          占比            金额             占比
以公允价 值计量且
其变动计 入当期损          不适用               -        不适用               -   105,216,259            17.71
益的金融资产
可供出售金融资产           不适用               -        不适用               -   105,716,068            17.79
持有至到期投资             不适用               -        不适用               -   141,061,889            23.74
应收款项类投资             不适用               -        不适用               -   242,211,593            40.76
交易性金融资产         162,829,733         24.57    154,227,802           24.93         不适用                -
债权投资               391,854,248         59.14    347,536,948           56.17         不适用                -
其他债权投资           106,551,352         16.08    115,620,349           18.69         不适用                -
其他权益工具投资         1,398,823           0.21     1,336,026            0.22         不适用                -
金融投资合计           662,634,156        100.00    618,721,125        100.00     594,205,809           100.00

     (1)可供出售金融资产

     本行持有的可供出售金融资产包括可供出售债务工具和可供出售权益工具,其中
可供出售债务工具包括政府债券、政策性金融债券、同业及其他金融机构债券、企业
债券和理财产品及信托计划等,可供出售权益工具包括基金投资及其他权益投资。

     截至 2018 年 12 月 31 日,本行持有的可供出售金融资产余额为 1,057.16 亿元,
占各类金融投资总额的比例为 17.79%,2019 年起本科目不再适用。

     截至 2018 年 12 月 31 日,本行可供出售金融资产的结构如下:

                                                                                              单位:千元,%
                                                                             2018-12-31
                         项目
                                                                   金额                          占比

可供出售债务工具:

政府债券                                                                   50,179,370                   47.14

同业存单                                                                    7,546,659                      7.09

金融债券                                                                   30,966,822                   29.09

企业债券                                                                    7,723,033                      7.26

资产支持证券                                                                  287,501                      0.27

购买他行理财产品及其他                                                      6,854,967                      6.44

可供出售权益工具:




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                                                               2018-12-31
                         项目
                                                     金额                    占比

其中:按公允价值计量:

权益投资                                                      1,126,098               1.06

基金投资                                                      1,716,216               1.61

按成本计量:

权益投资                                                         38,600               0.04

可供出售金融资产总额                                        106,439,266

减 :可供出售金融资产减值准备                                  -723,198

可供出售金融资产净额                                        105,716,068


       本行可供出售金融资产 2018 年末较 2017 年下降 14.53%,主要系本行顺应理财

新规要求,逐步缩减理财产品投资。

       (2)持有至到期投资

       本行持有的持有至到期投资包括政府债券、政策性金融债券、同业及其他金融机

构债券、企业债券等。

       截至 2018 年 12 月 31 日,本行持有的持有至到期投资余额为 1,410.62 亿元,占
各类金融投资总额的比例为 23.74%,其中主要为政府债券和政策性金融债券,2019
年起本科目不再适用。

       截至 2018 年 12 月 31 日,本行持有至到期投资的结构如下:

                                                                            单位:千元,%
                                                              2018-12-31
                         项目
                                                  账面价值                  占比

政府债券                                                105,880,972                  75.06

金融债券                                                    30,738,573               21.79

企业债券                                                     4,342,344                3.08

其他                                                          100,000                 0.07

合计                                                    141,061,889                 100.00


       2017 年至 2018 年,本行根据市场变化及自身配置需要,投资的政府债券及政策
性金融债券整体呈增长趋势,使得本行持有至到期投资各年末余额逐年上升。

       (3)应收款项类的投资

                                         67
南京银行股份有限公司                                    公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要


     本行应收款项类的投资包括政府债券和信托及资产管理计划等。

     截至 2018 年 12 月 31 日,本行应收款项类的投资余额分别为 2,422.12 亿元,占

各类金融投资总额的比例分别为 40.76%,其中主要为信托及资产管理计划,2019 年
起本科目不再适用。

     截至 2018 年 12 月 31 日,本行应收款项类的投资如下:

                                                                                      单位:千元,%
                                                                2018-12-31
                     项目
                                                        金额                              占比
政府债券                                                           5,163,802                        2.13

信托及资产管理计划受益权                                         240,010,631                       99.09

应收款项类投资总额                                               245,174,433                      101.22
减:应收款项类投资减值准备                                        -2,962,840                       -1.22
                     合计                                        242,211,593                      100.00


     2017 年至 2018 年,本行在符合监管要求下,为满足实体经济融资需求,本行投

资了一定数额的信托及资产管理计划,后续随着监管政策调整,本行已逐步压降信托
及资产管理计划规模。

     (4)交易性金融资产

     交易性金融资产为新增科目,是指满足下列条件之一的金融资产:取得该金融资
产的目的是为了在短期内出售;属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,
且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理;属于衍生工具,但
是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃

市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权
益工具结算的衍生工具除外。

     截至 2020 年 12 月 31 日,本行交易性金融资产明细如下:

                                                                                      单位:千元,%
                                    2020-12-31                               2019-12-31
           项目
                             金额                占比               金额                   占比

政府债券                       5,819,084                 3.57          4,575,393                    2.97

金融债券                      26,847,997                16.49        29,833,180                    19.34

同业存单                      11,401,117                 7.00          4,795,407                    3.11



                                            68
南京银行股份有限公司                                              公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要


                                           2020-12-31                                 2019-12-31
           项目
                                  金额                     占比              金额                  占比

企业债券                           33,820,027                      20.77       30,802,944                  19.97

资产支持证券                        1,634,653                       1.00        1,815,275                   1.18

基金                               54,674,603                      33.58       66,999,003                  43.44

购买他行理财产品                    1,583,770                       0.97        4,965,095                   3.22

信托及资产管理计划受益权           26,865,822                      16.50       10,354,950                   6.71

权益工具投资注                        182,660                       0.11            86,555                  0.06

交易性金融资产合计                162,829,733                     100.00      154,227,802                 100.00
注:于 2020 年 12 月 31 日的其他投资为本集团参与的银行间市场资金联合投资项目。项目资金投资场所为银行
间市场,投资品种主要包括国债、金融债、中央银行票据和企业债等。每年根据项目的投资组合回报及项目参与
行所持有的份额派发投资回报。

       截至 2020 年末、2019 年末,本行交易性金融资产主要以基金、企业债券、金融
债券等标准化产品为主,上述产品合计占本行交易性金融资产余额的比例分别为
70.84%、82.75%。

       (5)债权投资

       债权投资为新增科目,在新金融工具准则要求下,如果债务工具是以收取合同现
金流量为目标,且该债务工具的合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础

的利息的支付,同时并未指定该资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益,那么
该债务工具按照摊余成本计量,按照债权投资科目列报。

       截至 2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日,本行债权投资的品种明细如下:

                                                                                               单位:千元,%
                                              2020-12-31                              2019-12-31
               项目
                                     金额                    占比              金额                占比

政府债券                             205,439,337                     52.43     137,290,531                 39.50

金融债券政策性银行债券                30,441,827                      7.77      30,220,013                  8.70

企业债券                                 9,689,852                    2.47       8,100,566                  2.33

信托及资产管理计划收益权 1           143,857,430                     36.71     169,885,324                 48.88

小计                                 389,428,446                     99.38     345,496,434                 99.41

应计利息                                 6,442,272                    1.64       5,360,659                  1.54

减:减值准备                             -4,016,470                  -1.03      -3,320,145                 -0.96

债权投资合计                         391,854,248                    100.00     347,536,948                100.00
注 1:资金信托及资产管理计划由第三方信托计划受托人或资产管理人管理和运作,最终投向于信贷资产及债券

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等。

       截至 2020 年末、2019 年末,本行债权投资主要以政府债券、信托及资产管理计
划收益权为主,上述产品合计占本行债权投资余额的比例分别为 89.14%、88.38%。

       (6)其他债权投资

       其他债权投资是以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具。2019
年末,由于本行自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具准则,报表项目根据新金融工
具准则分类与计量相关要求列示,其他债权投资为新增科目,截至 2020 年 12 月 31

日和 2019 年 12 月 31 日,本行其他债权投资明细如下:

                                                                                    单位:千元,%
                                     2020-12-31                            2019-12-31
           项目
                             金额                 占比              金额                占比

政府债券                        24,890,683                23.36       19,571,827                16.93

金融债券                        29,550,860                27.73       30,223,570                26.14

同业存单                        14,860,243                13.95       26,730,367                23.12

企业债券                        17,744,131                16.65        9,546,333                 8.26

资产支持证券                      451,949                  0.42          114,542                 0.10

信托及资产管理计划收益权        17,798,742                16.70       27,634,480                23.90

小计                           105,296,608                98.82      113,821,119                98.44

应计利息                         1,254,744                 1.18        1,799,230                 1.56

其他债权投资合计               106,551,352               100.00      115,620,349               100.00


       截至 2020 年末、2019 年末,本行其他债权投资品种相对均衡,主要为政府债券、
金融债券、同业存单、企业债券、信托及资产管理计划收益权等,上述产品合计占本
行债权投资余额的比例分别为 98.40%、98.35%。

       (7)其他权益工具投资

       其他权益工具投资是指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益

工具投资,该类投资主要是本行持有的对被投资方无控制、无共同控制、无重大影响
的非交易性股权投资。

       其他权益工具投资为新增科目,截至 2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日,
本行其他权益工具投资明细如下:


                                             70
南京银行股份有限公司                                            公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要


                                                                                                  单位:千元,%
                                         2020-12-31                                   2019-12-31
             项目
                             账面价值                    占比              账面价值                  占比

上市股权                               906,197                   64.78              827,810                  61.96

非上市股权                             492,626                   35.22              508,216                  38.04

合计                                1,398,823                   100.00           1,336,026                  100.00


       5、其他金融资产

       本行持有的其他金融资产包括买入返售金融资产及衍生金融资产。

       截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,本行持有
其他金融资产如下:

                                                                                                  单位:千元,%
                            2020-12-31                       2019-12-31                       2018-12-31
           项目
                         账面价值         占比           账面价值         占比         账面价值            占比

买入返售金融资产          37,546,720         2.47          27,198,125        2.02         12,049,954          0.97

衍生金融资产              12,111,455         0.80           7,276,324        0.54             8,959,729       0.72

合计                      49,658,175         3.27         34,474,449         2.56        21,009,683           1.69


       6、现金及存放中央银行款项

       截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,本行现金

及存放中央银行款项分别为 979.73 亿元、947.04 亿元和 937.13 亿元,主要系准备金
存款。

       7、存放同业款项

       截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,本行存放
同业款项分别为 169.92 亿元、235.51 亿元和 368.47 亿元,占资产总额的比例分别为
1.12%、1.75%和 2.96%。

       报告期内,本行根据自身流动性管理和资产配置的需要,对存放同业金融机构的

资金规模进行调整。

       8、拆出资金

       拆出资金为本行通过全国银行间同业拆借市场为同业金融机构提供无担保融资


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的款项。截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,本行
的拆出资金余额分别为 126.89 亿元、8.00 亿元和 69.19 亿元,占资产总额的比例分别
为 0.84%、0.06%和 0.56%。

     9、其他资产

     本行其他资产包括应收利息、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、
递延所得税资产以及其他资产。报告期内,随着本行业务的不断发展,该等资产的金

额整体呈上升趋势,但占本行资产的比例依然较低。

(二)主要负债分析

     截至 2020 年末、2019 年末、2018 年末,公司负债总额分别为 14,090.43 亿元、

12,555.07 亿元、11,645.03 亿元,2018 年至 2020 年年复合增长率为 10.00%。近年来,
本行负债总额的快速增长主要是由于本行吸收存款规模稳步增长。

     下表列示了于所示日期本行负债的组成部分:

                                                                                                      单位:千元,%
                          2020-12-31                         2019-12-31                         2018-12-31
    项目
                   金额                占比           金额               占比            金额                占比
向中央银行借
                  117,195,431                 8.32    93,065,680                 7.41    62,044,000                 5.33
款
同业及其他金
融机构存放款       59,033,986                 4.19    23,748,875                 1.89    38,616,759                 3.32
项
拆入资金           16,871,035                 1.20    14,206,311                 1.13    23,717,226                 2.04
卖出回购金融
                   15,517,916                 1.10    28,502,066                 2.27    20,179,576                 1.73
资产款
衍生金融负债       12,372,078                 0.88     7,293,608                 0.58     8,876,244                 0.76
交易性金融负
                       3,372,439              0.24     1,555,390                 0.12       不适用                     -
债
以公允价值计
量且其变动计
                         不适用                  -          不适用                  -       69,874                  0.01
入当期损益的
金融负债
吸收存款          959,172,635             68.07      863,653,006                68.79   770,555,838             66.17

应付职工薪酬           4,484,942              0.32     3,774,085                 0.30     3,263,866                 0.28

应交税费               2,280,099              0.16     2,728,742                 0.22     1,337,223                 0.11

应付利息                 不适用                  -          不适用                  -    16,701,845                 1.43

应付债券          205,947,619             14.62      203,941,904                16.24   210,996,219             18.12



                                                       72
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                          2020-12-31                           2019-12-31                         2018-12-31
       项目
                   金额                占比             金额              占比             金额                占比

预计负债               1,378,097              0.10      1,844,210                0.15                -                   -

其他负债           11,416,516                 0.81     11,193,298                0.89      8,144,291                  0.70

负债合计        1,409,042,793               100.00   1,255,507,175           100.00     1,164,502,961             100.00


       1、吸收存款

       吸收存款是本行的主要资金来源,截至 2020 年末、2019 年末和 2018 年末,本
行吸收存款余额分别为 9,591.73 亿元、8,636.53 亿元和 7,705.56 亿元,分别占当期负

债总额的比例为 68.07%、68.79%和 66.17%,2018 年至 2020 年年均复合增长率为
11.57%。吸收存款持续增长,本行主要负债来源稳定。

       (1)按业务类型划分的客户存款

       本行为公司和个人客户提供活期及定期存款产品。下表列示了于所示日期本行客

户存款按产品类型和按客户类型划分的分布情况:

                                                                                                         单位:千元,%
                        2020-12-31                           2019-12-31                           2018-12-31
     项目
                 金额                占比             金额                占比             金额                占比
活期存款       281,025,678              29.70        254,156,118             29.90       239,885,718                  31.13
其中:公司存
               237,807,332              25.13        218,787,337             25.74       205,740,078                  26.70
款
个人存款        43,218,346                  4.57      35,368,781                 4.16     34,145,640                   4.43
定期存款       627,989,290              66.37        557,692,826             65.62       492,706,505                  63.94
其中:公司存
               465,181,906              49.16        429,440,058             50.53       385,426,314                  50.02
款
个人存款       162,807,384              17.21        128,252,768             15.09       107,280,191                  13.92
保证金存款      36,189,536                  3.82      36,345,970                 4.28     37,417,183                   4.86
其他存款         1,006,315                  0.11       1,721,065                 0.20        546,432                   0.07
合计           946,210,819             100.00 849,915,979       100.00   770,555,838                              100.00
注 1:其他存款包括财政性存款、开出汇票、信用卡存款、应解汇款及临时存款。
注 2:上表不包含应付利息。

       本行的吸收存款主要公司存款。截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和

2018 年 12 月 31 日,公司存款占客户存款总额的比例分别为 74.29%、76.27%和
76.72%。

       从存款的期限结构上看,截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018

年 12 月 31 日,活期存款(含通知存款)占客户存款总额的比例分别为 29.70%、29.90%

                                                        73
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和 31.13%,定期存款占客户存款总额的比例分别为 66.37%、65.62%和 63.94%。

        (2)按地域分布划分的客户存款

        本行以接收存款的分支机构的所在地为基础,按地域对存款进行了划分。通常情
况下,存款人所处的地理位置与吸收存款的分行所处的地理位置有较高的关联性。

        下表列示了于所示日期本行存款按地域划分的分布情况:

                                                                                                单位:千元,%
                               2020-12-31                       2019-12-31                 2018-12-31
          区域
                           金额             占比             金额            占比       金额            占比

江苏                       726,890,367         76.82        664,421,219        78.17    604,165,406       78.41

其中:南京                 282,276,401         29.83        258,126,978        30.37    228,235,770       29.62

上海                       110,180,960         11.64          88,122,399       10.37     76,725,996        9.96

北京                        62,247,120          6.58          57,424,517        6.76     50,497,282        6.55

浙江                        46,892,372          4.96          39,947,844        4.70     39,167,154        5.08

合计                       946,210,819        100.00        849,915,979       100.00    770,555,838      100.00
注:上表不包含应付利息。

        报告期内,本行客户存款主要分布在江苏、上海等地。其中,江苏地区存款占比

分别为 76.82%、78.17%、78.41%,为本行存款的最主要来源地。

        (3)按剩余期限划分的客户存款

        下表列示了于 2020 年 12 月 31 日本行存款剩余期限的分布情况:

                                                                                                单位:千元,%
                              公司存款                          个人存款                        合计
         项目
                           金额          占比               金额             占比        金额           占比

       即期偿还        243,801,204           32.94          43,218,346         20.98    287,019,551      30.33

   3 个月到期          157,615,020           21.29          21,393,709         10.38    179,008,729      18.92

   3-12 月到期         185,165,550           25.02          32,484,729         15.77    217,650,278      23.00

       1-5 年到期      149,181,815           20.15      108,928,946            52.87    258,110,761      27.28

   5 年后到期              4,421,500          0.60                   -              -     4,421,500       0.47

         总计          740,185,089          100.00      206,025,730           100.00    946,210,819     100.00
注:上表不包含应付利息。

        截至 2020 年 12 月 31 日,本行存款期限以 3 个月以上为主,3 个月以上存款总

额占比为 45.77%。

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     (4)按货币类型划分的客户存款

     下表列示了于所示日期本行存款按币种划分的分布情况:

                                                                                               单位:千元,%
                           2020-12-31                     2019-12-31                     2018-12-31
      币种                    注                          注
                       金额             占比       金额                占比          金额 注          占比
     人民币            914,038,485        96.60    808,231,364            95.10      742,039,476        96.30
      外币              32,172,334         3.40        41,684,615             4.90    28,516,362         3.70
      合计             946,210,819       100.00    849,915,979           100.00      770,555,838       100.00
注:上表不包含应付利息。

     2、负债的其他组成部分

     本行负债的其他组成部分主要包括:(i)同业和其它金融机构存放款项及拆入资

金;(ii)卖出回购金融资产款;(iii)应付债券。

     (1)同业和其它金融机构存放款项及拆入资金

     截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,本行同业

和其它金融机构存放款项及拆入资金分别为 759.05 亿元、379.55 亿元和 623.34 亿元。
其中,2020 年末较 2019 年末上升 100.00%,2019 年末较 2018 年末同比下降 39.11%。
报告期内,同业和其它金融机构存放款项及拆入资金余额的波动,主要原因是本行根
据存款增长及央行法定存款准备金率的调整,以及日常流动性管理的需要,适时调整
规模。

     (2)卖出回购金融资产款

     截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,本行卖出
回购金融资产款分别为 155.18 亿元、285.02 亿元和 201.80 亿元,2020 年末较 2019

年末下降 45.56%,2019 年末较 2018 年末同比上升 41.24%。报告期内,卖出回购金
融资产款余额的波动,主要原因是本行根据资产配置和头寸管理需要,适时调整规模。

     (3)应付债券

     截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,本行的应

付债券分别为 2,059.48 亿元、2,039.42 亿元和 2,109.96 亿元,分别占本行总负债的
14.62%、16.24%和 18.12%。报告期内,本行应付债券余额整体保持平稳。



                                                  75
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     (4)向中央银行借款

     截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,本行向中

央银行借款余额分别为 1,171.95 亿元、930.66 亿元和 620.44 亿元,分别占本行总负
债的 8.32%、7.41%和 5.33%。近年来,本行积极利用央行政策工具,逐步开始将向
中央银行借款作为自身部分负债来源。

     本行的负债主要由吸收存款、同业和其它金融机构存放款项、拆入资金、卖出回

购金融资产款、应付债券及其他负债等项目构成,负债规模扩大与其资产规模增长相
适应,负债结构合理。截至 2020 年 12 月 31 日,本行不存在逾期未偿还债项。

二、盈利能力分析

     2020 年度、2019 年度和 2018 年度,本行净利润分别为 132.10 亿元、125.67 亿
元和 111.88 亿元,本行盈利能力持续增强,净利润保持较快增长,2018 年至 2020 年
年均复合增长率为 8.66%。

     报告期内,本行利润表重要项目情况如下:

                                                                                  单位:千元

               项目            2020 年度            2019 年度              2018 年度
一、营业收入

利息收入                             58,482,217           55,309,476               53,500,611
利息支出                            -34,788,618           -33,855,715             -31,933,884
利息净收入                           23,693,599           21,453,761               21,566,727

手续费及佣金收入                      5,356,599            4,543,403                4,130,520
手续费及佣金支出                       -391,481                 -572,817               -542,553
手续费及佣金净收入                    4,965,118            3,970,586                3,587,967

投资收益                              4,994,354             5,761,303               2,045,898
其中:对联营企业和合营企业的
                                       587,655                  516,491                414,421
投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止
                                           5,572                     16                 不适用
确认产生的损益
公允价值变动损益                            842                 931,591             2,401,853

汇兑收益                               461,321                   12,840            -2,421,961
其他业务收入                           176,005                  179,731                134,207

资产处置损失                               -122                   1,558                 10,520

其他收益                               174,359                  130,892                 80,347
营业收入合计                         34,465,476            32,442,262              27,405,558



                                             76
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               项目           2020 年度                    2019 年度                   2018 年度

二、营业支出
税金及附加                                -412,021                     -351,995                    -271,503
业务及管理费                            -9,807,374                   -8,887,355                  -7,841,273

信用减值损失                            -8,498,544                   -8,091,686                     不适用
其他资产减值损失                           -13,105                      -37,225                     不适用
资产减值损失                               不适用                       不适用                   -6,478,914

其他业务支出                              -155,346                     -135,611                    -102,322

营业支出合计                        -18,886,390                     -17,503,872                 -14,694,012
三、营业利润                            15,579,086                  14,938,390                  12,711,546

加:营业外收入                             35,960                       17,928                       29,268

减:营业外支出                            -113,709                      -63,277                     -68,215
四、利润总额                            15,501,337                  14,893,041                  12,672,599

减:所得税费用                          -2,291,004                   -2,326,540                  -1,484,879

五、净利润                              13,210,333                  12,566,501                  11,187,720
归属于母公司股东的净利润                13,100,883                  12,453,477                  11,072,911

少数股东损益                              109,450                      113,024                      114,809


(一)营业收入

     本行的利息净收入为本行营业收入的主要组成部分。2020 年度、2019 年度和 2018
年度,公司利息净收入分别为 236.94 亿元、214.54 亿元和 215.67 亿元,分别占当年
营业收入的 68.75%、64.15%和 78.69%,2018 年至 2020 年复合增长率为 4.82%。

     1、利息净收入

     (1)利息收入

     本行利息收入主要构成部分为贷款和垫款利息收入及金融投资利息收入。

     报告期内,本行利息收入的结构如下:

                                                                                           单位:千元,%
                                2020 年度                   2019 年度                   2018 年度
               项目
                             金额           占比         金额          占比         金额          占比

发放贷款和垫款             34,935,286          59.74   30,065,548         54.36    22,156,306         41.41

其中:公司贷款和垫款       21,871,985          37.40   18,811,559         34.01    14,176,014         26.50

      个人贷款             12,005,240          20.53   10,134,647         18.32     6,673,208         12.47

      票据贴现               790,294            1.35      683,584           1.24     766,879           1.43




                                               77
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       贸易融资                    267,767      0.46      435,758      0.79     540,205       1.01

存放同业款项                       149,559      0.26      546,451      0.99    1,939,554      3.63

存放中央银行款项                  1,324,781     2.27    1,352,851      2.45    1,472,712      2.75

拆出资金                           147,505      0.25      334,589      0.60     381,420       0.71

买入返售金融资产                   707,848      1.21      584,119      1.06     418,670       0.78

债券投资                         10,494,095    17.94    8,937,645     16.16   10,181,884     19.03

理财产品和信托及资管计划受益权   10,723,143    18.34   13,488,273     24.39   16,950,065     31.68

小计                             58,482,217   100.00   55,309,476    100.00   53,500,611    100.00


       2020 年,本行实现利息收入 584.82 亿元,同比增加 31.73 亿元,增幅 5.74%。2019
年度和 2018 年度,本行利息收入分别为 553.09 亿元、535.01 亿元。其中,发放贷款
和垫款是本行利息收入最主要的业务来源,各报告期本行发放贷款和垫款利息收入为

349.35 亿元、300.66 亿元和 221.56 亿元;占利息收入总额的比例分别为 59.74%、54.36%
和 41.41%。

       本行于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则,2019 年 1 月 1 日起,本行金融
投资利息收入主要包括债权投资和其他债权投资;2018 年本行金融资产利息收入主
要包括应收款项类投资、持有至到期投资、可供出售金融资产。2020 年度、2019 年

度和 2018 年度,本行金融投资利息收入分别为 212.17 亿元、224.26 亿元和 271.32
亿元;占利息收入总额的比例分别为 36.28%、40.55%和 50.71%。2018 年以来,本行
金融资产利息收入占比整体成下降趋势,主要因为本行主动调整资产结构以及市场利
率下行所致。

       (2)利息支出

       本行利息支出主要来自同业及其他金融机构存放款项、拆入资金及卖出回购金融
资产款、吸收存款及其他和应付债券等业务的利息支出。

       2020 年度、2019 年度和 2018 年度,本行利息支出分别为 347.89 亿元、338.56

亿元和 319.34 亿元。

       吸收存款和应付债券利息支出是本行利息支出的主要构成。2020 年度、2019 年
度和 2018 年度,本行吸收存款占利息支出总额的比例分别为 66.06%、63.87%和

55.92%;应付债券利息支出占比分别为 19.67%、23.74%和 29.94%。具体的利息支出
结构如下:

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                                                                                                           单位:千元,%
                                        2020 年度                        2019 年度                     2018 年度
             项目
                                金额            占比                 金额         占比             金额           占比
同业及其他金融机构存放款
                                  861,462                 2.48         685,489           2.02      1,677,768             5.25
项
向中央银行借款                  3,258,835                 9.37       2,242,871           6.62      1,293,604             4.05

拆入资金                          347,445                 1.00         686,154           2.03       852,229              2.67

吸收存款                       22,982,289             66.06         21,623,526        63.87       17,856,806         55.92

卖出回购金融资产款                495,128                 1.42         571,883           1.69       664,504              2.08

应付债券                        6,841,720             19.67          8,035,825        23.74        9,560,036         29.94

其他                                    1,739             0.00           9,967           0.03         28,937             0.09

小计                           34,788,618           100.00          33,855,715       100.00       31,933,884        100.00


       (3)净息差和净利差

       报告期内,本行净利差、净息差具体情况如下:

                                                                                                           单位:千元,%

                               2020 年度                              2019 年度                       2018 年度
        项目
                       平均余额 4        平均利率 5         平均余额          平均利率          平均余额       平均利率

计息负债               1,335,544,837            2.61 1,205,707,031                   2.81 1,117,759,688                  2.86

存款                    919,439,098             2.51         837,299,949             2.59       752,290,791              2.38

同业拆入 1               20,481,701             1.70             22,385,809          3.07        29,633,720              2.88

已发行债券              214,593,688             3.19         220,048,656             3.65       215,875,465              4.43

同业存放                 49,668,742             1.52             33,146,524          2.01        52,135,943              3.20

中央银行再贷款          102,499,337             3.18             67,614,384          3.32        39,197,995              3.30

卖出回购                 28,862,271             1.72             25,211,709          2.27        26,654,784              2.49

交易性金融负债                      -                 -                   -              -        1,970,990              0.51

生息资产               1,272,093,216            4.60 1,152,100,919                   4.80 1,137,023,933                  4.70

贷款                    605,937,919             5.60        495,862,000              5.76       398,918,713              5.55
存放中央银行款项         87,833,291             1.51             88,180,549          1.53        93,713,138              1.57

存放同业 2               18,828,436             0.85             22,770,381          2.38        50,314,252              3.86

债券投资 3              509,731,115             4.35         507,689,645             4.71       564,969,560              4.80

买入返售                 37,483,363             1.89             25,519,637          2.29        14,290,676              2.93

拆放同业                 12,279,092             1.20             12,078,707          2.77        14,817,594              2.57
注 1:包括同业及其他金融机构存入款项、拆入资金、卖出回购金融资产款、再贴现。
注 2:包括存放同业款项、拆出资金、买入返售金融资产。
注 3:2020 年及 2019 年金融资产投资中包括金融投资中债权投资和其他债权投资; 2018 年金融资产投资中包括
可供出售类金融资产、持有至到期类债券投资、应收款项类投资。


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注 4:生息资产和计息负债的日均余额为本行管理账户的日均余额,未经审计。
注 5:平均利率按照利息收入/支出除以生息资产/计息负债日均余额计算。

     报告期内,本行生息资产和计息负债平均余额均呈持续上升趋势;2020 年度、

2019 年度和 2018 年度,本行生息资产平均利率分别为 4.60%、4.80%和 4.70%,计息
负债平均利率分别为 2.61%、2.81%和 2.86%;本行净息差分别为 1.86%、1.86%和
1.89%,净利差分别为 1.99%、1.99%和 1.85%。

     2020 年,本行净利差、净息差较去年同期均有一定下降,主要系受 2020 年新冠

疫情影响,为支持实体经济,银行业贷款利率按照国家政策整体下降所致。

     2019 年,本行净利差较 2018 年呈上升趋势,主要是由于:本行调整资产端结构
及价格管控,资产端本行提高收益率较高的贷款占比,持续进行价格管控。负债端同
业负债成本较上年下降较快,利差有所提升。

     2、非利息净收入

     2020 年度、2019 年度和 2018 年度,本行非利息净收入分别为 107.72 亿元、109.89

亿元和 58.39 亿元。2019 年较 2018 年增长 89.46%,主要是由于手续费及佣金净收入
及投资收益增加。

     (1)手续费及佣金净收入

     2020 年度、2019 年度和 2018 年度,本行手续费及佣金净收入分别为 49.65 亿元、

39.71 亿元和 35.88 亿元。2019 年本行手续费与佣金净收入较 2018 年增加,主要原因
是债券承销费收入增加、代理及咨询业务规模扩大所致。

     下表列示了于所示期间本行手续费及佣金收入的主要组成部分:

                                                                                          单位:千元

             项目                     2020 年度               2019 年度             2018 年度

债券承销                                     1,326,244               1,164,038              1,068,929

银行卡及结算业务                                  99,999                  71,113                209,345

代理及咨询业务                               3,108,484               2,517,712              2,105,788

贷款及担保                                    455,965                     421,651               382,332

资产托管                                      322,157                     315,294               317,321

其他业务                                          43,750                   53,595                46,805

手续费及佣金收入                             5,356,599               4,543,403              4,130,520


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               项目            2020 年度                 2019 年度             2018 年度

手续费及佣金支出                      -391,481                   -572,817              -542,553

手续费及佣金净收入                    4,965,118                 3,970,586              3,587,967


       (2)其他非利息收入

       下表列示了于所示期间本行其他非利息收入的主要组成部分:

                                                                                     单位:千元
               项目            2020 年度                 2019 年度             2018 年度

投资收益                              4,994,354                 5,761,303              2,045,898

公允价值变动收益/(损失)                       842                  931,591           2,401,853

汇兑收益/(损失)                      461,321                        12,840          -2,421,961

其他业务收入                           176,005                       179,731               134,207

其他收益                               174,359                       130,892                80,347

资产处置损益                                 -122                      1,558                10,520

其他非利息净收入合计                  5,806,759                 7,017,915              2,250,864


       本行其他非利息收入主要由投资损益、公允价值变动损益和汇兑损益组成。2020
年,本行的其他非利息净收入为 58.07 亿元,主要是由于公允价值变动损益的下降所
致。2019 年、2018 年,其他非利息收入分别为 70.18 亿元、22.51 亿元,波动较大。

2019 年收入较 2018 年大幅增加主要是由于本行根据市场变化,变现部分金融投资资
产以及获得基金分红收入,导致投资收益上升。

(二)营业支出及其他

       1、业务及管理费

       下表列示了于所示期间本行业务及管理费的主要组成部分:

                                                                                     单位:千元
               项目            2020 年度                 2019 年度             2018 年度

员工薪酬                              6,725,646                 5,857,531              5,150,199

业务费用                              2,330,349                 2,308,486              2,117,185
固定资产及投资性房地
                                       535,287                       544,324               419,430
产折旧
长期待摊费用摊销                           85,999                     66,337                64,915

无形资产摊销                           130,093                       110,677                89,544

合计                                  9,807,374                 8,887,355              7,841,273


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               项目                      2020 年度           2019 年度                2018 年度

成本收入比注                                     28.46%                  27.39%                   28.61%
注:成本收入比=业务及管理费/营业收入。

       2020 年度、2019 年度和 2018 年度,本行业务及管理费分别为 98.07 亿元、88.87

亿元和 78.41 亿元,成本收入比分别为 28.46%、27.39%和 28.61%。业务及管理费增
长主要原因是公司持续加强金融科技投入、业务拓展、员工队伍建设及网点机构布局
等原因所致。

       2、减值损失

       财政部于 2018 年颁布《关于修订印发 2018 年度金融企业财务报表格式的通知》
(财会[2018]36 号),其中“信用减值损失”项目,反映按照《企业会计准则第 22 号

——金融工具确认和计量》(2017 年修订)相关规定计提金融工具信用损失准备所确
认的信用损失;“其他资产减值损失”项目,反映除“信用减值损失”外,按照相关企业
会计准则的规定计提其他资产的减值准备所确认的减值损失。2020 年度,本行计提
信用减值损失为 84.99 亿元;2019 年,本行计提资产减值损失为 80.92 亿元,较 2018
年上升 24.89%;2018 年,本行计提资产减值损失为 64.79 亿元。报告期内本行信用
及资产减值损失不断上升的主要原因是本行为有效应对风险,加大风险抵补能力,加
大资产减值损失计提力度。下表列示所示时期内,本行减值损失的主要组成部分:

                                                                                           单位:千元
                        项目                                2020 年度                 2019 年度

以摊余成本计量的贷款和垫款                                         7,594,049                 7,928,130

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的贷款和垫款                       81,204                   114,021

债权投资                                                                696,325                   865,983

其他债权投资                                                            223,078               -210,078

预计负债                                                            -453,837                  -628,748

拆出资金                                                                  2,773                    -2,947

买入返售金融资产                                                        338,920                     8,338

存放同业                                                                 -8,518                     1,648

其他应收款                                                               24,550                    15,339

合计                                                               8,498,544                 8,091,686

                                                                                           单位:千元
                       项目                                               2018 年度



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发放贷款及垫款                                                                                6,594,046

应收款项类投资                                                                                 -283,246

其他应收款                                                                                          28,230

可供出售金融资产                                                                                   135,626

抵债资产                                                                                             4,258

合计                                                                                          6,478,914


       3、所得税费用

       报告期内,本行所得税费用的情况如下表所示:

                                                                                            单位:千元
             项目                2020 年度                  2019 年度                  2018 年度

利润总额                               15,501,337                 14,893,041                 12,672,599

按法定税率计算之所得税                  3,875,334                  3,723,260                  3,168,150

纳税调整事项如下:

免税收入的影响                         -2,205,431                 -2,192,435                 -2,131,146

免税长期股权投资收益的影响               -146,914                   -129,423                   -103,606

不得抵扣之费用                           768,015                        925,138                    551,481

所得税费用                              2,291,004                  2,326,540                  1,484,879


       下表列示了于所示期间本行所得税费用的组成:
                                                                                            单位:千元
             项目                2020 年度                  2019 年度                  2018 年度

当期所得税费用                          3,453,172                  3,180,378                  1,578,249

递延所得税费用                         -1,162,168                   -853,838                       -93,370

所得税费用合计                          2,291,004                  2,326,540                  1,484,879


三、现金流量分析

       2020 年度、2019 年度和 2018 年度本行现金流量情况如下:

                                                                                            单位:千元
                   项目                      2020 年度              2019 年度             2018 年度
一、经营活动产生的现金流量
客户存款和同业存放款项净增加额                    131,162,663             64,463,858         43,345,205
向中央银行借款净增加额                              23,889,626            29,926,050         44,284,000
收取利息、手续费及佣金的现金                        68,114,586            65,697,567         59,510,753
存放中央银行和同业款项净减少额                               -             8,368,506         30,481,510



                                             83
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                 项目                    2020 年度              2019 年度         2018 年度
收到其他与经营活动有关的现金                     4,149,972          3,570,673         3,888,961
经营活动现金流入小计                           227,316,847        172,026,654       181,510,429
客户贷款及垫款净增加额                         110,648,284         93,006,130        90,747,432
向其他金融机构拆入资金净减少额                  31,146,540          8,843,282        20,018,453
向中央银行借款净减少额                                    -                 -                 -
存放中央银行和同业款项净增加额                   6,606,038                  -                 -
支付利息、手续费及佣金的现金                    28,574,055         27,029,734        16,936,429
支付给职工及为职工支付的现金                     6,014,789          5,347,312         4,761,406
支付的各项税费                                   7,092,658          4,596,752         4,370,646
支付其他与经营活动有关的现金                     7,246,160          5,049,013         3,015,925
经营活动现金流出小计                           197,328,524        143,872,223       139,850,291
经营活动产生的现金流量净额                      29,988,323         28,154,431        41,660,138
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金                            1,092,762,312     1,167,296,265     1,916,212,025
取得投资收益收到的现金                           2,772,984          3,648,762         1,419,391
收到其他与投资活动有关的现金                         7,560              1,586           10,609
投资活动现金流入小计                          1,095,542,856     1,170,946,613     1,917,642,025
投资支付的现金                                1,135,995,894     1,169,596,514     1,955,226,408
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                    -                 -                 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
                                                 1,297,878           558,257          2,437,420
付的现金
支付其他与投资活动有关的现金                              -                 -                 -
投资活动现金流出小计                          1,137,293,772     1,170,154,771     1,957,663,828
投资活动产生的现金流量净额                      -41,750,916          791,842        -40,021,803
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金                              11,601,704                  -                 -
发行债券及同业存单收到的现金                   205,612,532        176,321,749       186,050,664
收到的其他与筹资活动有关的现金                            -                 -                 -
筹资活动现金流入小计                           217,214,236        176,321,749       186,050,664
偿还债务支付的现金                             207,680,000        189,320,000       183,240,000
分配股利或偿付利息支付的现金                     7,141,374          6,900,560         6,131,965
支付的其他与筹资活动有关的现金                            -                 -             2,716
筹资活动现金流出小计                           214,821,374        196,220,560       189,374,681
筹资活动产生的现金流量净额                       2,392,862        -19,898,811        -3,324,017
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响              -528,334            119,160          272,613
五、现金及现金等价物净增加额                     -9,898,065         9,166,622        -1,413,069
加:期初现金及现金等价物余额                    36,108,572         26,941,950        28,355,019
六、期末现金及现金等价物余额                    26,210,507         36,108,572        26,941,950



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(一)经营活动产生的现金流量

     2020 年度、2019 年度和 2018 年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为
299.88 亿元、281.54 亿元和 416.60 亿元。公司经营活动产生的现金流入主要为客户

存款和同业存放款项,收取利息和手续费。公司经营活动产生的现金流出主要为发放
客户贷款和垫款及相应利息支出、拆出资金、支付的手续费及佣金等。

(二)投资活动产生的现金流量

     2020 年度、2019 年度和 2018 年度,公司投资活动产生的现金流量净额分别为

-417.51 亿元、7.92 亿元和-400.22 亿元。公司投资活动产生的现金流入主要为收回投
资所收到的现金,公司投资活动产生的现金流出主要为投资所支付的现金。

(三)筹资活动产生的现金流量

     2020 年度、2019 年度、2018 年度,公司筹资活动产生的现金净额为 23.93 亿元、

-198.99 亿元、-33.24 亿元,主要系发行债券收到的现金流入和偿还债务支付的现金
流出所致。

四、主要监管指标及分析

     自 2007 年 1 月 1 日起,本行开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》。

     中国银监会于 2004 年颁布了《商业银行资本充足率管理办法》(银监会 2004 年

第 2 号令),并于 2007 年 7 月公布了《关于修改〈商业银行资本充足率管理办法〉的
决定》(银监会 2007 年第 11 号令)。2012 年 6 月,中国银监会印发《商业银行资本
管理办法(试行)》,自 2013 年 1 月 1 日起实施,《商业银行资本充足率管理办法》同
时废止。

(一)主要监管指标

     报告期各期末,本行按《商业银行风险监管核心指标(试行)》计算的本行相关
比率情况如下(合并口径):
                                                                         单位:千元,%
                 项目           2020-12-31        2019-12-31           2018-12-31
流动性风险指标


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                 项目                   2020-12-31               2019-12-31            2018-12-31
合格优质流动性资产                           219,282,089             159,114,445           180,497,784
现金净流出量                                 132,461,365             141,568,793           148,550,764
流动性覆盖率                                         165.54               112.39                121.51
流动性比例(折人民币)                                51.97                   59.94                 51.68
资产质量指标

不良贷款率                                             0.91                    0.89                  0.89
拨备覆盖率                                           391.76               417.73                462.68
拨贷比                                                 3.58                    3.73                  4.11
资本充足率指标
资本充足率                                            14.75                   13.03                 12.99
一级资本充足率                                        10.99                   10.01                  9.74
核心一级资本充足率                                     9.97                    8.87                  8.51
其他监管财务指标
存贷比(折人民币)                                    71.33                   66.93                 62.34
拆入资金比(折人民币)                                 1.78                    1.67                  3.08
拆出资金比(折人民币)                                 1.34                    0.09                  0.90
单一最大客户贷款比率                                   2.64                    2.96                  4.11
最大十家客户贷款比例                                  15.30                   17.91                 20.01
注:(1)流动性风险指标依据中国银保监会 2018 年发布的《商业银行流动性风险管理办法》计算;
(2)资本充足率指标按照原中国银监会 2012 年发布的《商业银行资本管理办法(试行)》规定计算;
(3)同业拆借资金比例依据中国人民银行 2007 年发布的《同业拆借管理办法》以人民币口径计算;
(4)单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例依据中国银保监会发布的《商业银行风险监管核心指标(试
行)》计算;
(5)其他指标根据中国银行保险监管机构颁布的公式及监管口径计算。

(二)本行主要监管指标分析

     1、资本充足率

     截至 2020 年末、2019 年末和 2018 年末,本行核心一级资本充足率分别为 9.97%、

8.87%和 8.51%,资本充足率分别为 14.75%、13.03%和 12.99%。报告期内,本行的
资本充足率水平达到监管部门要求的标准。

     2、流动性指标分析

     截至 2020 年末、2019 年末和 2018 年末,本行本外币流动性比例(折人民币)
分别为 51.97%、59.94%和 51.68%,流动性覆盖率分别为 165.54%、112.39%和 121.51%,
均满足监管要求。

     3、客户集中度分析


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     本行将贷款集中度指标作为资产负债比例管理的重要内容,对客户实行统一的授
信管理,加强对贷款集中度指标的日常监控,积极采取措施防范贷款集中度风险。截
至 2020 年末、2019 年末和 2018 年末,本行最大单一客户贷款比例分别为 2.64%、2.96%
和 4.11%,符合监管部门的有关要求。

五、资本性支出分析

     本行资本性支出主要为新增营业网点、购置办公设备,开发信息系统购入的固定

资产、无形资产及其他长期资产等支出。报告期内,本行的资本性支出分别为 4.21
亿元、5.20 亿元和 7.23 亿元。

六、重要会计政策和会计估计的变更

(一)重要会计政策变更

     1、新金融工具准则的变化和影响

     财政部于 2017 年修订了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业
会计准则第 23 号—金融资产转移》《企业会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会

计准则第 37 号—金融工具列报》。

     金融资产分类与计量方面,新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特
征及企业管理该等资产的业务模式分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产”三大类别,取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售

金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产,也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合
收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

     金融资产减值方面,新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、应收账款、合
同资产以及特定未提用的贷款承诺和财务担保合同。新金融工具准则要求采用预期信
用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型要求采用三阶段模型,依


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据相关项目自初始确认后信用风险是否发生显著增加,信用损失准备按 12 个月内预
期信用损失或者整个存续期的预期信用损失进行计提。

     于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的,

本行按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融
工具准则要求不一致的,本行不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则
施行日的新账面价值之间的差额,计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。

七、公开发行可转换债券即期回报被摊薄的情况分析及相关填
补措施

(一)本次发行对即期回报的影响

     本次公开发行 A 股可转换公司债券(以下简称“可转债”)后、全部转股前,本行
需按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息,如不考虑募集资金的

使用效益,本行本次可转债发行完成当年的净资产收益率、稀释每股收益及扣除非经
常性损益后的稀释每股收益等指标受净资产增大、财务费用增加影响,相对上年度将
呈现一定下降,对股东的即期回报有摊薄影响。

     根据国务院、中国证券监督管理委员会等监管部门的相关要求,为填补本次公开
发行可转债可能导致的普通股股东即期回报的摊薄,本行将采取有效措施提高募集资

金的管理及使用效率,进一步增强本行业务发展和盈利能力,实施持续、稳定、合理
的股东利润分配政策,尽量减少本次公开发行可转债对普通股股东回报的影响,充分
保护本行股东特别是中小股东的合法权益。

(二)董事会选择本次融资的必要性和合理性

     1、提升资本实力,满足监管要求

     根据《商业银行资本管理办法(试行)》及中国人民银行宏观审慎评估体系(MPA)
的要求,本行在日常经营管理中面临较为严格的资本监管。截至 2020 年末,本行合
并口径下核心一级资本充足率为 9.97%、一级资本充足率为 10.99%,资本充足率为

14.75%。随着各项业务的持续、稳健发展,预计本行未来的核心一级资本充足水平仍
将有所下降。

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     考虑到本行新五年战略规划的持续推进以及不断上升的风险抵御能力需求,本行
目前核心一级资本充足率仍然较低。因此,本行有必要在自身留存收益积累的基础上,
通过外部融资适时、合理补充资本,以保障资本充足水平。

     2、支持实体经济,满足放贷需求

     第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨,也是防范金融风险
的根本举措。江苏省、南京市政府亦出台多项政策扶持金融行业服务实体经济,促进

金融良性循环、健康发展。作为一家上市的城市商业银行,为更好地配合党中央、国
务院及地方政府政策指导,服务实体经济需求,本行有必要及时补充银行资本金,保
持适度的信贷投放增长,进一步支持实体经济发展。

     3、促进业务发展,加强抵御风险能力

     近年来,本行积极顺应宏观经济形势和金融监管要求,立足服务实体经济、服务

客户,践行责任金融的发展理念,保持转型发展定力,坚持稳中求进、进中求质,深
入推进战略转型,持续优化业务结构,夯实客户基础,强化全面风险与合规管理,不
断提升发展质效。

     同时,本行当前及未来面临的外部经营风险挑战持续加大,特别是 2020 年以来,
突如其来的新冠疫情对全国各行业乃至全球经贸领域均带来了重大冲击,国内外经济
金融环境变化带来金融市场波动加剧,市场风险明显增加,商业银行的客户基础、资
产质量等面临较大的挑战。因此,本行在按照中央和省、市有关政策服务好实体经济

的同时,也在不断的加强管理,通过利用好内外部渠道,全面提升风险管理水平和风
险抵御能力,确保各项业务可持续发展。

     综合考虑实体经济对银行信贷的需求、本行面临的资本监管标准、本行业务经营
的实际需要等因素,本行有必要充分利用资本市场等外源融资渠道,选择合适的时机
和方式补充资本。本次公开发行可转债融资,将有效夯实本行资本基础,提升本行资

本充足水平,更好地适应监管要求,增强抵御风险能力,并为本行继续支持实体经济
发展,积极拓展新的业务领域和市场,提升同业竞争能力提供有力的资本保障。

     4、本行符合发行可转债各项条件,发行具备合理性

     本行符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规

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对公开发行 A 股可转债所规定的各项要求,具备公开发行可转债的资格和条件。

     发行可转债符合本行战略发展需要,有利于本行长远稳健可持续发展,有利于进

一步发挥业务特色及优势,本次拟发行不超过人民币 200 亿元(含 200 亿元)的融资
规模可以满足本行未来下一阶段资本补充需求,本次发行具有合理性。

(三)本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系,本行从事募
集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

     1、募集资金投资项目与本行现有业务的关系

     本行发行可转债的募集资金将用于支持本行各项业务持续稳健发展,符合资本监

管要求和本行长期发展战略,有利于增强本行业务发展动力和风险抵御能力,提升竞
争优势和盈利水平,为实体经济发展提供充足的信贷支持,为本行股东创造合理、稳
定的投资回报。

     2、本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

     本行高度重视人才队伍建设,牢固树立“人才是第一资源”的理念;修订营销序列
和服务序列管理办法,对营销序列和服务序列的职级职等、任职资格要求、聘任条件
以及相关流程进行了重新梳理和完善;拥有一支成熟稳定、高素质、专业化的人才队

伍。

     截至 2020 年末,本行在职在册员工数量 12,138 人,其中,大学本科以上学历占
比约 95.41%。本行努力为各类人才提供施展才华的平台,促进人才队伍与本行互助

成长。

     本行重视科学技术创新,以“开放银行”战略和“数字化转型”战略为方向,全面推
进金融科技建设工作,不断加快金融科技建设脚步,紧扣“创新、协同、自主”三个工
作主题,加快重点项目实施和创新工作应用落地,提高科技管理能力,加强科技与业
务深度融合,通过互联网技术、人工智能、大数据、分布式技术等能力,将银行服务
渗透到日常生活中,突破银行服务边界,为本行客户营销、产品创新、渠道建设、风
险合规、运营服务、绩效管理等多方面赋能。

     市场方面,本行已成为南京为中心,覆盖江苏全省,且布局延伸至京沪杭的区域

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性商业银行。近年来,本行持续拓展区域布局,网点分布进一步向下延伸,不断加强
县域金融服务。截至 2020 年末,本行营业网点总数达 200 多家,有效扩大金融服务
覆盖面。同时,本行持续深化网点智能运营转型,总结试点经验,完善厅堂设备配置

标准,落实新设与存量网点转型推动工作。本行各区域经营机构发展良好,为本行经
营业绩提升和可持续发展打下坚实基础。未来,本行将在保持风险可控的前提下继续
在区域内精耕细作,加快分支机构的质量建设,推动业务平稳增长。目前,本行已完
成江苏省地级市全覆盖,力争实现省内县域全覆盖,本行会持续做好机构发展工作,
提高精细化管理程度。

(四)本行填补即期回报、增强持续回报能力的措施

     1、本行现有业务板块运营状况及发展态势,面临的主要风险及改进措施

     (1)本行现有业务板块运营状况及发展态势

     本行的主要业务包括公司金融业务、零售金融业务和金融市场业务。

     公司金融业务方面,聚焦实体客群,完善客户管理;加强业务与产品创新变革能
力,打造板块内拳头产品;加强整合协同,提高业务效率。不断强化公司金融业务竞
争力,巩固投行债融市场优势地位,围绕服务实体经济,支持小微企业发展的中心,
做实、做大、做精小微及普惠客群,积极推进普惠金融业务发展。

     零售金融业务方面,本行坚持新五年规划引领,推进落地新一轮大零售战略改革,
围绕“以客户为中心”发展理念,进一步完善“私行客户-财富客户-基础客户-互联网客

户”的分层服务管理体系,搭建与之相匹配的组织管理架构,强化板块部门的统筹协
同联动,致力于为零售客户提供投融支一体化的综合金融服务。同时,本行以产品迭
代优化和线上营销运营为突破口,充分发挥零售金融对服务民生、改善民生的积极作
用,零售业务规模保持稳健增长。

     金融市场业务方面,本行紧跟监管政策导向,加强市场研判分析,强化风险合规

管理,充分运用金融科技与数据化管理提升投资管理能力,保证金融市场板块业务平
稳运行。

     (2)本行针对面临的主要风险及改进措施



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     本行作为经营货币和信用的特殊企业,面临的风险主要包括信用风险、流动性风
险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险和声誉风险等。为加强风险管理,
本行严格落实监管要求,持续完善全面风险管理体系,提升风险管理的精细化水平,

以充分应对未来的挑战,推动各项风险管理工作取得积极成效。

     2、填补回报的具体措施

     鉴于本行本次可转债发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,本行将采取多种措

施保证募集资金有效使用以提升本行经营业绩,有效防范即期被摊薄的风险,增强本
行未来盈利水平及持续回报能力,具体情况如下:

     (1)完善多渠道资本补充方式,提升资本整体质量

     按照现行监管部门政策和市场情况,持续完善资本管理,通过内源性和外源性等

方式适时补充一级资本和二级资本,提升本行资本实力,增强本行综合竞争能力。本
行首先考虑通过资本自给的方式提高资本充足率,主要方法包括:将加强资产负债管
理,优化资产结构,加强加权风险资产管控,有效把控风险资产增长节奏,积极提高
资本回报能力;持续保持本行利润稳步增长;当内源性资本补充方式无法满足资本需
求时,本行将采取合适的外部融资渠道补充资本金,具体包括普通股、可转债、优先

股、永续债、二级资本债等不同类型的资本补充工具,确保资本充足率保持在适当的
水平和保持较高的资本质量,提升本行综合竞争能力。

     (2)优化资本结构,提高利用效率及回报水平

     持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理,进一步推行经济资本预测、分配
和使用,通过优化资本结构和构成,有效控制高风险资本占用;加大资产、客户、收
入结构调整力度,优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合国家政策导向和本行

发展战略的业务,业务发展中,保证贷款平稳增长,优化债券业务结构,合理安排直
接投资,强化表外业务管理,通过资本配置引导经营单位合理控制风险资产规模,提
高资本利用效率,提高资本回报水平。

     (3)多方面提升公司经营质效,推动业务稳健发展

     本行经营工作将坚持巩固规模、聚焦转型、调优结构、强化管理、坚持回归本源
初心、服务实体经济、坚持创新驱动、彰显特色优势、不断提高经营质效,推动业务

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实现合规、均衡、协调可持续发展,在高质量发展方面取得扎实进展、迈出更大步伐。
本行从以下措施着手:①全力抓好负债业务,实现新增长;②持续优化业务结构取得
新成效;③坚决实现零售业务新突破;④强力打造小微业务新特色;⑤创新推动本行

业务转型;⑥巩固提升金融市场业务发展新优势;⑦全面开拓交易银行和自贸区业务
发展新格局;⑧坚定不移推动基础管理和风险合规体系建设实现新提升;⑨加强科技
支撑和大运营体系建设展现新气象;⑩强化人才队伍建设和资源配置挖掘新价值。

     (4)重视股东投资回报,不断完善利润分配机制

     本行高度重视保护股东权益,将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《关于修
改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金

分红》等相关法律、法规和《公司章程》等规定,继续保持利润分配政策的连续性和
稳定性,坚持为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。

     (5)完善风险管理体系建设,提升风险管理精细化水平

     本行紧紧围绕“稳中求进”总体经营管理定位,严格落实监管要求,坚守风险合规
管理原则,不断优化全面风险管理体系,强化审慎风险管理偏好,完善风险管理工具
和计量方法,有序开展对各类风险的识别、计量、监测、控制工作,持续提升风险管

理的精细化水平。同时,加强合规文化建设,在全行范围内牢固树立合规意识,将合
规文化融入到日常经营管理中。

(五)本行董事、高级管理人员对本行填补回报措施能够得到切实
履行作出的承诺

     本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法

权益。根据中国证监会相关规定,为确保本行相关填补回报措施能够得到切实履行,本
行董事、高级管理人员分别作出如下承诺:

     1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式

损害公司利益;

     2、承诺对本人的职务消费行为进行约束,同时督促公司对其他董事、高级管理人
员的职务消费行为进行约束,严格执行公司相关费用使用和报销的相关规定;


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     3、承诺不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活
动;

     4、承诺由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩;

     5、承诺未来公司如实施股权激励计划,股权激励计划设置的行权条件将与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。

(六)保荐机构核查意见

     保荐机构认为,本行关于摊薄即期回报的预计情况合理可靠;本次募集资金到位当
年,本行每股收益指标相对上年度每股收益指标将会出现一定程度的下降;本次融资具

有必要性和合理性;本次募集资金可及时补充银行资本金,本行在人员、技术、市场等
方面储备充足;本行已制定切实可行的填补即期回报、增强持续回报能力的措施,本行
董事、高级管理人员已对本行填补回报措施切实履行作出承诺,该等措施有助于减少首
次发行股票摊薄即期回报的不利影响、有利于本行的健康可持续发展,符合《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕
110号)中关于保护中小投资者合法权益的精神。

八、重大事项说明

(一)重大担保

     截至 2020 年 12 月 31 日,本行及子公司无重大对外担保情况。

(二)诉讼情况

     1、本行作为原告的重大诉讼、仲裁基本情况、进展情况

     截至2020年末,本行及其分支机构作为原告且单笔争议标的在人民币3,000万元以

上的未决重大诉讼共17宗,涉及争议金额为10.96亿元,约占截至2020年12月31日本行
净资产的1.01%,其中争议金额最高的案件占截至2020年12月31日本行净资产比例仅为
0.20%。本行无作为原告的争议金额3,000万元以上的未决仲裁案件。

     2、本行作为被告/第三人的重大诉讼情况

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     截至2020年末,本行及其分支机构作为被告/第三人且单笔争议标的在人民币3,000
万元以上的未决重大诉讼、仲裁案件共7宗,涉及争议金额为6.13亿元,占截至2020年
12月31日本行净资产0.57%,其中争议金额最高的案件占2020年12月31日本行净资产的
比例仅为0.26%。本行无作为被告的争议金额3,000万元以上的未决仲裁案件。

(三)其他或有事项

     截至本募集说明书摘要签署日,本行无影响正常经营活动的其他重要事项。

(四)表外承诺
                                                                               单位:千元

                   项目           2020-12-31           2019-12-31           2018-12-31
信贷承诺                             309,954,364           275,746,649          241,126,946

其中:不可撤消的贷款承诺               67,009,498           45,556,211           32,007,546

    银行承兑汇票                     119,891,066            92,647,948           93,188,654

    开出保证                           77,425,774           98,131,234           81,526,126

    开出信用证                         27,246,456           25,463,003           24,304,910

    未使用的信用卡额度                 18,381,570           13,948,253           10,099,710

经营租赁承诺                            1,245,283            1,099,851            1,276,575

质押资产                             152,318,046           139,125,663           95,919,154

资本性支出承诺                             399,765             358,759             474,428

衍生金融工具                        2,637,677,977        2,846,785,896        2,483,113,574

     贷款承诺包括已审批并签订合同的尚未支用贷款额度。截至2020年末、2019年
末和2018年末,本行不可撤消的贷款承诺分别为670.09亿元、455.56亿元和320.08亿
元。

     银行承兑汇票是由承兑申请人向本行申请,经本行审查同意承兑的商业汇票。

截至2020年末、2019年末和2018年末,本行银行承兑汇票分别为1,198.91亿元、926.48
亿元和931.89亿元,报告期内本行该项业务规模增长平稳。

     开出保证指本公司应申请人或委托人的要求,以出具保函的形式向收益人承诺,

当申请人不履行合同约定的义务或承诺的事项时,由本公司按保函约定履行债务或
承担责任的信贷业务。截至2020年末、2019年末和2018年末,本行开出保证分别为
774.26亿元、981.31亿元和815.26亿元,2018年规模有一定增长,最近一年总体规模
较为稳定。


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     信用证指本行根据申请人的要求和指示,向收益人开立的载有一定金额,在一
定期限内凭规定的单据在指定地点付款的书面保证文件。截至2020年末、2019年末
和2018年末,本行开出信用证分别为272.46亿元、254.63亿元和243.05亿元,报告期
内信用证业务增长较为稳定。

     未使用的信用卡额度为本行已审批并签订用卡协议但尚未使用的信用卡透支额
度。截至2020年末、2019年末和2018年末,本行未使用的信用卡额度分别为183.82
亿元、139.48亿元和101.00亿元。

     经营租赁承诺指本行作为承租人,不可撤销的经营租约。截至2020年末、2019

年末和2018年末,本行经营租赁承诺分别为12.45亿元、11.00亿元和12.77亿元,金额
无显著变动。

     质押资产指本行部分被用作回购业务和监管要求的质押物。截至2020年末、2019

年末和2018年末,本行质押资产分别为1,523.18亿元、1,391.26亿元和959.19亿元,报
告期内本行质押资产有一定增长,主要系本行为利用好市场利率下行机会,增加卖
出回购和向中央银行借款规模所致。

     资本性支出承诺主要用于购建办公大楼、购置固定资产以及电子信息系统。截
至2020年末、2019年末、2018年末,本行资本性支出承诺分别为4.00亿元、3.59亿元、

4.74亿元,报告期内金额总体较小。

     衍生金融工具主要包括利率合约、汇率合约、贵金属及大宗商品合约等。截至
2020年末、2019年末和2018年末,本行衍生金融工具分别为26,376.78亿元、28,467.86
亿元和24,831.14亿元。

(五)行政处罚情况

     2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,本行及其子公司、分支机构共受到中国
银保监会及其派出机构、中国人民银行及其派出机构、国家外汇管理局及派出机构、

市场监督管理部门等相关行政管理部门出具的行政处罚共计 36 宗,处罚金额共计
6,578.68 万元。

     本行及其分支机构受到的行政处罚内容主要包括警告、罚款、责令整改及没收违法

所得,并不涉及暂扣或吊销许可证或执照、取消本行董事、高级管理人员任职资格等处

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罚情形,处罚行为未导致本行总行及其分支机构之合法存续或业务经营所需之批准、许
可、授权或备案被撤销等重大后果。

     2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,本行及其分支机构合计受到行政处罚 36

宗,处罚金额合计 6,578.68 万元,占本行截至 2020 年 12 月 31 日净资产的比例约为
0.0609%,单笔行政处罚金额占本行截至 2020 年 12 月 31 日净资产的比例不超过
0.0299%,所占比例均极小,对本行的正常经营和财务状况不构成重大不利影响。

     同时,本行针对所受到相关行政管理部门的行政处罚,已按规定缴纳罚款,并按照
相关监管部门要求进行整改。本行所受行政处罚系日常业务经营活动所发生的事件,不
存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形,不构成本次可转债发行的实质性

障碍。

     针对中国人民银行南京分行作出的处罚,中国人民银行南京分行已于 2021 年 1 月
出具证明,认为相关处罚决定书中列明的违规事项不属于重大违法行为。

     保荐机构、发行人律师认为,上述行政处罚事项不属于可能严重影响本行持续经营
的重大事项,亦不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形,不会构成本行
本次发行的实质性法律障碍。

(六)重大期后事项

     截至本募集说明书摘要签署日,本行未发生影响财务报表阅读和理解的重大资产负
债表日后事项中的非调整事项。

九、银行财务状况和盈利能力的未来趋势分析

     报告期内,全球经济延续弱势复苏格局,中国经济虽然仍保持相对稳定的增长,但

增长速度较以往年度有所放缓,结构性矛盾的压力日益增大。银行业总体发展势头良好,
资产规模和盈利水平逐步提升,但随着宏观经济增长放缓、利率市场化步伐加快、互联
网金融蓬勃发展、行业监管日趋严格,银行业面临的经营环境更加复杂,行业竞争不断
加剧。

     本次发行可转债的募集资金为 200 亿元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用
于支持本行未来业务发展,并在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充核心一


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级资本。募集资金的到位和资本及时有效的补充将进一步夯实本行持续、稳健发展的资
本基础,增强风险抵御能力和核心竞争实力,有利于本行战略规划的顺利推进,有助于
本行业务平稳、健康发展,并实现良好的经营业绩和财务表现。




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                       第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金数额及用途

(一)募集资金总额

     2020 年 10 月 28 日,本行第九届董事会第二次会议逐项审议通过了《关于南

京银行股份有限公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于南京银
行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》《关于南京银行
股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于南京银行股份有限
公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》《关于南京银
行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次公开发行 A 股可转换

公司债券并上市有关事宜的议案》。2020 年 11 月 16 日,本行 2020 年第二次临时
股东大会逐项审议通过了可转债相关议案。本行本次公开发行可转债拟募集资金
总额人民币 200 亿元。

(二)募集资金投向

     本次公开发行可转债募集资金总额 200 亿元,扣除发行费用后将全部用于本

行未来业务发展,在可转债转股后按照相关监管要求补充本行的核心一级资本,
提高本行的资本充足率水平,进一步夯实各项业务持续健康发展的资本基础。

二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

     根据《商业银行资本管理办法(试行)》相关规定,本次公开发行可转债有助
于本行提高核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平,从而增强

抵御风险的能力,并为本行各项业务的持续发展提供充足的资金支持,在促进资
产及业务规模稳步扩张的同时,提升本行整体的盈利能力和核心竞争力。

     本次公开发行可转债对本行经营管理和财务状况产生的影响主要表现在:

(一)对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响


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     通过本次公开发行可转债,本行净资产规模将增加。本次公开发行可转债在
转股后短期内可能对本行净资产收益率产生一定的摊薄,但长期来看,随着募集
资金逐步产生效益,将对提升本行每股净资产和净资产收益率产生积极的影响。

(二)对资本充足率的影响

     本次公开发行可转债募集资金将用于本行未来各项业务发展,在可转债持有
人转股后将有效补充本行的核心一级资本,提高本行资本充足率水平,从而增强
本行风险抵御能力,并为本行资产规模的稳步扩张、各项业务的可持续发展提供
充足的资本支持。

(三)对盈利能力的影响

     本次公开发行可转债将有助于提升本行资本规模,为本行各项业务的快速、
稳健、可持续发展奠定资本基础,促进本行进一步实现规模扩张和业务拓展,有

利于促进本行盈利能力提升和利润增长。




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                            第七节 备查文件
一、备查文件内容

     1、本行最近三年的财务报告及审计报告;

     2、保荐机构出具的发行保荐书;

     3、法律意见书和律师工作报告;

     4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告;

     5、中国证监会核准本次发行的文件;

     6、资信评级机构出具的资信评级报告;

     7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查询时间及地点

     自 募 集 说 明 书 公 告 之 日 起 , 除 法 定 节 假 日 以 外 的 每 日 9:00-11:00 ,

15:00-17:00,投资者可至本行、保荐机构住所查阅相关备查文件。

     投资者亦可在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查阅本募集说

明书全文。




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