南京银行：《南京银行股份有限公司章程》修订对照表2021-08-19
《南京银行股份有限公司章程》修订对照表
（2021 年度第二次）
修订依据《银行保险机构
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
公司治理准则》
第十六条 银行保险机构 第四十三条 公司各类股 第四十三条 公司各类股
股东除 按照公 司法等 法 东均承担下列义务： 东均承担下列义务：
律法规 及监管 规定履 行 …… ……
股东义务外，还应当承担 （二）依其所认购的股份 （二）依其所认购的股份
如下义务： 和入股方式缴纳股金； 和入股方式缴纳股金；
（一）使用来源合法的自 …… 股东应使用来源合
有资金 入股银 行保险 机 （四）不得滥用股东权利 法的自有资金入股公司，
构，不得以委托资金、债 损害公 司或 者其他 股 东 不得以委托资金、债务资
务资金 等非自 有资金 入 的利益；不得滥用公司法 金等非自有资金入股，法
股，法律法规或者监管制 人独立 地位 和股东 有 限 律 法规 或者监 管制度另
度另有规定的除外； 责任损 害公 司债权 人 的 有规定的除外；
（二）持股比例和持股机 利益。 股东持股比例和持
构数量符合监管规定，不 公司股东滥用股东 股 机构 数量符 合监管规
得委托 他人或 者接受 他 权利给 公司 或者其 他 股 定，不得委托他人或者接
人委托 持有银 行保险 机 东造成损失的，应当依法 受 他人 委托持 有公司股
构股份； 承担赔偿责任。 份；
（三）按照法律法规及监 公司股东滥用公司 ……
管规定，如实向银行保险 法人独 立地 位和股 东 有 （四）股 东 及其 控股股
机构告知财务信息、股权 限责任，逃避债务，严重 东、实际控制人不得滥用
结构、入股资金来源、控 损害公司债权人利益的， 股 东权 利或者 利用关联
股股东、实际控制人、关 应当对 公司 债务承 担 连 关系，损害公司、其他股
联方、一致行动人、最终 带责任； 东 及利 益相关 者的合法
受益人、投资其他金融机 （五）公司前十名股东尤 权益，不得干预董事会、
构情况等信息； 其是主 要股 东相关 信 息 高 级管 理层根 据本章程
（四）股东的控股股东、 可能影 响股 东资质 条 件 享有的决策权和管理权，
实际控制人、关联方、一 发生重 大变 化或导 致 所 不得越过董事会、高级管
致行动人、最终受益人发 持公司 股权 发生重 大 变 理 层直 接干预 公司经营
生变化的，相关股东应当 化的，主要股东应及时报 管理；不得滥用本公司法
按照法 律法规 及监管 规 告公司，由公司向监管部 人独立 地位 和股东 有 限
定，及时将变更情况书面 门报送行政许可的情况， 责任损 害公 司债权 人 的
告知银行保险机构； 并进行信息披露； 利益。
（五）股东发生合并、分 …… 股东滥用股东权利
立，被 采取责 令停业 整 给公司 或者 其他股 东 造
顿、指定托管、接管、撤 成损失的，应当依法承担
销等措 施，或 者进入 解 赔偿责任。
散、清算、破产程序，或 股东滥用公司法人
者其法定代表人、公司名 独立地 位和 股东有 限 责
称、经营场所、经营范围 任，逃避债务，严重损害
及其他 重大事 项发生 变 公司债权人利益的，应当
化的，应当按照法律法规 对公司 债务 承担连 带 责
及监管规定，及时将相关 任；
情况书 面告知 银行保 险 （五）公司前十名股东尤
机构； 其是主 要股 东相关 信 息
（六）股东所持银行保险 可能影 响股 东资质 条 件
机构股 份涉及 诉讼、 仲 发生重 大变 化或导 致 所
裁、被司法机关等采取法 持公司 股权 发生重 大 变
律强制措施、被质押或者 化的，主要股东应及时报
解质押的，应当按照法律 告公司，由公司向监管部
法规及监管规定，及时将 门报送行政许可的情况，
相关情 况书面 告知银 行 并进行信息披露；
保险机构； 股东应如实告知财
（七）股东转让、质押其 务信息、股权结构、入股
持有的 银行保 险机构 股 资金来源、控股股东、实
份，或者与银行保险机构 际控制人、关联方、一致
开展关联交易的，应当遵 行动人、最终受益人、投
守法律法规及监管规定， 资 其他 金融机 构情况等
不得损 害其他 股东和 银 信息；
行保险机构利益； 股东的控股股东、实
（八） 股东及 其控股 股 际控制人、关联方、一致
东、实际控制人不得滥用 行动人、最终受益人发生
股东权 利或者 利用关 联 变化的，相关股东应当按
关系， 损害银 行保险 机 照法律法规及监管规定，
构、其他股东及利益相关 及 时将 变更情 况书面告
者的合法权益，不得干预 知公司；
董事会、高级管理层根据 股东发生合并、分
公司章 程享有 的决策 权 立 ，被 采取责 令停业整
和管理权，不得越过董事 顿、指定托管、接管、撤
会、高级管理层直接干预 销 等措 施，或 者进入解
银行保险机构经营管理； 散、清算、破产程序，或
（九）银行保险机构发生 者其法定代表人、公司名
风险事 件或者 重大违 规 称、经营场所、经营范围
行为的，股东应当配合监 及 其他 重大事 项发生变
管机构 开展调 查和风 险 化的，应当按照法律法规
处置； 及监管规定，及时将相关
…… 情况书面告知公司；
股东所持公司股份
涉及诉讼、仲裁、被司法
机 关等 采取法 律强制措
施 、被 质押或 者解质押
的，应当按照法律法规及
监管规定，及时将相关情
况书面告知公司；
股东转让、质押其持
有的公司股份，或者与公
司开展关联交易的，应当
遵 守法 律法规 及监管规
定，不得损害其他股东和
公司利益；
……
（九）公司发生风险事件
或者重大违规行为的，股
东 应当 配合监 管部门开
展调查和风险处置；
……
第二十条 第五十七条 独立董事有 第五十七条 独立董事有
…… 权向董 事会 提议召 开 临 权向董 事会 提议召 开 临
银行保险机构应当 时股东大会。对独立董事 时股东大会。二分之一以
按照公司法有关规定，召 要求召 开临 时股东 大 会 上 且不 少于两 名独立董
开临时股东大会。二分之 的提议，董事会应当根据 事 提议 召开临 时股东大
一以上 且不少 于两名 独 法律、行政法规和本章程 会的，公司应当在 2 个月
立董事 提议召 开临时 股 的规定，在收到提议后 10 内召开临时股东大会。对
东大会的，银行保险机构 日内提 出同 意或不 同 意 独立董 事要 求召开 临 时
应当在 两个月 内召开 临 召开临 时股 东大会 的 书 股东大会的提议，董事会
时股东大会。 面反馈意见。 应当根据法律、行政法规
…… 和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意
或不同 意召 开临时 股 东
大会的书面反馈意见。
第二十四条 股东大会应 第八十七条 第八十七条
当将所 议事项 的决定 作 …… ……
成会议记录，会议记录保 会议记录应当与现 会议记录应当与现
存期限为永久。 场出席 股东 的签名 册 及 场出席 股东 的签名 册 及
代理出席的委托书、网络 代理出席的委托书、网络
及其他 方式 表决情 况 的 及其他 方式 表决情 况 的
有效资料一并保存，保存 有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。 期限为永久。
第二十二条 股东大会作 第九十一条 下列事项由 第九十一条 下列事项由
出决议，必须经出席会议 股东大 会以 特别决 议 通 股东大 会以 特别决 议 通
的股东 所持表 决权过 半 过： 过：
数通过。 …… ……
但 下 列 事 项 必 须 经 （二）公司的分立、合并、 （二）发行公司债券;
出席会 议股东 所持表 决 解散和清算； （三）公司的分立、合并、
权三分之二以上通过： （三） 公司 在一年 内 购 解散和清算；
…… 买、出售重大资产金额或 （ 四 ） 公司在一年内 购
（二）发行公司债券或者 者担保 金额 超过公 司 最 买、出售重大资产金额或
公司上市； 近一期经审计总资产 30% 者担保 金额 超过公 司 最
…… 的； 近一期经审计总资产 30%
（五）罢免独立董事； （四）公司章程的修改； 的；
…… （五）股权激励计划； （五）公司章程的修改；
…… （六）罢免独立董事；
（七）股权激励计划；
……
第三十一条 银行保险机 第一百一十三条 董事应 第一百一十三条 董事应
构董事 履行如 下职责 或 当遵守法律、行政法规和 当遵守法律、行政法规和
义务： 本章程，对公司负有下列 本章程，对公司负有下列
（一）持续关注公司经营 勤勉义务： 勤勉义务：
管理状况，有权要求高级 …… ……
管理层全面、及时、准确 （二）应公平对待所有股 （二）对公司和全体股东
地提供 反映公 司经营 管 东； 负 责 ， 公平对待所有 股
理情况 的相关 资料或 就 （三）及时了解公司业务 东；
有关问题作出说明； 经营管理状况； （三）及时持续的了解和
（二）按时参加董事会会 …… 关注公 司业 务经营 管 理
议，对董事会审议事项进 （六）应当持续地了解和 状况，并对公司事务通过
行充分审查，独立、专业、 关注公司的情况，并对公 董事会 及其 专门委 员 会
客观地发表意见，在审慎 司事务 通过 董事会 及 其 提出意见、建议；有权要
判断的 基础上 独立作 出 专门委员会提出意见、建 求 高级 管理层 全面、及
表决； 议； 时、准确地提供反映公司
（三）对董事会决议承担 …… 经 营管 理情况 的相关资
责任； 料 或就 有关问 题作出说
（四）对高级管理层执行 明；对高级管理层执行股
股东大会、董事会决议情 东大会、董事会决议情况
况进行监督； 进行监督；
（五）积极参加公司和监 ……
管机构等组织的培训，了 （六）按时参加董事会会
解董事的权利和义务，熟 议，对董事会审议事项进
悉有关法律法规及监管 行充分审查，独立、专业、
规定，持续具备履行职责 客观地发表意见，在审慎
所需的专业知识和能力； 判 断的 基础上 独立作出
（六）在履行职责时，对 表决；
公司和全体股东负责，公 （七）对董事会决议承担
平对待所有股东； 责任；
（七）执行高标准的职业 （八）积极参加公司和国
道德准则，并考虑利益相 务 院银 行业监 督管理机
关者的合法权益； 构等组织的培训，了解董
…… 事的权利和义务，熟悉有
关法律法规及监管规定，
持 续具 备履行 职责所需
的专业知识和能力；
（九）执行高标准的职业
道德准则，并考虑利益相
关者的合法权益；
……
第二十九条 第一百一十五条 第一百一十五条
…… …… ……
因董事辞职导致董 如因董事的辞职导 如因董事的辞职导
事会人 数低于 公司法 规 致公司 董事 会低于 法 定 致公司董事 会 低 于 公司
定的最 低人数 或公司 章 最低人数时，在改选出的 法 规定 的最低 人数或 公
程规定 人数的 三分之 二 董事就任前，原董事仍应 司 章程 规定人 数的三分
时，在新的董事就任前， 当依照法律、行政法规、 之二时,在改选出的董事
提出辞 职的董 事应当 继 部门规章和本章程规定， 就任前，原董事仍应当依
续履行职责。正在进行重 履行董事职务。 照法律、行政法规、部门
大风险 处置的 银行保 险 …… 规章和本章程规定，履行
机构董事，未经监管机构 董事职务。若公司正在进
批准不得辞职。 行重大风险处置，董事未
除前款所列情形外， 经 监管 部门批 准不得辞
董事辞 职自辞 职报告 送 职。
达董事会时生效。 ……
因董事被股东大会 因董事被公司股东
罢免、死亡、独立董事丧 大会罢免、死亡、独立董
失独立性辞职，或者存在 事丧失独立性辞职，或者
其他不 能履行 董事职 责 存 在其 他不能 履行董事
的情况，导致董事会人数 职责的情况，导致董事会
低于公 司法规 定的最 低 人 数低 于公司 法规定的
人数或 董事会 表决所 需 最 低人 数或董 事会表决
最低人数时，董事会职权 所需最低人数时，董事会
应当由股东大会行使，直 职 权应 当由股 东大会行
至董事会人数符合要求。 使，直至董事会人数符合
要求。
第四十七条 银行保险机 第 一 百二 十一 条 董事会 第一百二十一条 董事会
构董事 会人数 至少为 五 由 11 名董事组成，设董 由 11 名董事组成，其中,
人。 事长 1 人。 执行董事 2 人，非执行董
银行保险机构应当 事（含独立董事）9 人。
在公司 章程中 明确规 定 执行董事是指在公
董事会构成，包括执行董 司担任董事外，还承担高
事、非执行董事（含独立 级管理人员职责的董事。
董事）的人数。董事会人 非执行董事是指在
数应当具体、确定。 公 司不 担任除 董事外的
其他职务，且不承担高级
管理人员职责的董事。
第四十四条 董事会对股 第一百二十二条 董事会 第一百二十二条 董事会
东大会负责，董事会职权 行使下列职权： 行使下列职权：
由公司 章程根 据法律 法 …… ……
规、监管规定和公司情况 （三）决定公司的经营计 （三）决定公司的经营计
明确规定。 划和投资方案，确定公司 划和投资方案，确定公司
除公司法规定的职 的经营发展战略； 的经营发展战略，并监督
权外，银行保险机构董事 …… 战略实施；
会职权至少应当包括： （八）在股东大会授权范 （四）制定公司的资本规
…… 围内，决定公司除日常经 划，承担资本或偿付能力
（四）依照法律法规、监 营业务以外的对外投资、 管理最终责任；
管规定及公司章程，审议 收购出 售资 产、资 产 抵 ……
批准公司对外投资、资产 押、对外担保、委托理财、 （九）在股东大会授权范
购置、资产处置与核销、 关联交易等重大事项；其 围内，决定公司除日常经
资产抵押、关联交易、数 中对外 股权 投资总 额 不 营业务以外的对外投资、
据治理等事项； 超过当期净资产的 10％； 资产购置、资产处置与核
（五）制定公司发展战略 单笔超过当期净资产 5% 销、资产抵押、对外担保、
并监督战略实施； 的，报股东大会审批； 委托理财、关联交易、数
（六） 制定公 司资本 规 …… 据治理等重大事项；其中
划，承担资本或偿付能力 （十二）制定公司的基本 对外股 权投 资总额 不 超
管理最终责任； 管理制度； 过当期净资产的 10％；单
（七）制定公司风险容忍 （十三）制订本章程的修 笔超过当期净资产 5%的，
度、风险管理和内部控制 改方案； 报股东大会审批；
政策，承担全面风险管理 （十四）管理公司信息披 ……
的最终责任； 露事项； （十三）制定公司的基本
（八） 负责公 司信息 披 …… 管理制度；制定公司的风
露，并对会计和财务报告 险容忍度、风险管理和内
的真实性、准确性、完整 部控制政策，承担全面风
性和及 时性承 担最终 责 险管理的最终责任；
任； （十四）制订本章程修改
（九）定期评估并完善银 方案，制订股东大会议事
行保险机构公司治理； 规则、董事会议事规则，
（十） 制订章 程修改 方 审 议批 准董事 会专门委
案，制订股东大会议事规 员会工作规则；
则、董事会议事规则，审 （十五）管理公司信息披
议 批准 董事会 专门委 员 露事项，并对会计和财务
会工作规则； 报告的真实性、准确性、
…… 完 整性 和及时 性承担最
（十二）维护金融消费者 终责任；
和其他 利益相 关者合 法 ……
权益； （二十一）定期评估并完
（十三）建立银行保险机 善公司治理；
构与股 东特别 是主要 股 （二十二）维护金融消费
东之间利益冲突的识别、 者 和其 他利益 相关者合
审查和管理机制； 法权益；
（十四）承担股东事务的 （二十三）建立公司与股
管理责任； 东 特别 是主要 股东之间
（十五）公司章程规定的 利益冲突的识别、审查和
其他职权。 管理机制；承担股东事务
的管理责任；
……
第四十九条 第一百三十三条 代表 第一百三十三条 代表
…… 1/10 以上表决权的股东、 1/10 以上表决权的股东、
有下列情形之一的， 1/3 以上董事、1/2 以上 1/3 以上董事、1/2 以上
银行保 险机构 应当召 开 独立董事、监事会、董事 且不少于 2 名独立董事、
董事会临时会议： 长、行长以及监管部门要 监事会、董事长、行长以
…… 求时，可以提议召开董事 及监管部门要求时，可以
（三）两名以上独立董事 会临时会议。 提议召 开董 事会临 时 会
提议时； …… 议。
…… ……
第五十条 第一百三十七条 董事会 第一百三十七条 董事会
…… 决议表决方式为：记名投 决议可以采 用 现 场 会议
董事会决议可以采 票表决。 表 决和 书面传 签表决两
用现场 会议表 决和书 面 董事会临时会议在 种方式作出，且均为记名
传签表决两种方式作出。 保障董 事充 分表达 意 见 投票表决。
…… 的前提 下， 可以通 讯 表 董事会临时会议在
决，并由参会董事签字。 保障董 事充 分表达 意 见
董事会 会议 采取通 讯 表 的前提 下， 可以通 讯 表
决方式时应当说明理由。 决，并由参会董事签字。
特别重 大的 事项不 得 采 董事会 会议 采取通 讯 表
取通讯 表决 的形式 ， 包 决方式时应当说明理由。
括：利润分配方案、重大 特别重 大的 事项不 得 采
投资、 重大 资产处 置 方 取通讯 表决 的形式 ， 包
案、聘任或解聘高级管理 括：利润分配方案、重大
人员、资本补充方案、重 投资、 重大 资产处 置 方
大股权 变动 以及财 务 重 案、聘任或解聘高级管理
组等重大事项，且必须经 人员、薪酬方案、资本补
全体董事 2/3 以上通过方 充方案、重大股权变动以
可有效。 及财务重组等重大事项，
且必须经全体董事 2/3 以
上通过方可有效。
……
第五十一条 第一百三十九条 第一百三十九条
…… …… ……
会议记录保存期限 董事会会议记录作 董事会会议记录作
为永久。 为公司档案保存，保存期 为公司档案保存，保存期
…… 限不少于 10 年。 限为永久。
第六十三条 银行保险机 第一百六十四条 监事应 第一百六十四条 监事应
构监事 履行如 下职责 或 当遵守法律、行政法规和 当履行如下职责或义务：
义务： 本章程，对公司负有忠实 （一）可以列席董事会会
（一）可以列席董事会会 义务和勤勉义务，不得利 议，并对董事会决议事项
议，并对董事会决议事项 用职权 收受 贿赂或 者 其 提出质询或者建议；
提出质询或者建议； 他非法收入，不得侵占公 （二）按时参加监事会会
（二）按时参加监事会会 司的财产。 议，对监事会决议事项进
议，对监事会决议事项进 第一百七十条 监事可以 行充分审查，独立、专业、
行充分审查，独立、专业、 列席董事会会议，并对董 客观发表意见，在审慎判
客观发表意见，在审慎判 事会决 议事 项提出 质 询 断 的基 础上独 立作出表
断的基 础上独 立作出 表 或者建议。 决；
决； （三）对监事会决议承担
（三）对监事会决议承担 责任；
责任； （四）积极参加公司和国
（四）积极参加公司和监 务 院银 行业监 督管理机
管机构等组织的培训，了 构等组织的培训，了解监
解监事的权利和义务，熟 事的权利和义务，熟悉有
悉有关法律法规，持续具 关法律法规，持续具备履
备履行 职责所 需的专 业 行 职责 所需的 专业知识
知识和能力； 和能力；
（五）对公司负有忠实、 （五）对公司负有忠实、
勤勉义务，尽职、审慎履 勤勉义务，尽职、审慎履
行职责，并保证有足够的 行职责，并保证有足够的
时间和精力履职； 时间和精力履职，不得利
（六）监事应当积极参加 用职权 收受 贿赂或 者 其
监事会 组织的 监督检 查 他非法收入，不得侵占公
活动，有权依法进行独立 司的财产。
调查、取证，实事求是提 （六）监事应当积极参加
出问题和监督意见。 监 事会 组织的 监督检查
（七）遵守法律法规、监 活动，有权依法进行独立
管规定和公司章程。 调查、取证，实事求是提
出问题和监督意见。
（七）遵守法律法规、监
管规定和本章程。
第六十四条 监事应当每 第一百六十七条 监事连 第一百六十七条 监事应
年至少 亲自出 席三分 之 续两次未能亲自出席、也 当每年 至少 亲自出 席 三
二以上 的监事 会现场 会 不委托 其他 监事代 为 出 分之二 以上 的监事 会 现
议，因 故不能 亲自出 席 席监事会会议，或每年未 场会议，因故不能亲自出
的，可以书面委托其他监 能亲自出席至少 2/3 的监 席的，可以书面委托其他
事代为出席。 事会会议的，视为不能履 监事代为出席。
职，监事会应当建议股东 监事连续两次未能
大会或 职工 代表大 会 等 亲自出席、也不委托其他
予以罢免。 监 事代 为出席 监事会会
议的，视为不能履职，监
事 会应 当建议 股东大会
或 职工 代表大 会等予以
罢免。
第六十五条 第一百七十五条 监事会 第一百七十五条 监事会
…… 还应当 重点 关注以 下 事 还应当 重点 关注以 下 事
监事会除依据公司 项： 项：
法等法 律法规 和公司 章 …… ……
程履行职责外，还应当重 （二）定期对董事会制定 （二）定期对董事会制定
点关注以下事项： 的发展战略的科学性、合 的发展战略的科学性、合
…… 理性和有效性进行评估， 理性、稳健性和有效性进
（二）对公司发展战略的 形成评估报告； 行评估，形成评估报告；
科学性、合理性和稳健性 …… ……
进行评 估，形 成评估 报 （七）定期与国务院银行 （七）法律法规、监管规
告； 业监督 管理 机构沟 通 公 定 和本 章程规 定的其他
…… 司情况等。 事项。
（六）法律法规、监管规
定和公 司章程 规定的 其
他事项。
第七十条 监事会决议可 第一百八十三条 监事会 第一百八十三条 监事会
以采用 现场会 议表决 和 每季度至少召开 1 次会 每季度至少召开 1 次会
书面传 签表决 两种方 式 议。会议通知应当在会议 议。会议通知应当在会议
作出。 召开 10 日前告知全体监 召开 10 日前告知全体监
事。 事。
…… ……
监事会决议应当经 监事会决议应当经
半数以上监事通过。 半数以上监事通过。监事
会 决议 可以采 用现场会
议 表决 和书面 传签表决
两种方式作出。
第七十一条 监事会应当 第一百九十二条 第一百九十二条
将现场 会议所 议事项 的 …… ……
决定作成会议记录，出席 监事有权要求在记 监事有权要求在记
会议的 监事应 当在会 议 录上对 其在 会议上 的 发 录上对 其在 会议上 的 发
记录上签名。会议记录保 言作出某种说明性记载。 言作出某种说明性记载。
存期限为永久。 监事会 会议 记录作 为 公 监事会 会议 记录保 存 期
司档案至少保存 10 年， 限为永久，并报监管部门
并报监管部门备案。 备案。
第一百一十四条 第二百三十六条 释义 第二百三十六条 释义
…… （一）控股股东，是指其 （一）控股股东，是指其
本准则所称“重大影 持有的普通股股份（含表 持有的普通股股份（含表
响”，包括但不限于向银 决权恢复的优先股）占公 决权恢复的优先股）占公
行保险机构提名或派出 司普通股股本总额 50%以 司普通股股本总额 50%以
董事、监事或高级管理人 上的股东；持有股份的比 上的股东；持有股份的比
员，通过协议或其他方式 例虽然不足 50%，但依其 例虽然不足 50%，但依其
影响银行保险机构的财 持有的 股份 所享有 的 表 持有的 股份 所享有 的 表
务和经营管理决策以及 决权已 足以 对股东 大 会 决权已 足以 对股东 大 会
监管机构认定的其他情 的决议 产生 重大影 响 的 的决议 产生 重大影 响 的
形。 股东； 股东；
…… …… ……
本准则所称“一致行动 （四）重大影响，是指包
人”，是指通过协议、其 括 但不 限于向 公司提名
他安排，与该投资者共同 或派出董事、监事或高级
扩大其所能够支配的一 管理人员，通过协议或其
个公司股份表决权数量 他 方式 影响公 司的财务
的行为或者事实，达成一 和 经营 管理决 策以及国
致行动的相关投资者。 务 院银 行业监 督管理机
本准则所称“最终受 构认定的其他情形。
益人”，是指实际享有银 （五）一致行动人，是指
行保险机构股权收益的 通过协议、其他安排，与
人。 该 投资 者共同 扩大其所
…… 能 够支 配的一 个公司股
本准则所称“公司治 份 表决 权数量 的行为或
理机制失灵”的情形，包 者事实，达成一致行动的
括但不限于：董事会连续 相关投资者。
一年以上无法产生；公司 （六）最终受益人，是指
董事之间长期冲突，董事 实 际享 有公司 股权收益
会无法作出有效决议，且 的人。
无法通过股东大会解决； ……
公司连续一年以上无法 （十）现场会议，是指通
召开股东大会；股东大会 过现场、视频、电话等能
表决时无法达到法定或 够 保证 参会人 员即时交
者公司章程规定的比例， 流讨论方式召开的会议。
连续一年以上不能作出 (十一)书面传签，是指
有效的股东大会决议；因 通 过分 别送达 审议或传
资本充足率或偿付能力 阅 送达 审议方 式对议案
不足进行增资的提案无 作出决议的会议方式。
法通过；公司现有治理机 （十二）公司治理机制失
制无法正常运转导致公 灵 的情 形，包 括但不限
司经营管理发生严重困 于：董事会连续一年以上
难；监管机构认定的其他 无法产生；公司董事之间
情形。 长期冲突，董事会无法作
…… 出有效决议，且无法通过
本准则所称“书面传 股东大会解决；公司连续
签”，是指通过分别送达 一 年以 上无法 召开股东
审议或传阅送达审议方 大会；股东大会表决时无
式对议案作出决议的会 法 达到 法定或 者公司章
议方式。 程规定的比例，连续一年
…… 以 上不 能作出 有效的股
东大会决议；因资本充足
率 或偿 付能力 不足进行
增资的提案无法通过；公
司 现有 治理机 制无法正
常 运转 导致公 司经营管
理发生严重困难；国务院
银 行业 监督管 理认定的
其他情形。
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