《南京银行股份有限公司独立董事制度》

                               修订对照表



修订依据《银行保险机构
                                 原有条款                  修订后条款
    公司治理准则》
                        第一条 为进一步完善南        第一条 为进一步完善南
                        京银行股份有限公司（以       京银行股份有限公司（以
                        下简称“本行”）的法人       下简称“本行”）的法人
                        治理结构，强化对董事会       治理结构，强化对董事会
                        和管理 层的 约束和 监 督     和管理 层的 约束和 监 督
                        机制，更好地维护中小股       机制，更好地维护中小股
                        东的利益，促进本行的规       东的利益，促进本行的规
                        范运作，根据《中华人民       范运作，根据《中华人民
                        共和国公司法》、《中华人     共和国公司法》、《中华人
                        民共和国商业银行法》、       民共和国商业银行法》、
《 银行保 险机构 公司治 中国证监会颁布的《上市       中国证监会颁布的《上市
理准则》                公司治理准则》和《关于       公司治理准则》和《关于
                        在上市 公司 建立独 立 董     在上市 公司 建立独 立 董
                        事制度的指导意见》（以       事制度的指导意见》（以
                        下简称《指导意见》）、中     下简称《指导意见》）、中
                        国银监会颁布的《商业银       国银保监会颁布的《银行
                        行公司治理指引》等相关       保险机构公司治理准则》
                        规定及《南京银行股份有       等相关规定及《南京银行
                        限公司章程》（以下简称       股份有限公司章程》（以
                        《章程》）的规定，结合       下简称《章程》）的规定，
                        本行实际，制定本制度。       结合本行实际，制定本制
                                                     度。
第三十三条 独立董事是     第 二 条 独立董事是指 不   第二条 独立董事是指不
指在所 任职的 银行保 险   在本行 担任 除董事 外 的   在本行 担任 除董事 外 的
机构不 担任除 董事以 外   其他职务，并与本行及其     其他职务，并与本行及其
的其他职务，并与银行保    主要股 东不 存在可 能 妨   股东、实际控制人不存在
险机构及其股东、实际控    碍其进 行独 立客观 判 断   可 能影 响其对 本行 事务
制人不 存在可 能影响 其   的关系的董事。             进行独立、客观判断关系
对公司事务进行独立、客                               的董事。
观判断关系的董事。
第三十七条 独立董事应     第五条 下列人员不得担      第五条 下列人员不得担
当保证 有足够 的时间 和   任独立董事：               任独立董事：
精力有效履行职责，一名    ……                       ……
自然人 最多同 时在五 家   （八）已在五家上市公司     （八）已同时在五家境内
境内外 企业担 任独立 董   担任独立董事的人员；       外企业担任独立董事；
事。同时在银行保险机构    ……                       ……
担任独立董事的，相关机
构应当不具有关联关系，
不存在利益冲突。
第三十六条 独立董事在 第十一条 独立董事每届          第十一条 独立董事每届
一家银 行保险 机构累 计 任期与 本行 其他董 事 任     任期与 本行 其他董 事 任
任职不得超过六年。      期相同，任期届满，连选       期相同，任期届满，连选
                        可连任，但连任时间不得       可连任，但累计任职不得
                        超过六年。                   超过六年。

第四十二条 独立董事连     第十二条 独立董事连续      第十二条 独立董事连续
续三次 未亲自 出席董 事   三次未 亲自 出席董 事 会   三次未 亲自 出席董 事 会
会会议的，视为不履行职    会议的，由董事会提请股     会议的，视 为 不 履行职
责，银行保险机构应当在    东大会予以撤换。           责，本行应当在三个月内
三个月 内召开 股东大 会                              召 开股 东大会 罢免其职
罢免其 职务并 选举新 的                              务并选举新的独立董事。
独立董事。
第三十九条 独立董事应     第二十六条 独立董事除      第二十六条 独立董事除
当对股 东大会 或者董 事   履行上述职责外，还应当     履行上述职责外，还应当
会审议事项发表客观、公    对以下 事项 向董事 会 或   对以下 事项 向董事 会 或
正的独立意见，尤其应当    股东大会发表独立意见：     股东大会发表独立意见：
就以下 事项向 股东大 会   ……                       ……
或董事会发表意见：        （七）独立董事认为可能     （七）独立董事认为可能
……                      损害存款人、中小股东和     损害存款人、中小股东、
（五）聘用或解聘为公司    其他利 益相 关者合 法 权   金 融 消费 者 和其他利益
财务报 告进行 定期法 定   益的事项；                 相关者合法权益的事项；
审计的会计师事务所；      （八） 外部 审计师 的 聘   （八）聘用或解聘外部审
（六）其他可能对银行保    任。                       计会计师事务所。
险机构、中小股东、金融
消费者 合法权 益产生 重
大影响的事项；
……
第四十一条 独立董事应     第二十九条 独立董事对      第二十九条 独立董事对
当诚信、独立、勤勉履行    本行及 全体 股东负 有 诚   本行及 全体 股东负 有 诚
职责，切实维护银行保险    信和勤勉的义务。           信和勤勉的义务。
机构、中小股东和金融消        独立董事应当按照           独立董事应当按照
费者的合法权益，不受股    相关法 律、 法规和 本 行   相关法 律、 法规和 本 行
东、实际控制人、高级管    《章程》的要求认真履行     《章程》的要求认真履行
理层或 者其他 与银行 保   职责， 维护 本行整 体 利   职责， 维护 本行整 体 利
险机构 存在重 大利害 关   益，尤其要关注中小股东     益，尤其要关注中小股东
系的单 位或者 个人的 影   的合法权益不受侵害。       的合法权益不受侵害。
响。                          独立董事应当独立           独立董事应当诚信、
银行保 险机构 出现公 司   履行职责，不受本行主要     独立、勤勉履行职责，切
治理机 制重大 缺陷或 公   股东、实际控制人、或者     实维护本行、中小股东和
司治理机制失灵的，独立    其他与 本行 存在利 害 关   金融消费者的合法权益，
董事应 当及时 将有关 情 系的单位或个人的影响。 不受股东、实际控制人、
况向监管机构报告。独立      ……                  高 级管 理层或 者其他与
董事除 按照规 定向监 管                           本 行存 在重大 利害关系
机构报告有关情况外，应                            的单位或者个人的影响。
当保守 银行保 险机构 秘                                本行出现公司治理
密。                                              机 制重 大缺陷 或公司治
                                                  理机制失灵的，独立董事
                                                  应 当及 时将有 关情况向
                                                  监管部门报告。独立董事
                                                  除 按照 规定向 监管机构
                                                  报告有关情况外，应当保
                                                  守本行的秘密。
                                                       ……
第三十七条 独立董事应 第三十条 独立董事最多 第三十条 独立董事最多
当保证 有足够 的时间 和 在五家 上市 公司担 任 独 同 时五 家 境内 外企业 担
精力有效履行职责，一名 立董事，并且应确保有足 任独立董事，并且应确保
自然人 最多同 时在五 家 够的时 间和 精力有 效 地 有足够 的时 间和精 力 有
境内外 企业担 任独立 董 履行职责。独立董事应当 效地履行职责。独立董事
事。同时在银行保险机构 按时出席董事会会议，了 应当按 时出 席董事 会 会
担任独立董事的，相关机 解本行 的生 产经营 和 运 议，了解本行的生产经营
构应当不具有关联关系， 作情况，主动调查、获取 和运作情况，主动调查、
不存在利益冲突。        做出决 策所 需要的 情 况 获取做 出决 策所需 要 的
                        和资料。                  情况和资料。
第一百一十四条          第四十条本制度所称 第四十条本制度所称
……                    “以上 ”、 “内 ” 含 本 “以上 ”、 “ 内” 含 本
本准则所称“公司治理机 数；“超过”、“低于” 数；“超过”、“低于”
制失灵”的情形，包括但 不含本数。                 不含本数。
不限于：董事会连续一年                            本 制度 所称 “ 公司治理
以上无法产生；公司董事                            机制失灵”的情形，包括
之间长期冲突，董事会无                            但不限于：董事会连续一
法作出有效决议，且无法                            年以上无法产生；公司董
通过股东大会解决；公司                            事之间长期冲突，董事会
连续一年以上无法召开                              无法作出有效决议，且无
股东大会；股东大会表决                            法通过股东大会解决；公
时无法达到法定或者公                              司 连续 一年以 上无法召
司章程规定的比例，连续                            开股东大会；股东大会表
一年以上不能作出有效                              决 时无 法达到 法定或者
的股东大会决议；因资本                            公司章程规定的比例，连
充足率或偿付能力不足                              续 一年 以上不 能作出有
进行增资的提案无法通                              效的股东大会决议；因资
过；公司现有治理机制无                            本 充足 率或偿 付能力不
法正常运转导致公司经                              足 进行 增资的 提案无法
营管理发生严重困难；监                            通过；公司现有治理机制
管机构认定的其他情形。                            无 法正 常运转 导致公司
……                                       经营管理发生严重困难；
                                           监 管部 门 认定 的其他情
                                           形。
 监管机构更名   全 文中 的 “银 监会 ” 和 全 文中 的 “银 保监会 ”
                “江苏银监局”             和“江苏银保监局”