南京银行股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会资料
股票代码：601009
二〇二一年十一月
南京银行股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2021 年 11 月 18 日（星期四）
会议地点：江苏省南京市中山路 288 号公司总部四楼大会议室
会议主持人：胡升荣董事长
一、宣读股东大会会议须知
二、宣布现场会议开始
三、报告并审议议案
1.关于修订《南京银行股份有限公司章程》的议案；
2.关于修订《南京银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
3.关于修订《南京银行股份有限公司董事会议事规则》的议案；
4.关于修订《南京银行股份有限公司监事会议事规则》的议案；
5.关于修订《南京银行股份有限公司独立董事制度》的议案；
6.关于修订《南京银行股份有限公司外部监事制度》的议案；
7.关于选举余瑞玉女士为南京银行股份有限公司第九届董事会独立董事的议案。
四、集中回答股东提问
五、宣布出席现场会议股东人数、代表股份数
六、议案现场表决
七、与会代表休息（工作人员统计投票结果）
八、宣布会议现场表决结果
九、宣读法律意见书
十、宣布会议结束
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南京银行股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》
和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司
《章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在议案表决前宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持
有表决权的股份总数时，会议登记终止。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃
声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。根据公司
《章程》第四十六条规定，于股权登记日（即 2021 年 11 月 11 日）在公司借款
逾期未还的股东，或股东质押本公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的
50%时，其在股东大会上的表决权将被限制。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首
先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每
次发言原则上不超过 2 分钟。
六、公司董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问
题，全部回答问题的时间控制在 20 分钟。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。股东可以
在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权
只能选择现场或网络表决方式一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，
以第一次表决结果为准。股东在会议现场投票的，股东以其所持有的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东在投票表决时，应在“同
意”、“反对”或“弃权”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，
视为“弃权”。
八、本次大会第一项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
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九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意
见。
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会议议案之一
关于修订《南京银行股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》，遵照监管部门的最新要求，并结合公司治
理实际，现对《南京银行股份有限公司章程》进行了相应修订。
该议案已经公司第九届董事会第六次会议和第九届董事会第七次会议审议
通过，请各位股东审议。
附件：
《南京银行股份有限公司章程》修订对照表
修订依据 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十一条 公司根据《中国共产党章程》 第十一条公司根据《中国共产党章程》 中
规定，设立中国共产党的组织，党委发 国共产党国有企业基层组织工作条例（试
《关于修订国有
挥领导核心和政治核心作用，把方向、 行）》规定，设立中国共产党的组织，党
企业党建工作要
管大局、保落实。公司建立党的工作机 委发挥领导作用，把方向、管大局、保落
求写入公司章程
构，并配备足够数量的党务工作人员， 实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
有关内容的通
保障党组织的工作经费。 公司建立党的工作机构，配备一定比例专
知》
兼职党务工作人员，保障党组织的工作经
费。
第十七条 公司设立党委。党委设书记 第十七条 公司设立党委。党委设书记 1
1 名，其他党委成员若干名。董事长、 名，其他党委成员若干名。党委书记、董
党委书记原则上由一人担任，设主抓公 事长一般由一人担任，党员行长担任副书
《关于修订国有
司党建工作的专职副书记 1 名。符合条 记。可以设立主抓公司党建工作的专职副
企业党建工作要
件的党委成员可以通过法定程序进入 书记。符合条件的党委班子成员可以通过
求写入公司章程
董事会、监事会、高级管理层，董事会、 法定程序进入董事会、监事会、高级管理
有关内容的通
监事会、高级管理层成员中符合条件的 层，董事会、监事会、高级管理层成员中
知》
党员可以依照有关规定和程序进入党 符合条件的党员可以依照有关规定和程
委。同时，按照规定设立纪委。 序进入党委。同时，按规定设立纪委或纪
检监察机构。
《关于修订国有 第十八条 公司党委根据《中国共产党 第十八条 公司党委根据《中国共产党章
企业党建工作要 章程》等党内法规履行职责。 程》《中国共产党国有企业基层组织工作
求写入公司章程
条例（试行）》等党内法规履行职责。
有关内容的通 （一）保证监督党的路线方针政策在公
知》 司贯彻执行，落实党中央重大战略决策 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落
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以及省委、市委和市国资委党委决策部 实中国特色社会主义根本制度、基本制
署。 度、重要制度，教育引导全体党员始终在
政治立场、政治方向、政治原则、政治道
（二）坚持党管干部原则与董事会依法
路上同以习近平同志为核心的党中央保
选择经营管理者以及经营管理者依法
持高度一致；
行使用人权相结合。党委对董事会或行
长提名的人选进行酝酿并提出意见建 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
议，或者向董事会、行长推荐提名人选； 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
会同董事会对拟任人选进行考察，集体 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证
研究提出意见建议。 党中央重大决策部署和上级党组织决议
在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重
大经营管理事项和涉及职工切身利益 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，
的重大问题，并提出意见建议。 支持股东大会、董事会、监事会和高级管
理层依法行使职权；
（四）承担全面从严治党主体责任。领
导公司思想政治工作、统战工作、精神 （四）加强对公司选人用人的领导和把
文明建设、企业文化建设和工会、共青 关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
团等群团工作。领导党风廉政建设，支 人才队伍建设；
持纪委切实履行监督责任。
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问
责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革
发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导公司工会、共
青团、妇女组织等群团组织。
《关于修订国有 新增 第十九条公司重大经营管理事项必须经
企业党建工作要 党委研究讨论后，再由董事会或者高级管
求写入公司章程
理层作出决定。
有关内容的通
知》 （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发
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展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，
重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运
作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规
章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职
工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事
项。
公司党委结合实际制定研究讨论的
事项清单，厘清党委和董事会、监事会、
高级管理层等其他治理主体的权责。
《关于修订国有
第一百二十五条 董事会决定公司重大 删除
企业党建工作要
求写入公司章程 问题，应事先听取公司党委的意见。
有关内容的通
知》
第四十三条 公司各类股东均承担下列 第四十三条 公司各类股东均承担下列义
义务： 务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
纳股金； 股金；
股东应使用来源合法的自有资金入
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 股公司，不得以委托资金、债务资金等
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 非自有资金入股，法律法规或者监管制
《银行保险机构
立地位和股东有限责任损害公司债权 度另有规定的除外；
公司治理准则》
人的利益。 股东持股比例和持股机构数量符合
公司股东滥用股东权利给公司或 监管规定，不得委托他人或者接受他人
者其他股东造成损失的，应当依法承担 委托持有公司股份；
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位 （四）股东及其控股股东、实际控制人
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 不得滥用股东权利或者利用关联关系，
公司债权人利益的，应当对公司债务承 损害公司、其他股东及利益相关者的合
担连带责任； 法权益，不得干预董事会、高级管理层
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（五）公司前十名股东尤其是主要股东 根据本章程享有的决策权和管理权，不
相关信息可能影响股东资质条件发生 得越过董事会、高级管理层直接干预公
重大变化或导致所持公司股权发生重 司经营管理；不得滥用本公司法人独立地
大变化的，主要股东应及时报告公司， 位和股东有限责任损害公司债权人的利
由公司向监管部门报送行政许可的情 益。
况，并进行信息披露； 股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任；
（五）公司前十名股东尤其是主要股东相
关信息可能影响股东资质条件发生重大
变化或导致所持公司股权发生重大变化
的，主要股东应及时报告公司，由公司向
监管部门报送行政许可的情况，并进行信
息披露；
股东应如实告知财务信息、股权结
构、入股资金来源、控股股东、实际控
制人、关联方、一致行动人、最终受益
人、投资其他金融机构情况等信息；
股东的控股股东、实际控制人、关
联方、一致行动人、最终受益人发生变
化的，相关股东应当按照法律法规及监
管规定，及时将变更情况书面告知公司；
股东发生合并、分立，被采取责令
停业整顿、指定托管、接管、撤销等措
施，或者进入解散、清算、破产程序，
或者其法定代表人、公司名称、经营场
所、经营范围及其他重大事项发生变化
的，应当按照法律法规及监管规定，及
时将相关情况书面告知公司；
股东所持公司股份涉及诉讼、仲裁、
被司法机关等采取法律强制措施、被质
押或者解质押的，应当按照法律法规及
监管规定，及时将相关情况书面告知公
司；
股东转让、质押其持有的公司股份，
或者与公司开展关联交易的，应当遵守
法律法规及监管规定，不得损害其他股
东和公司利益；
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（九）公司发生风险事件或者重大违规
行为的，股东应当配合监管部门开展调
查和风险处置；
第五十七条 独立董事有权向董事会提 第五十七条 独立董事有权向董事会提议
议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会。二分之一以上且不少
召开临时股东大会的提议，董事会应当 于两名独立董事提议召开临时股东大会
根据法律、行政法规和本章程的规定， 的，公司应当在 2 个月内召开临时股东
《银行保险机构
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 大会。对独立董事要求召开临时股东大会
公司治理准则》
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
第八十七条 第八十七条
《银行保险机构 会议记录应当与现场出席股东的 会议记录应当与现场出席股东的签
公司治理准则》 签名册及代理出席的委托书、网络及其 名册及代理出席的委托书、网络及其他方
他方式表决情况的有效资料一并保存， 式表决情况的有效资料一并保存，保存期
保存期限不少于 10 年。 限为永久。
第九十一条 下列事项由股东大会以特 第九十一条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）发行公司债券;
（三）公司在一年内购买、出售重大资 （三）公司的分立、合并、解散和清算；
《银行保险机构 产金额或者担保金额超过公司最近一 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
公司治理准则》 期经审计总资产 30%的； 金额或者担保金额超过公司最近一期经
（四）公司章程的修改； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）公司章程的修改；
（六）罢免独立董事；
（七）股权激励计划；
第一百一十三条 董事应当遵守法律、 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
勉义务： 务：
（二）应公平对待所有股东； （二）对公司和全体股东负责，公平对
《银行保险机构 （三）及时了解公司业务经营管理状 待所有股东；
公司治理准则》 况； （三）及时持续的了解和关注公司业务经
营管理状况，并对公司事务通过董事会及
（六）应当持续地了解和关注公司的情 其专门委员会提出意见、建议；有权要求
况，并对公司事务通过董事会及其专门 高级管理层全面、及时、准确地提供反
委员会提出意见、建议； 映公司经营管理情况的相关资料或就有
关问题作出说明；对高级管理层执行股
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东大会、董事会决议情况进行监督；
（六）按时参加董事会会议，对董事会
审议事项进行充分审查，独立、专业、
客观地发表意见，在审慎判断的基础上
独立作出表决；
（七）对董事会决议承担责任；
（八）积极参加公司和国务院银行业监
督管理机构等组织的培训，了解董事的
权利和义务，熟悉有关法律法规及监管
规定，持续具备履行职责所需的专业知
识和能力；
（九）执行高标准的职业道德准则，并
考虑利益相关者的合法权益；
第一百一十五条 第一百一十五条
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会低
低于法定最低人数时，在改选出的董事 于公司法规定的最低人数或公司章程规
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 定人数的三分之二时,在改选出的董事就
法规、部门规章和本章程规定，履行董 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
事职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
若公司正在进行重大风险处置，董事未
《银行保险机构
经监管部门批准不得辞职。
公司治理准则》
因董事被公司股东大会罢免、死亡、
独立董事丧失独立性辞职，或者存在其
他不能履行董事职责的情况，导致董事
会人数低于公司法规定的最低人数或董
事会表决所需最低人数时，董事会职权
应当由股东大会行使，直至董事会人数
符合要求。
第一百二十一条董事会由 11 名董事组 第一百二十一条 董事会由 11 名董事组
成，设董事长 1 人。 成，其中,执行董事 2 人，非执行董事（含
独立董事）9 人。
《银行保险机构 执行董事是指在公司担任董事外，
公司治理准则》 还承担高级管理人员职责的董事。
非执行董事是指在公司不担任除董
事外的其他职务，且不承担高级管理人
员职责的董事。
《银行保险机构 第一百二十二条 董事会行使下列职 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
公司治理准则》 权：
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（三）决定公司的经营计划和投资方案，
（三）决定公司的经营计划和投资方 确定公司的经营发展战略，并监督战略实
案，确定公司的经营发展战略； 施；
（四）制定公司的资本规划，承担资本
（八）在股东大会授权范围内，决定公 或偿付能力管理最终责任；
司除日常经营业务以外的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保、委 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
托理财、关联交易等重大事项；其中对 除日常经营业务以外的对外投资、资产购
外股权投资总额不超过当期净资产的 置、资产处置与核销、资产抵押、对外担
10％；单笔超过当期净资产 5%的，报 保、委托理财、关联交易、数据治理等重
股东大会审批； 大事项；其中对外股权投资总额不超过当
期净资产的 10％；单笔超过当期净资产
（十二）制定公司的基本管理制度； 5%的，报股东大会审批；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制定公司的基本管理制度；制定
公司的风险容忍度、风险管理和内部控
制政策，承担全面风险管理的最终责任；
（十四）制订本章程修改方案，制订股
东大会议事规则、董事会议事规则，审
议批准董事会专门委员会工作规则；
（十五）管理公司信息披露事项，并对会
计和财务报告的真实性、准确性、完整
性和及时性承担最终责任；
（二十一）定期评估并完善公司治理；
（二十二）维护金融消费者和其他利益
相关者合法权益；
（二十三）建立公司与股东特别是主要
股东之间利益冲突的识别、审查和管理
机制；承担股东事务的管理责任；
第一百三十三条 代表 1/10 以上表决 第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权
权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 的股东、1/3 以上董事、1/2 以上且不少
立董事、监事会、董事长、行长以及监 于 2 名独立董事、监事会、董事长、行长
《银行保险机构
管部门要求时，可以提议召开董事会临 以及监管部门要求时，可以提议召开董事
公司治理准则》
时会议。 会临时会议。
第一百三十七条 董事会决议表决方式 第一百三十七条 董事会决议可以采用现
为：记名投票表决。 场会议表决和书面传签表决两种方式作
《银行保险机构
董事会临时会议在保障董事充分 出，且均为记名投票表决。
公司治理准则》
表达意见的前提下，可以通讯表决，并 董事会临时会议在保障董事充分表
由参会董事签字。董事会会议采取通讯 达意见的前提下，可以通讯表决，并由参
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表决方式时应当说明理由。特别重大的 会董事签字。董事会会议采取通讯表决方
事项不得采取通讯表决的形式，包括： 式时应当说明理由。特别重大的事项不得
利润分配方案、重大投资、重大资产处 采取通讯表决的形式，包括：利润分配方
置方案、聘任或解聘高级管理人员、资 案、重大投资、重大资产处置方案、聘任
本补充方案、重大股权变动以及财务重 或解聘高级管理人员、薪酬方案、资本补
组等重大事项，且必须经全体董事 2/3 充方案、重大股权变动以及财务重组等重
以上通过方可有效。 大事项，且必须经全体董事 2/3 以上通过
方可有效。
第一百三十九条 第一百三十九条
《银行保险机构
公司治理准则》 董事会会议记录作为公司档案保 董事会会议记录作为公司档案保存，
存，保存期限不少于 10 年。 保存期限为永久。
第一百六十四条 监事应当遵守法律、 第一百六十四条 监事应当履行如下职
行政法规和本章程，对公司负有忠实义 责或义务：
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 （一）可以列席董事会会议，并对董事会
或者其他非法收入，不得侵占公司的财 决议事项提出质询或者建议；
产。 （二）按时参加监事会会议，对监事会
第一百七十条 监事可以列席董事会会 决议事项进行充分审查，独立、专业、
议，并对董事会决议事项提出质询或者 客观发表意见，在审慎判断的基础上独
建议。 立作出表决；
（三）对监事会决议承担责任；
（四）积极参加公司和国务院银行业监
《银行保险机构 督管理机构等组织的培训，了解监事的
公司治理准则》 权利和义务，熟悉有关法律法规，持续
具备履行职责所需的专业知识和能力；
（五）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、
审慎履行职责，并保证有足够的时间和
精力履职，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
（六）监事应当积极参加监事会组织的
监督检查活动，有权依法进行独立调查、
取证，实事求是提出问题和监督意见。
（七）遵守法律法规、监管规定和本章
程。
第一百六十七条 监事连续两次未能亲 第一百六十七条 监事应当每年至少亲自
自出席、也不委托其他监事代为出席监 出席三分之二以上的监事会现场会议，因
事会会议，或每年未能亲自出席至少 故不能亲自出席的，可以书面委托其他监
《银行保险机构 2/3 的监事会会议的，视为不能履职， 事代为出席。
公司治理准则》 监事会应当建议股东大会或职工代表 监事连续两次未能亲自出席、也不
大会等予以罢免。 委托其他监事代为出席监事会会议的，
视为不能履职，监事会应当建议股东大
会或职工代表大会等予以罢免。
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第一百七十五条 监事会还应当重点关 第一百七十五条 监事会还应当重点关注
注以下事项： 以下事项：
（二）定期对董事会制定的发展战略的 （二）定期对董事会制定的发展战略的
《银行保险机构
科学性、合理性和有效性进行评估，形 科学性、合理性、稳健性和有效性进行
公司治理准则》
成评估报告； 评估，形成评估报告；
（七）定期与国务院银行业监督管理机 （七）法律法规、监管规定和本章程规
构沟通公司情况等。 定的其他事项。
第一百八十三条 监事会每季度至少召 第一百八十三条 监事会每季度至少召开
开 1 次会议。会议通知应当在会议召开 1 次会议。会议通知应当在会议召开 10
10 日前告知全体监事。 日前告知全体监事。
《银行保险机构
公司治理准则》
监事会决议应当经半数以上监事 监事会决议应当经半数以上监事通
通过。 过。监事会决议可以采用现场会议表决
和书面传签表决两种方式作出。
第一百九十二条 第一百九十二条
《银行保险机构 监事有权要求在记录上对其在会 监事有权要求在记录上对其在会议
公司治理准则》 议上的发言作出某种说明性记载。监事 上的发言作出某种说明性记载。监事会会
会会议记录作为公司档案至少保存 10 议记录保存期限为永久，并报监管部门备
年，并报监管部门备案。 案。
第二百三十六条 释义 第二百三十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股 （一）控股股东，是指其持有的普通股股
股份（含表决权恢复的优先股）占公司 份（含表决权恢复的优先股）占公司普通
普通股股本总额 50%以上的股东；持有 股股本总额 50%以上的股东；持有股份的
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
的股份所享有的表决权已足以对股东 享有的表决权已足以对股东大会的决议
大会的决议产生重大影响的股东； 产生重大影响的股东；
（四）重大影响，是指包括但不限于向
公司提名或派出董事、监事或高级管理
《银行保险机构
人员，通过协议或其他方式影响公司的
公司治理准则》
财务和经营管理决策以及国务院银行业
监督管理机构认定的其他情形。
（五）一致行动人，是指通过协议、其
他安排，与该投资者共同扩大其所能够
支配的一个公司股份表决权数量的行为
或者事实，达成一致行动的相关投资者。
（六）最终受益人，是指实际享有公司
股权收益的人。
（十）现场会议，是指通过现场、视频、
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电话等能够保证参会人员即时交流讨论
方式召开的会议。
(十一)书面传签，是指通过分别送达审
议或传阅送达审议方式对议案作出决议
的会议方式。
（十二）公司治理机制失灵的情形，包
括但不限于：董事会连续一年以上无法
产生；公司董事之间长期冲突，董事会
无法作出有效决议，且无法通过股东大
会解决；公司连续一年以上无法召开股
东大会；股东大会表决时无法达到法定
或者公司章程规定的比例，连续一年以
上不能作出有效的股东大会决议；因资
本充足率或偿付能力不足进行增资的提
案无法通过；公司现有治理机制无法正
常 运转 导致 公司 经营 管理 发生 严重 困
难；国务院银行业监督管理认定的其他
情形。
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会议议案之二
关于修订《南京银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》，并结合公司治理实际，
现对《南京银行股份有限公司股东大会议事规则》进行了相应修订。
该议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，先提交股东大会审议。
附件：
《南京银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
修订依据 原有条款 修订后条款
第四十一条 股东大会会议记录由董事会 第四十一条 股东大会会议
秘书负责，会议记录应记载以下内容： 记录由董事会秘书负责，会
议记录应记载以下内容：
《银行保险机构 会议记录应当与现场出席股东的签
公司治理指引》 名册及代理出席的委托书、网络及其它方 会议记录应当与现场出
式表决情况的有效资料一并保存，保存期 席股东的签名册及代理出席
限不少于 10 年。 的委托书、网络及其它方式
表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为永久。
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会议议案之三
关于修订《南京银行股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》，并结合公司治理实际，
现对《南京银行股份有限公司董事会议事规则》进行了相应修订。
该议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：
《南京银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
（2021 年度第二次）
修订依据 原有条款 修订后条款
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范本行董事会的议事 为了进一步规范本行董
方式和决策程序，促使董事和董事会有效 事会的议事方式和决策程
地履行其职责，提高董事会规范运作和科 序，促使董事和董事会有效
学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、 地履行其职责，提高董事会
《银行保险机构 《上市公司治理准则》和《上海证券交易 规范运作和科学决策水平，
公司治理准则》 所股票上市规则》等有关规定，制订本规 根据《公司法》《证券法》
则。 《上市公司治理准则》《银
行保险机构公司治理准则》
和《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定，制订
本规则。
第五条临时会议 第五条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开 有下列情形之一的，董
临时会议： 事会应当召开临时会议：
《银行保险机构
公司治理准则》
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一以上且不少
于两名独立董事提议时；
《银行保险机构 第十七条会议表决 第十七条会议表决
公司治理准则》
特别重大的事项不得采取通讯表决 特别重大的事项不得采
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的形式，包括：利润分配方案、重大投资、 取通讯表决的形式，包括：
重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理 利润分配方案、重大投资、
人员、资本补充方案、重大股权变动以及 重大资产处置方案、聘任或
财务重组等重大事项，且必须经全体董事 解聘高级管理人员、薪酬方
三分之二以上通过方可有效。 案、资本补充方案、重大股
权变动以及财务重组等重大
事项，且必须经全体董事三
分之二以上通过方可有效。
第二十一条 授权 第二十一条 授权
董事会应当以决议的方式对其认为 董事会应当以决议的方
应当授权的事项进行授权。 式对其认为应当授权的事项
《银行保险机构 进行授权，授权应当一事一
公司治理准则》 授，不得将董事会职权笼统
或永久授予其他机构或个人
行使。
第三十一条 会议档案的保存 第三十一条 会议档案的保
董事会会议档案，包括会议通知和会 存
议材料、会议签到簿、董事代为出席的授 董事会会议档案，包括
权委托书、会议录音资料、表决票、经与 会议通知和会议材料、会议
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、 签到簿、董事代为出席的授
《银行保险机构
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负 权委托书、会议录音资料、
公司治理准则》
责保存。 表决票、经与会董事签字确
董事会会议档案的保存期限为十年 认的会议记录、会议纪要、
以上。 决议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存
期限为永久。
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会议议案之四
关于修订《南京银行股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《银行保险机构公司治理准则》的最新要求，公司对《南京银行股份有
限公司监事会议事规则》中的相关条款进行了相应修改。
该议案已经公司第九届监事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。
附件
《南京银行股份有限公司监事会议事规则》修订新旧对照表
修订依据 原有条款 修订后条款
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为进一步规范南京银行股份有限公司 为进一步规范南京银行
（以下简称“本行”）监事会的议事方式 股份有限公司（以下简称“本
和表决程序，促使监事和监事会有效地履 行”）监事会的议事方式和表
《银行保险机构 行职责，根据《公司法》《证券法》《上 决程序，促使监事和监事会有
市公司治理准则》《商业银行公司治理指 效地履行职责，根据《公司法》
公司治理准则》 引》《商业银行监事会工作指引》等有关 《证券法》《上市公司治理准
规定，制定本规则。 则》《商业银行公司治理指引》
《商业银行监事会工作指引》
《银行保险机构公司治理准
则》等有关规定，制定本规则。
第九条 会议召开方式 第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。 监事会会议应当以现场
方式召开。
《银行保险机构 现场会议是指通过现场、
公司治理准则》 视频、电话等能够保证参会人
员即时交流讨论方式召开的
会议。
第十二条 监事会决议 第十二条 监事会决议
《银行保险机构 监事会形成决议应当全体监事过半数 监事会形成决议应当全
同意。 体监事过半数同意。监事会决
公司治理准则》 议可以采用现场会议表决和
书面传签表决两种方式作出。
书面传签是指通过分别
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送达审议或传阅送达审议方
式对议案作出决议的会议方
式。
第十八条 会议档案的保存 第十八条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会 监事会会议档案，包括会
议材料、会议签到簿、会议录音资料、表 议通知和会议材料、会议签到
《银行保险机构 决票、经与会监事签字确认的会议记录、 簿、会议录音资料、表决票、
决议公告等，由监事长指定专人负责保管。 经与会监事签字确认的会议
公司治理准则》 监事会会议资料的保存期限为十年以 记录、决议公告等，由监事长
上。 指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存
期限为永久。
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会议议案之五
关于修订《南京银行股份有限公司独立董事制度》的议案
各位股东：
根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》，并结合公司治理实际，
现对《南京银行股份有限公司独立董事制度》进行了相应修订。
该议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件
《南京银行股份有限公司独立董事制度》修订对照表
修订依据 原有条款 修订后条款
第一条 为进一步完善南京银行股份有限 第一条 为进一步完善南京
公司（以下简称“本行”）的法人治理结 银行股份有限公司（以下简
构，强化对董事会和管理层的约束和监督 称“本行”）的法人治理结
机制，更好地维护中小股东的利益，促进 构，强化对董事会和管理层
本行的规范运作，根据《中华人民共和国 的约束和监督机制，更好地
公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、 维护中小股东的利益，促进
中国证监会颁布的《上市公司治理准则》 本行的规范运作，根据《中
和《关于在上市公司建立独立董事制度的 华人民共和国公司法》、《中
指导意见》（以下简称《指导意见》）、 华人民共和国商业银行法》、
中国银监会颁布的《商业银行公司治理指 中国证监会颁布的《上市公
《银行保险机构 引》等相关规定及《南京银行股份有限公 司治理准则》和《关于在上
公司治理准则》 司章程》（以下简称《章程》）的规定， 市公司建立独立董事制度的
结合本行实际，制定本制度。 指导意见》（以下简称《指
导意见》）、中国银保监会
颁布的《银行保险机构公司
治理准则》等相关规定及《南
京银行股份有限公司章程》
（以下简称《章程》）的规
定，结合本行实际，制定本
制度。
第二条独立董事是指不在本行担任除董 第二条 独 立 董 事 是 指 不 在
事外的其他职务，并与本行及其主要股东 本行担任除董事外的其他职
《银行保险机构 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 务，并与本行及其股东、实
公司治理准则》 关系的董事。 际控制人不存在可能影响其
对本行事务进行独立、客观
判断关系的董事。
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第五条 下列人员不得担任独立董事： 第五条 下列人员不得担任
独立董事：
《银行保险机构 （八）已在五家上市公司担任独立董事的
公司治理准则》 人员； （八）已同时在五家境内外
企业担任独立董事；
第十一条 独立董事每届任期与本行其他 第十一条 独 立 董 事 每 届 任
董事任期相同，任期届满，连选可连任， 期 与 本 行 其 他 董 事 任 期 相
《银行保险机构
但连任时间不得超过六年。 同，任期届满，连选可连任，
公司治理准则》
但累计任职不得超过六年。
第十二条 独立董事连续三次未亲自出席 第十二条 独立董事连续三
董事会会议的，由董事会提请股东大会予 次未亲自出席董事会会议
以撤换。 的，视为不履行职责，本行
《银行保险机构
应当在三个月内召开股东大
公司治理准则》
会罢免其职务并选举新的独
立董事。
第二十六条 独立董事除履行上述职责 第二十六条 独立董事除履
外，还应当对以下事项向董事会或股东大 行上述职责外，还应当对以
会发表独立意见： 下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（七）独立董事认为可能损害存款人、中
《银行保险机构
小股东和其他利益相关者合法权益的事 （七）独立董事认为可能损
公司治理准则》
项； 害存款人、中小股东、金融
（八）外部审计师的聘任。 消费者和其他利益相关者合
法权益的事项；
（八）聘用或解聘外部审计
会计师事务所。
第二十九条 独立董事对本行及全体股东 第二十九条 独立董事对本
负有诚信和勤勉的义务。 行及全体股东负有诚信和勤
独立董事应当按照相关法律、法规和 勉的义务。
本行《章程》的要求认真履行职责，维护 独立董事应当按照相关
本行整体利益，尤其要关注中小股东的合 法律、法规和本行《章程》
法权益不受侵害。 的要求认真履行职责，维护
《银行保险机构
独立董事应当独立履行职责，不受本 本行整体利益，尤其要关注
公司治理准则》
行主要股东、实际控制人、或者其他与本 中小股东的合法权益不受侵
行存在利害关系的单位或个人的影响。 害。
独立董事应当诚信、独
立、勤勉履行职责，切实维
护本行、中小股东和金融消
费者的合法权益，不受股东、
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实际控制人、高级管理层或
者其他与本行存在重大利害
关系的单位或者个人的影
响。
本行出现公司治理机制
重大缺陷或公司治理机制失
灵的，独立董事应当及时将
有关情况向监管部门报告。
独立董事除按照规定向监管
机构报告有关情况外，应当
保守本行的秘密。
第三十条 独立董事最多在五家上市公司 第三十条 独立董事最多同
担任独立董事，并且应确保有足够的时间 时五家境内外企业担任独立
和精力有效地履行职责。独立董事应当按 董事，并且应确保有足够的
时出席董事会会议，了解本行的生产经营 时间和精力有效地履行职
《银行保险机构
和运作情况，主动调查、获取做出决策所 责。独立董事应当按时出席
公司治理准则》
需要的情况和资料。 董事会会议，了解本行的生
产经营和运作情况，主动调
查、获取做出决策所需要的
情况和资料。
第四十条本制度所称“以上”、“内”含 第四十条本制度所称“以
本数；“超过”、“低于”不含本数。 上”、“内”含本数；“超
过”、“低于”不含本数。
本制度所称“公司治理机制
失灵”的情形，包括但不限
于：董事会连续一年以上无
法产生；公司董事之间长期
冲突，董事会无法作出有效
决议，且无法通过股东大会
《银行保险机构 解决；公司连续一年以上无
公司治理准则》 法召开股东大会；股东大会
表决时无法达到法定或者公
司章程规定的比例，连续一
年以上不能作出有效的股东
大会决议；因资本充足率或
偿付能力不足进行增资的提
案无法通过；公司现有治理
机制无法正常运转导致公司
经营管理发生严重困难；监
管部门认定的其他情形。
全文中的“银监会”和“江苏银监局” 全文中的“银保监会”和“江
监管机构更名
苏银保监局”
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会议议案之六
关于修订《南京银行股份有限公司外部监事制度》的议案
各位股东：
根据《银行保险机构公司治理准则》的最新要求，公司对《南京银行股份有
限公司外部监事制度》中的相关条款进行了相应修改。
该议案已经公司第九届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：
《南京银行股份有限公司外部监事制度》修订对照表
修订依据 原有条款 修订后条款
第一条 根据《中华人民共和国公司法》 第一条 根据《中华人民共和国
《商业银行公司治理指引》《商业银行监 公司法》《商业银行公司治理
事会工作指引》等规章制度，并结合《南 指引》《商业银行监事会工作
《银行保险机构 京银行股份有限公司（以下简称“本行”） 指引》《银行保险机构公司治
公司治理准则》 章程》的有关规定，制定本制度。 理准则》等规章制度，并结合
《南京银行股份有限公司（以
下简称“本行”）章程》的有
关规定，制定本制度。
第二十五条 外部监事因故不能出席监事 第二十五条外部监事因故不能
会会议的，可以委托其他外部监事代为出 出席监事会会议的，可以书面
委托其他外部监事代为出席，
席，但每年至少应当亲自出席监事会会议
但每年至少应当亲自出席监事
《银行保险机构 总数的三分之二。
会现场会议总数的三分之二。
公司治理准则》 前款所称现场会议，是指
通过现场、视频、电话等能够
保证参会人员即时交流讨论的
方式召开的会议。
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会议议案之七
关于选举余瑞玉女士为南京银行股份有限公司
第九届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《南京银行股份有限公司章程》以及相关
法律法规的规定，现拟提名余瑞玉女士为第九届董事会独立董事,其任期至本届
董事会届满之日止。第九届董事会第六次会议已经审议通过该议案并初步认定：
被提名的独立董事符合有关规定、办法，具备任职资格，现提交股东大会审议。
附件：
南京银行股份有限公司第九届董事会独立董事简历
姓 名 余瑞玉
性 别 女
出 生 年 月 1960 年 1 月
学 历 本科
主要工作经历：
1984.7-1985.11 江苏省财政厅 办事员
1985.11-1996.6 江苏会计师事务所 审计业务人员
1996.7-1999.6 江苏省注册会计师协会 副秘书长
1999.7-2013.11 天衡会计师事务所有限公司 董事长
1999 至今 江苏天衡管理咨询有限公司 董事长
2013.12 至今 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 首席合伙人
2018.12 至今 南京爱德印刷有限公司 董事
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