中信建投证券股份有限公司

                       关于南京银行股份有限公司

                       2021 年持续督导年度报告书

保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司       被保荐公司名称：南京银行股份有限公司
                                             联系方式：021-68827384
保荐代表人姓名：杨成                         联系地址：上海市浦东新区浦东南路 528
                                             号上海证券大厦北塔 2206 室
                                             联系方式：021-68827384
保荐代表人姓名：许天宇                       联系地址：上海市浦东新区浦东南路 528
                                             号上海证券大厦北塔 2206 室

    经中国银行保险监督管理委员会江苏监管局下发的《中国银保监会江苏监管
局关于南京银行公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银保监复
〔2021〕55 号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的
《关于核准南京银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
〔2021〕1582 号）核准，南京银行股份有限公司（以下简称“公司”或“南京
银行”）于 2021 年 6 月 15 日公开发行 20,000 万张 A 股可转换公司债券（以下简
称南银转债），发行总额人民币 200 亿元。公司聘请中信建投证券股份有限公司
（以下简称“中信建投证券”）作为南京银行公开发行 A 股可转换公司债券的保
荐机构。中信建投证券作为保荐机构负责对公司的持续督导工作，持续督导期至
2022 年 12 月 31 日止。

    同时，鉴于南京银行非公开发行 A 股股票并上市尚在持续督导期内，中信
建投证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，承接了原保荐机构华泰
联合证券有限责任公司和南京证券股份有限公司剩余期间的持续督导工作。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》，中信建投证券通过
日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对公司进行了持续督导并出具
本持续督导年度报告书。


                                         1
     一、持续督导工作情况
                 工作内容                                 督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，      中信建投证券已建立健全并有效执行持
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作       续督导工作制度，并根据南京银行实际情
计划。                                       况制定了相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工
                                             中信建投证券已与南京银行签订保荐协
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续
                                             议，明确了双方在持续督导期间的权利义
督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义
                                             务。
务，并报上海证券交易所备案。
                                             中信建投证券与南京银行保持密切的日
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽      常沟通和定期回访，针对持续督导事项专
职调查等方式开展持续督导工作。               门进行了尽职调查，并对有关事项进行了
                                             现场核查。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司
违法违规事项公开发表声明的，应当向上海证
券交易所报告并经上海证券交易所审核后予
以披露。
                                             经核查，南京银行在持续督导期间未发生
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出
                                             按有关规定须公开发表声明的违法违规
现违法违规、违背承诺等事项的，应当自发现
                                             情况，相关当事人无违背承诺的情况。
或应当发现之日起 5 个交易日内向上海证券交
易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事
人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情
况，保荐人或财务顾问采取的督导措施等。
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 经核查，南京银行及相关人员无违法违规
易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切 情况，相关当事人无违背承诺的情况。
实履行其所做出的各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监     经核查，南京银行已建立健全并有效执行
事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员 公司治理制度。
的行为规范等。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
                                             经核查，南京银行已建立健全内控制度，
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制
                                             内控制度符合相关法规要求并得到了有
度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联
                                             效执行，可以保证公司的规范运营。
交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对

                                         2
                 工作内容                                  督导情况
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则
等。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披      经核查，南京银行已建立健全并有效执行
露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件， 信息披露制度，保荐机构已按规定审阅了
并有充分理由确信上市公司向上海证券交易       相关信息披露文件及其他相关文件，并确
所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或 认其合法合规性，详见“二、信息披露审
重大遗漏。                                   阅情况”。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前
                                             保荐机构已事先审阅相关文件并及时补
审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促
                                             充更正，详见“二、信息披露审阅情况”。
上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正
或补充的，应当及时向上海证券交易所报告。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审
                                             在持续督导期间，中信建投证券对南京银
阅的，应当在上市公司履行信息披露义务后 5
                                             行的信息披露文件及向中国证监会、上海
个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对
                                             证券交易所提交的其他文件进行了事前
存在问题的信息披露文件应当及时督促上市
                                             审阅，公司给予了密切配合，详见“二、
公司更正或补充，上市公司不予更正或补充
                                             信息披露审阅情况”。
的，应当及时向上海证券交易所报告。
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
                                             经核查，2021 年度持续督导期间，南京
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行
                                             银行股东、董事、监事、高级管理人员不
政处罚、上海证券交易所监管措施或者纪律处
                                             存在该等情况。（截至 2021 年末，南京银
分的情况，并督促其完善内部控制制度，采取
                                             行不存在实际控制人、控股股东。）
措施予以纠正。
                                             经核查，2021 年度持续督导期间，南京
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制
                                             银行不存在违背相关承诺的情况，无应当
人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、
                                             向上海证券交易所上报的未履行承诺的
实际控制人等未履行承诺事项的，保荐人应当
                                             事项发生。（截至 2021 年末，南京银行不
及时向上海证券交易所报告。
                                             存在实际控制人、控股股东。）
14、关注社交媒体关于上市公司的报道和传       经核查，2021 年度持续督导期间，南京
闻，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发     银行不存在应当披露未披露的重大事项
现上市公司存在应当披露未披露的重大事项       或与披露的信息与事实不符的情形。中信
或与披露的信息与事实不符的，保荐人应当及     建投证券持续跟踪公共媒体关于南京银
时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公 行的报道和传闻，及时、准确地督导南京
司不予披露或澄清的，应当及时向上海证券交 银行开展相关信息披露工作。


                                        3
                工作内容                                   督导情况
易所报告。
15、发现以下情形之一的，保荐人应当督促上
市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券
交易所报告：
（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等
上海证券交易所业务规则；
（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见
                                             经核查，2021 年度持续督导期间，南京
可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等
                                             银行未发生该等情况。
违法违规情形或其他不当情形；
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、
第七十二条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告
的其他情形。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明     中信建投证券已制定现场检查相关工作
确现场检查工作要求，确保现场检查工作质       计划，明确了现场检查的工作要求，以确
量。                                         保现场检查工作质量。
17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应
自知道或应当知道之日起 15 日内按规定对上
市公司进行专项现场检查：
（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌
资金占用；
                                             经核查，2021 年度持续督导期间，南京
（三）可能存在重大违规担保；
                                             银行未发生该等情况。
（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董
事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司
利益；
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；
（六）上海证券交易所或者保荐人认为应当进
行现场核查的其他事项。
                                             南京银行 2021 年度募集资金存放和使用
18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集
                                             符合《上海证券交易所股票上市规则》上
资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事
                                             市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
项。
                                             资金管理和使用的监管要求》（2022 年修


                                         4
               工作内容                                  督导情况
                                          订）等法规和文件的规定，对募集资金进
                                          行了专户存储和专项使用。

    二、信息披露审阅情况

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，中信建投证券对南京
银行 2021 年度在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了审阅，对信息披露
文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露
信息进行了对比。中信建投证券认为南京银行已按照相关规定进行信息披露，披
露内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    南京银行 2021 年度信息披露文件如下：

   公告日期                                披露信息
  2021-01-07    关于 5%以上股东增持超过 1%的提示性公告
  2021-01-07    关于大股东及其一致行动人增持股份情况的公告
  2021-01-13    关于监事辞任的公告
  2021-01-29    关于赎回二级资本债券的公告
  2021-02-05    关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告
                关于公开发行 A 股可转换公司债券获中国银保监会江苏监管局核准
  2021-02-05
                的公告
  2021-02-18    关于收到《中国证监会行政许可申请受理单》的公告
  2021-03-11    公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
  2021-03-11    关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复的公告
  2021-03-19    第九届监事会第四次会议决议公告
  2021-03-19    第九届董事会第四次会议决议公告
  2021-04-23    关于召开 2020 年度暨 2021 年一季度业绩说明会的公告
                关于公开发行 A 股可转换公司债券申请获得中国证监会发行审核委
  2021-04-28
                员会审核通过的公告
  2021-04-30    独立董事对相关事项的独立意见
  2021-04-30    董事会提名及薪酬委员会 2020 年度履职情况汇总报告
  2021-04-30    董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告
  2021-04-30    第九届监事会第五次会议决议公告
  2021-04-30    第九届董事会第五次会议决议公告

                                      5
公告日期                                 披露信息
2021-04-30   部分关联方情况介绍
2021-04-30   部分关联方 2021 年度日常关联交易预计额度表
2021-04-30   2021 年第一季度报告正文
2021-04-30   2021 年第一季度报告全文
2021-04-30   2020 年年度报告
2021-04-30   2020 年年度报告摘要
2021-04-30   2020 年社会责任报告独立鉴证报告
2021-04-30   2020 年社会责任报告
2021-04-30   2020 年年度股东大会资料
2021-04-30   2020 年度内部控制评价报告
2021-04-30   2020 年度利润分配方案公告
2021-04-30   2020 年度会计政策变更的专项说明
2021-04-30   2020 年度独立董事述职报告
             关于南京银行股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的
2021-04-30
             专项说明
2021-04-30   《南京银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
             中信建投证券股份有限公司关于南京银行股份有限公司 2021 年度日
2021-04-30
             常关联交易预计情况的核查意见
             中信建投证券股份有限公司关于南京银行股份有限公司 2020 年度募
2021-04-30
             集资金存放与使用情况专项核查报告
             中信建投证券股份有限公司关南京银行股份有限公司 2020 年持续督
2021-04-30
             导年度报告书
2021-04-30   已审财务报表（2020 年度）
2021-04-30   内部控制审计报告（2020 年 12 月 31 日）
2021-04-30   募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
2021-04-30   关于召开 2020 年年度股东大会的通知
2021-04-30   关于续聘会计师事务所的公告
2021-04-30   关于部分关联方 2021 年度日常关联交易预计额度的公告
2021-04-30   关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及鉴证报告
2021-04-30   独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见
             独立董事关于给予部分关联方 2021 年度日常关联交易预计额度的事
2021-04-30
             前认可声明
2021-05-07   关于大股东增持股份计划实施结果的公告



                                    6
公告日期                                 披露信息
2021-05-14   关于获准发行绿色金融债券的公告
2021-05-14   关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会核准的公告
2021-05-24   2020 年年度股东大会决议公告
2021-05-24   关于南京银行股份有限公司 2020 年度股东大会的法律意见书
2021-05-31   2020 年年度权益分派实施公告
2021-06-02   关于独立董事辞任的公告
2021-06-07   独立董事提名人声明
2021-06-07   独立董事候选人声明
2021-06-07   独立董事关于提名第九届董事会独立董事的独立意见
2021-06-07   《南京银行股份有限公司章程》2021 年度修订对照表
2021-06-07   关于修订公司章程的公告
2021-06-07   第九届董事会第六次会议决议公告
2021-06-10   公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要
2021-06-10   公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
2021-06-10   公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告
2021-06-10   公开发行可转换公司债券网上路演公告
2021-06-10   公开发行可转换公司债券发行公告
2021-06-15   公开发行可转换公司债券发行提示性公告
2021-06-16   公开发行可转换公司债券网上中签率及网下配售结果公告
2021-06-17   公开发行可转换公司债券网上中签结果公告
2021-06-21   公开发行可转换公司债券发行结果公告
             关于签署公开发行 A 股可转换公司债券募集资金专户存储监管协议
2021-06-29
             的公告
2021-06-29   公开发行 A 股可转换公司债券上市公告书
2021-07-05   2021 年南京银行股份有限公司跟踪评级报告
2021-07-05   关于 A 股可转换公司债券 2021 年跟踪评级结果的公告
             关于公司 2021 年半年度控股股东及其他关联方占用资金情况的独立
2021-08-19
             意见
2021-08-19   关于公司 2021 年半年度对外担保的专项说明及独立意见
2021-08-19   2021 年半年度报告
2021-08-19   2021 年半年度报告摘要
2021-08-19   《南京银行股份有限公司章程》修订对照表
2021-08-19   《南京银行股份有限公司外部监事制度》修订新旧对照表



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  公告日期                                披露信息
  2021-08-19   《南京银行股份有限公司监事会议事规则》修订新旧对照表
  2021-08-19   《南京银行股份有限公司监事会工作制度》修订新旧对照表
  2021-08-19   《南京银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
  2021-08-19   《南京银行股份有限公司独立董事制度》修订对照表
  2021-08-19   《南京银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
  2021-08-19   关于修订公司章程的公告
  2021-08-19   第九届监事会第六次会议决议公告
  2021-08-19   第九届董事会第七次会议决议公告
  2021-08-23   关于变更持续督导保荐代表人的公告
  2021-08-27   优先股股息发放实施公告
  2021-09-07   关于调整优先股（南银优 2）股息率的公告
  2021-11-01   2021 年第三季度报告
  2021-11-01   第九届监事会第七次会议决议公告
  2021-11-01   第九届董事会第八次会议决议公告
  2021-11-01   《南京银行股份有限公司声誉风险管理政策》修订对照表
  2021-11-01   2021 年第一次临时股东大会资料
  2021-11-01   关于召开 2021 年第三季度业绩说明会的公告
  2021-11-01   关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知
  2021-11-03   关于 2021 年第三季度业绩说明会召开方式调整的提示性公告
               江苏金禾律师事务所关于南京银行股份有限公司 2021 年第一次临时
  2021-11-19
               股东大会的法律意见书
  2021-11-19   2021 年第一次临时股东大会决议公告
  2021-11-23   关于赎回 2011 年次级债券的公告
  2021-12-09   关于获准发行金融债券的公告
  2021-12-10   关于 2021 年第二期绿色金融债券发行完毕的公告
  2021-12-15   优先股股息发放实施公告
  2021-12-16   关于“南银转债”开始转股的公告
  2021-12-24   关于 2021 年金融债券（第一期）发行完毕的公告


    三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则

规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

   经核查，南京银行在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券


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交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京银行股份有限公司 2021
年持续督导年度报告书》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                          杨成                 许天宇




                                              中信建投证券股份有限公司

                                                        年    月    日