南京银行：南京银行股份有限公司2021年度独立董事述职报告2022-04-16
南京银行股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告
2021 年，南京银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监
会《上市公司治理准则》、中国银保监会《银行保险机构公司治理指
引》等法律法规、规范性文件的要求，依据《南京银行股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）赋予的职责权利，依法合规履行职责，
充分发挥独立董事作用，切实维护本行和全体股东特别是中小股东等
利益相关者的合法权益。现将 2021 年度履职情况报告如下：
一、独立董事个人基本情况
截至 2021 年末，本行共有 4 名独立董事，即陈冬华先生、肖斌
卿先生、沈永明先生和强莹女士，分别为会计、法律、金融等方面专
家，具备履职所必须的专业知识、工作经验、基本素质和良好的职业
道德。本行独立董事任职资格、人数和比例符合监管机构有关规定，
不存在任何可能影响其独立、客观判断的关系。本行独立董事的简历
如下：
陈冬华先生 中国国籍，中共党员，1975 年出生，博士研究生
学历，教授。历任上海财经大学会计学院讲师，副教授；江苏宁沪高
速公路股份有限公司独立董事；南京科远自动化集团股份有限公司独
立董事；江苏德威新材料股份有限公司独立董事；幸福蓝海影视文化
集团股份有限公司独立董事；协鑫集成科技股份有限公司独立董事。
现任南京大学商学院会计学系主任、教授、博导, 南京银行独立董事，
苏美达股份有限公司独立董事，游族网络股份有限公司独立董事，远
东智慧能源股份有限公司独立董事，江苏宜兴农村商业银行股份有限
公司独立董事，博众精工科技股份有限公司独立董事。
肖斌卿先生 中国国籍，中共党员，1979 年出生，博士研究生
学历，教授。历任南京大学工程管理学院管理科学与工程系讲师、副
教授，江苏淮安农村商业银行股份有限公司独立董事，江苏睢宁农村
商业银行股份有限公司独立董事，德邦基金管理有限公司独立董事。
现任南京大学工程管理学院管理科学与工程系教授、博导，南京大学
新金融研究院副院长，南京银行独立董事，永丰银行(中国)有限公司
独立董事，江苏集萃药康生物科技股份有限公司独立董事，江苏省上
市公司协会独立董事专业委员会副主任委员。
沈永明先生 中国国籍，九三学社社员，1964 年出生，本科学
历。历任江苏对外经济律师事务所律师、江苏华联律师事务所律师、
江苏联盛律师事务所主任，九三学社江苏省委员会委员（第五届至第
七届）、省直属综合一支社主委，九三江苏省委社会经济法制委员会
副主任、省监察委员会委员、省直属综合委员会（下设六个支社）主
委，江苏省广电有线信息网络股份有限公司独立董事。现任北京大成
(南京)律师事务所主任，南京银行独立董事，江苏省第十二届政协委
员，九三学社第八届江苏省委常委，江苏省破产管理人协会监事长，
江苏省新的社会阶层人士联谊会中介组织从业人员分会会长 ，江苏
省人民检察院院外专家，江苏省南京市人民政府法律顾问，第二届江
苏省法官遴选委员会、江苏省检察官遴选委员会非常任委员，南京市
律师协会监事长。
强莹女士 中国国籍，中共党员，1964 年出生，硕士研究生学
历。历任南京大学国际商学院经济系教师，华泰证券股份有限公司研
究所宏观部副主任、发展战略部总经理、研究所所长兼华泰证券监事，
华泰长城期货公司董事，上海金浦产业投资基金董事，财通证券股份
有限公司总经理助理兼研究所所长。现任浙江涌泰资产管理有限公司
执行董事兼总经理，南京银行独立董事，苏州工业园区凌志软件股份
有限公司独立董事。
二、独立董事 2021 年度履职概况
2021 年，本行召开 2 次股东大会，审议议案 20 项，召开 5 次董
事会会议（其中通讯表决 1 次），审议议案 39 项、审核事项 24 项、
通报事项 48 项，召开董事会各专门委员会会议 22 次，审议议案 115
项，召开 5 次独立董事工作会议，及时发表独立意见 12 次。2021 年，
独立董事均能积极参加股东大会和董事会会议，不存在连续两次未亲
自出席董事会的情况，具体出席会议情况如下：
亲自出席次数/应出席会议次数
董事会专门委员会
消费者
股东 发展战 风险管 关联交 提名及
董事 董事会 审计委 权益保
大会 略委员 理委员 易控制 薪酬委
员会 护委员
会 会 委员会 员会
会
陈冬华 0/2 4/5 - - 4/5 - 3/3
肖斌卿 2/2 4/5 - 4/4 5/5 3/3 - -
沈永明 1/2 5/5 - 3/4 - 3/3 - 2/2-
强 莹 2/2 5/5 - - 5/5 - 3/3 2/2
在各类会议中，全体独立董事均根据最新经济金融形势和热点问
题，结合本行发展战略规划和经营管理实际状况，对审议和关注的事
项积极建言献策，并及时听取经营层的反馈报告，坚持独立、专业判
断，及时商讨完善各类公司治理制度、审议定期财务报告和公司治理
相关报告、完善资本管理机制、发行可转债、补选董事以及聘任审计
机构等重大议题，并及时发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，
监督本行规范化运作。
根据监管部门的工作要求和公司治理安排，独立董事积极参加了
江苏证监局、中国上市公司协会、江苏省上市公司协会组织的专业培
训，同时参加了本行内部培训，包括中国金融业 ESG 管理现状和展望
建议、《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险自评估指引》相关解读以
及大股东、董监高股票交易行为政策法规培训，以及对江北新区分行、
盐城分行等分支机构的调研，了解分行的发展思路与经营状况，进一
步提升了规范意识和履职能力。
本行高管层高度重视与独立董事的沟通交流，能够及时报告本行
业务及重大事项的进展情况，支持独立董事有效履职，为独立董事履
行职责提供必要的条件和支持。
三、独立董事 2021 年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
本行独立董事重视关联交易管理工作，本着公开、公平、客观的
原则，对部分关联方 2021 年度日常关联交易预计额度发表了事前认
可声明，认为本行预计的部分关联方 2021 年度日常关联交易额度属
于银行正常经营范围内发生的常规业务，决策程序合规，并根据相关
监管要求进行信息披露。
（二）对外担保及资金占用情况
本行独立董事对 2020 年度对外担保情况进行了认真核查并出具
了专项说明及独立意见，认为本行对外担保业务是中国人民银行和中
国银行保险监督管理委员会批准的常规业务之一。本行该项业务运作
正常，无正常业务之外的对外担保业务，没有发现重大违规担保的情
况。
（三）募集资金的使用情况
2021 年，本行募集资金全部用于补充资本，支持业务持续稳健
发展，不存在违规使用募集资金的情况。独立董事认为，本行按照相
关监管要求，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的相关信息。
（四）高级管理人员履职考评及薪酬情况
2021 年，为进一步完善高级管理人员的业绩考评机制，促进高
级管理人员履职尽职，本行修订了《南京银行高级管理人员履职考评
管理办法》。董事会对高级管理人员实行全方位考评，考评采取民主
测评、个人在董事会上述职、董事会考评以及监事会最终评价等程序，
并以此最终确定薪酬。履职评价结果和薪酬总额在年度报告中公开进
行披露。独立董事对本行高级管理人员薪酬表示同意，并发表了独立
意见。
（五）业绩报告、业绩预告及业绩快报情况
2021 年度，独立董事认真审议了有关业绩报告，重点关注报告
的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2021 年，经股东大会审议通过，本行续聘安永华明会计师事务
所担任本行 2021 年度外部审计机构，独立董事认为相关决策程序符
合有关法律法规及《公司章程》等规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行独立董事对 2020 年度利润分配预案发表了独立意见，认为
本行 2020 年度的利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》以及《上海证券交易所上市公司现金分
红指引》的要求，保持了连续性和稳定性，兼顾了全体股东的整体利
益和本行的可持续发展。
2020 年度，本行向全体股东每 10 股派送现金股利 3.93 元人民
币（含税），共计派发现金股利 39.33 亿元。对持有南银优 1 的优先
股股东，每股发放现金股息人民币 4.86 元（含税），合计人民币 2.3814
亿元（含税）；对持有南银优 2 的优先股股东，每股发放现金股息人
民币 3.9 元（含税），合计人民币 1.95 亿元（含税）。
（八）本行及股东承诺履行情况
本行独立董事持续关注本行及股东承诺履行情况。2021 年度本
行及持股 5%以上股东所作承诺均得到履行。
（九）信息披露的执行情况
2021 年，本行严格执行法律法规和《公司章程》，以及各项信息
披露管理制度的相关规定，依托信息披露电子化系统，高质量完成 4
次定期报告、55 次临时公告、44 项不涉及公告的网上披露以及其他
的信息披露。在信息披露过程中，做到真实、准确、完整，简明清晰，
通俗易懂。独立董事积极履行了定期报告编制和信息披露方面的职责。
（十）内部控制的执行情况
2021 年，独立董事将内部控制与操作风险作为一项主要风险持
续予以关注，董事会审议通过了《南京银行互联网贷款风险管理办法》
《南京银行内部交易管理暂行办法》《南京银行信用风险内部评级管
理政策》《南京银行信用风险内部评级体系违约管理办法》《南京银行
应对突发事件金融服务管理办法》《南京银行内部控制评价管理办法
（修订稿）》等政策。
（十一）中小投资者及金融消费者权益保护
2021 年，本行重视中小投资者及金融消费者权益保护情况，董
事会定期听取本行消费者权益保护工作开展情况和工作计划。独立董
事能够主动了解本行相关报道及市场信息，多方位关注中小投资者及
消费者权益保障。2021 年，本行共计接待投资者电话来访 1000 余次，
上交所投资者 e 平台互动 74 余次，发布 H5 数 10 次，同时，组织召
开了 2020 年度暨 2021 年一季度业绩说明会、半年度业绩说明会、三
季度业绩交流会等投资者线上及现场交流活动，进一步加强与股东、
投资者的沟通交流，向市场充分解读本行经营状况，提升本行在资本
市场的影响力。
（十二）董事会及其下属专门委员会运作情况
2021 年，本行董事会共召开 5 次会议（其中通讯表决 1 次），及
时对完善公司治理制度、加强全面风控体系、完善资本管理机制、审
核定期财务报告、补选董事人选、优化组织架构和制定网点规划等重
大公司治理议题进行决策。通过董事会专门委员会高效运作，巩固了
经营层与独立董事之间的沟通桥梁，实现了独立董事与经营层的良好
互动，提高了公司治理质效。
本行董事会下设发展战略委员会、风险管理委员会、关联交易控
制委员会、审计委员会、提名及薪酬委员会、消费者权益保护委员会
等 6 个专门委员会，除发展战略委员会、风险管理委员会外，其余 4
个专门委员会的主任委员均由独立董事担任。
2021 年，董事会发展战略委员会召开会议 5 次，审议议案 34 项。
委员会持续监督经营层稳步推进《南京银行 2019-2023 年战略总体规
划》，注重对股权投资机构的管理和主要股东的合作，对涉及本行发
展的补充资本、机构建设、并表管理等重大事项及时提出方案和策略。
董事会风险管理委员会召开 4 次会议，审议议案 32 项。委员会
定期审阅经营层提交的各类风险报告，听取年度内部资本充足评估工
作相关报告，审议本行全面风险管理政策建设情况，加强对经营层在
风险偏好执行情况等方面的监督，为本行完善全面风险管理体系出谋
划策。
关联交易控制委员会召开 3 次会议，审议议案 7 项。委员会持续
加强关联方和关联交易的管理，动态管理本行关联方名单，强化对关
联交易预计额度的审核，持续把握好关联交易预计额度的合理性和合
规性，在满足相关法律法规和监管意见的同时，保证本行业务的顺利
开展。
审计委员会召开会议 5 次，审议议案 31 项。委员会加强内部控
制和财务报告审计监督，完善内控体系和提高会计信息质量，在定期
报告编制期间，与外部审计师保持良好的沟通和交流，对在定期报告
编制、内外部审计和专题调研等过程中发现的问题，及时通过专门委
员会会议等形式向董事会和经营层提出意见和建议。
提名及薪酬委员会召开会议 3 次，审议 8 项议案；委员会紧紧围
绕提名及薪酬相关事项，认真履行职责，发挥专业优势，顺利完成了
独立董事任职期满补选工作，确保了董事会组成结构科学合理；拟订
了 2020 年度董事和高管人员考核方案，确保董事会对董事和高级管
理人员的年度述职考评工作圆满完成。
消费者权益保护委员会召开 2 次会议，审议议案 3 项。委员会审
议 2021 年消费者权益保护工作计划和 2021 年度工作总结，督促高级
管理层围绕“建机制、强功能、促融合”的消保工作目标，细化工作
安排，强化组织管理，稳步推进消保各项重点工作的开展。
（十三） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2021年，独立董事密切关注本行经营发展情况，利用自身专业知
识和丰富经验，还提出了如下建设性意见和建议：一是进一步深化职
业经理人报酬市场化，展开更加及时和国际化的探索；二是建议董事
会能持续重视数字化转型并投入相应资源；三是在审计监督方面，增
加审计部的高科技服务部门角色，提高大数据应用能力，在对被审计
单位进行全方位体检的同时，发挥好审计治理功能，增强辐射能力。
四、总体评价
2021 年，本行独立董事遵守相关法律法规、监管规定及《公司
章程》等规章制度，依法履职并发表独立意见，有效保证了本行运作
的合理性和公平性，做到了不受大股东、实际控制人或者其他与本行
存在利害关系的单位或个人的影响，充分发挥了独立董事的作用，维
护了本行和全体股东的利益。
2022 年，本行独立董事将继续诚信、勤勉、专业、尽职地履行
独立董事职责，认真学习监管部门的相关规定及文件，加强同董事会、
监事会和高管层之间的沟通和协作，通过治理会议、实地调研、现场
考察等形式，加大对本行战略实施、风险控制、资本管理、绿色金融、
社会责任、价值管理等重大公司治理议题的关注，并及时提出意见和
建议，切实维护本行整体利益和所有股东的合法权益。
南京银行股份有限公司独立董事：
陈冬华、肖斌卿、沈永明、强莹
二〇二二年四月十五日
