南京银行股份有限公司
          独立董事对相关事项的独立意见

    根据《公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司
独立董事规则》及《南京银行股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，我们作为南京银行股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，特对公司
有关重大事项发表独立意见如下：
    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    我们对公司 2022 年度利润分配预案发表独立意见如下：
    公司 2022 年度的利润分配预案符合证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要求，保持了连续
性和稳定性，兼顾了公司全体股东的整体利益和公司的可持续发
展。
    我们同意董事会拟订的利润分配预案，并同意提交股东大会
审议。
    二、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
    我们对公司续聘会计师事务所发表独立意见如下：
    公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度财务报告审计会计师事务所和 2023 年度内部控制审计
会计师事务所的决策程序，符合《公司法》《证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》及《银行保险机构公司治理准则》等有
关规定，我们同意将相关议案提交股东大会审议。
    三、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    我们对于公司 2022 年度内部控制评价报告发表独立意见如
下：
    公司已根据《企业内部控制基本规范》《商业银行内部控制
指引》等建立了较为完善的内部控制体系。截至内部控制评价报
告基准日，未发现公司财务报告、非财务报告内部控制存在重大
缺陷。
    我们认为《南京银行股份有限公司 2022 年度内部控制评价
报告》符合公司内部控制的实际情况。
    四、关于公司部分关联方 2023 年度日常关联交易预计额度
的独立意见
    根据证监会和上海证券交易所的相关规定以及《南京银行股
份有限公司关联交易管理办法》，作为公司的独立董事，本着公
开、公平、客观的规则，对公司部分关联方 2023 年度日常关联
交易预计额度情况进行了核查。现发表独立意见如下：
    经核查，公司董事会关联交易控制委员会已经对公司部分关
联方 2023 年度日常关联交易预计额度进行了审核。我们认为：
公司预计的部分关联方 2023 年度日常关联交易额度属于银行正
常经营范围内发生的常规业务。根据《南京银行股份有限公司关
联交易管理办法》，关联交易应按照商业原则，其定价原则不优
于独立第三方。该议案已经出席公司董事会的非关联董事一致通
过，并将提交股东大会审议，决策程序合规。
    五、关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方占用资金情
况的独立意见
    依据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求,
作为公司独立董事,在公司提交资料的基础上,对公司2022年度
控股股东及其他关联方占用资金情况进行了调查、核实。现发表
专项核查意见如下:
    报告期内,公司未发现控股股东及其他关联方占用资金的情
况。
    六、关于公司对外担保的专项说明及独立意见
    依据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求,
作为公司独立董事，本着公开、公平、客观的原则，对公司 2022
年度对外担保情况进行了核查。现发表专项核查意见如下：
    公司对外担保业务是中国人民银行和中国银行保险监督管
理委员会批准的常规业务之一。公司重视担保业务的风险管理，
根据该项业务的风险特征，制定并严格执行有关操作流程和审批
程序，对外担保业务的风险得到有效控制。报告期内，公司该项
业务运作正常，无正常业务之外的对外担保业务，没有发现重大
违规担保的情况。
    七、关于公司董事和高级管理人员 2022 年度薪酬的独立意
见
    根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法
律法规及《南京银行股份有限公司独立董事制度》，作为公司独
立董事，我们对公司 2022 年度董事和高级管理人员薪酬发表如
下意见：
    2022 年度公司董事和高级管理人员薪酬方案是公司董事会
根据公司的年度经营目标，结合公司实际情况并参照行业薪酬水
平制定的，符合《公司法》《商业银行稳健薪酬监管指引》及国
家相关政策的规定。


                                 南京银行股份有限公司独立董事

                                 沈永明、强莹、余瑞玉、俞红海

                                       二〇二三年四月二十八日