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                             北京市京都律师事务所

    关于第一拖拉机股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会的

                                     法律意见书


第一拖拉机股份有限公司：

    根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以
下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《第一拖拉机
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市京都律师事务所
（以下简称“本所”）接受第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
指派律师出席公司于 2018 年 10 月 29 日召开的 2018 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的
文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实所做的陈述和说明，并已得到公
司的如下保证：

    1．提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处；


                                            1
    2．文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；

    3．文件的复印件均与其原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他
文件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用
途。

    基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
所律师对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核
查和验证，出具法律意见如下：

       一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2018 年 9 月 13 日在《中国
证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了
《第一拖拉机股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》；另亦
按照香港联合交易所有限公司证券上市规则要求，向公司 H 股股东发出了关于召
开 2018 年第二次临时股东大会的股东通告。

    本次股东大会采取现场会议与网络投票表决相结合的方式进行。本次股东大
会现场会议于 2018 年 10 月 29 日下午 15 点 00 分，在河南省洛阳市建设路 154
号公司会议室如期召开，会议由公司董事长赵剡水先生主持；本次股东大会网络
投票时间自 2018 年 10 月 29 日至 2018 年 10 月 29 日。其中，通过上海证券交易
所交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2018 年 10 月 29 日上午 9 点 15 分至
9 点 25 分、9 点 30 分至 11 点 30 分、下午 13 点至 15 点；通过上海证券交易所
互联网投票平台进行网络投票的时间为 2018 年 10 月 29 日上午 9 点 15 分至下午
15 点。

       经本所律师审验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》、《网络投票实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

       二、参加本次股东大会人员的资格

       根据本次股东大会通知及通告，截至 2018 年 10 月 22 日下午在上海证券交
易所交易结束后登记在册的公司 A 股股东和截至 2018 年 9 月 28 日下午在香港中

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央证券登记有限公司交易结束后登记在册的公司 H 股股东均有权参加本次股东
大会。

    1．出席本次股东大会的股东及委托代理人

    根据本所律师对现场出席本次股东大会股东账户登记证明和身份证明等资
料的审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托的代理人共 4 名，持有
公司有表决权的股份数为 462,639,580 股，占公司股份总数的 46.9280%。

    通过上海证券交易所交易系统及互联网投票系统进行网络投票的股东资格
身份已经由上海证券交易所系统进行认证。根据上海证券交易所信息网络有限公
司统计确认，在网络投票时间内通过网络投票方式表决的股东共计 4 名，持有公
司有表决权的股份数为 10,427,135 股，占公司股份总数的 1.0577%。

    综上，参加本次股东大会现场会议表决及通过网络投票方式进行表决的股东
及股东委托的代理人共计 8 名，持有公司表决权的股份数为 473,066,715 股，占
公司股份总数的 47.9857%。

    经本所律师验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会现场会
议或进行网络投票并行使表决权的资格合法、有效。

    2．出席及列席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、部分监事和董事会秘书。公
司部分高级管理人员以及大华会计师事务所会计师、本所律师列席了本次股东大
会。

    本所律师认为，上述出席会议人员资格合法有效。

       四、本次股东大会的表决程序和表决结果

       （一）本次股东大会审议的议案

       本次股东大会审议了下列议案：

       1．《审议及批准公司 2019-2021 年持续关联交易》；

           1.01《公司与中国一拖集团有限公司签署的 2019 年-2021 年<采购货物
           协议>及各年度交易上限金额》；
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       1.02《公司与中国一拖集团有限公司签署的 2019 年-2021 年<销售货物
       协议>及各年度交易上限金额》；

       1.03《中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖集团有限公司签署的
       2019 年-2021 年<贷款服务协议>及各年度交易上限金额》；

       1.04《中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖集团有限公司签署的
       2019 年-2021 年<票据贴现服务协议>及各年度交易上限金额》；

       1.05《中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖集团有限公司签署的
       2019 年-2021 年<票据承兑服务协议>及各年度交易上限金额》；

       1.06《中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司签署的
       2019 年-2021 年<同业业务协议>及各年度交易上限金额》；

       1.07《公司与洛阳拖拉机研究所有限公司签署的 2019-2021 年<技术服务
       协议>及各年度交易上限金额》；

       1.08《公司与中国一拖集团有限公司签署的 2019-2021 年<综合服务协
       议>及各年度交易上限金额》；

       1.09《公司与中国一拖集团有限公司签署的 2019-2021 年<采购动能协
       议>及各年度交易上限金额》；

       1.10《公司与中国一拖集团有限公司签署的 2019-2021 年<房屋租赁协
       议>及各年度交易上限金额》；

       1.11《公司与中国一拖集团有限公司签署的 2019-2021 年<土地租赁协
       议>及各年度交易上限金额》；

       1.12《授权公司任何一名董事或其他授权人士代表本公司签署、确认执
       行、完成上述关联交易协议，以及在符合公司利益的情况下同意对上述
       关联交易协议进行非重大修改》；

   2．《审议及批准公司第八届董事会董事及第八届监事会监事薪酬方案》；

   3．《关于选举董事的议案》（采用累积投票制方式投票）；

       3.01《选举赵剡水为第八届董事会董事，任期自 2018 年 10 月 29 日至
                                   4
       2021 年 10 月 28 日》；

       3.02《选举吴勇为第八届董事会董事，任期自 2018 年 10 月 29 日至 2021
       年 10 月 28 日》；

       3.03《选举朱卫江为第八届董事会董事，任期自 2018 年 10 月 29 日至
       2021 年 10 月 28 日》；

       3.04《选举李鹤鹏为第八届董事会董事，任期自 2018 年 10 月 29 日至
       2021 年 10 月 28 日》；

       3.05《选举谢东钢为第八届董事会董事，任期自 2018 年 10 月 29 日至
       2021 年 10 月 28 日》；

       3.06《选举李凯为第八届董事会董事，任期自 2018 年 10 月 29 日至 2021
       年 10 月 28 日》；

       3.07《选举周泓海为第八届董事会董事，任期自 2018 年 10 月 29 日至
       2021 年 10 月 28 日》；

   4．《关于选举独立董事的议案》（采用累积投票制方式投票）；

       4.01《选举于增彪为第八届董事会独立非执行董事，任期自 2018 年 10
       月 29 日至 2020 年 5 月 28 日》；

       4.02《选举杨敏丽为第八届董事会独立非执行董事，任期自 2018 年 10
       月 29 日至 2021 年 10 月 28 日》；

       4.03《选举王玉茹为第八届董事会独立非执行董事，任期自 2018 年 10
       月 29 日至 2021 年 10 月 28 日》；

       4.04《选举薛立品为第八届董事会独立非执行董事，任期自 2018 年 10
       月 29 日至 2021 年 10 月 28 日》；

   5．《关于选举监事的议案》（采用累积投票制方式投票）；

       5.01《选举张家新为第八届监事会监事，任期自 2018 年 10 月 29 日至
       2021 年 10 月 28 日》；


                                     5
         5.02《选举田鹏为第八届监事会监事，任期自 2018 年 10 月 29 日至 2021
         年 10 月 28 日》；

         5.03《选举许蔚林为第八届监事会监事，任期自 2018 年 10 月 29 日至
         2021 年 10 月 28 日》；

         5.04《选举张斌为第八届监事会监事，任期自 2018 年 10 月 29 日至 2021
         年 10 月 28 日》。

    其中，议案 1 涉及关联股东回避表决，回避表决关联股东为中国一拖集团有
限公司；议案 1、2、3、4 对中小投资者单独计票。

    （二）本次股东大会审议议案的表决结果

    经本所律师验证，本次股东大会公司部分股东及股东代理人以现场记名投票
的表决方式对议案进行了投票表决，并由两名股东代表、一名监事代表、一名点
票监察员（由大华会计师事务所会计师担任）及本所律师进行计票、监票，当场
公布统计结果。

    公司部分股东及股东代理人通过网络投票方式对议案进行了表决，上海证券
交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。

    本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络
投票的表决结果，审议事项全部获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网
络投票实施细则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序符合
《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规及《公司章程》
等的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效，表决结果合法、有效。

    本所同意本法律意见随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，非经
本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。

     （以下无正文）

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