证券代码：601038            证券简称：一拖股份         公告编号：临 2018-54




                       第一拖拉机股份有限公司

         关于挂牌出售子公司股权及债权暨关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
        第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）与最终控股股东中国机
        械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）分别持有长拖农业机械
        装备集团有限公司（以下简称“长拖公司”）33.33%股权。
        公司拟在北京产权交易所（以下简称“北交所”）挂牌转让所持有的长
        拖公司 33.33%股权，及对长拖公司的全部债权(最终以挂牌时点的债权
        金额为准）（以下简称“资产转让交易”）。
        国机集团拟与公司共同在北交所挂牌转让其所持有的长拖公司 33.33%
        股权，公司放弃优先受让权。该事项构成上海证券交易所《上市规则》
        下的关联交易（以下简称“关联交易”）（ “资产转让交易”和“关联
        交易”以下合称“交易”）。转让完成后，公司及国机集团均不再持有长
        拖公司股权。
        公司资产转让交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
        大资产重组。
        过去 12 个月公司及子公司与国机集团及其子公司未经公司股东大会批
        准的关联交易累计金额为 7,859 万元，占公司最近一期经审计净资产的
        1.6%。


   一、交易概述

    公司拟在北交所挂牌转让持有的长拖公司全部 33.33%股权（以下简称“标

的股权”），及公司对长拖公司的全部债权(以下简称“标的债权”）。以 2018 年 9

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月 30 日为审计、评估基准日，长拖公司净资产初步评估值为 7,491 万元，标的

股权对应的初步评估值为 2,497 万元（评估报告尚需国机集团备案）。截止 2018

年 9 月 30 日标的债权约为 6,039 万元，标的债权最终以挂牌时点的债权金额为

准。同时，国机集团拟与本公司共同挂牌转让其所持有的长拖公司 33.33%股权，

公司放弃国机集团转让股权的优先受让权。转让完成后，公司及国机集团均不再

持有长拖公司股权。

     长拖公司属于公司与最终控股股东国机集团共同投资的公司，依据《上海证

券交易所股票上市规则》及《关联交易实施指引》，公司放弃国机集团转让股权

的优先受让权构成关联交易。

     过去 12 个月公司与国机集团及其子公司未经公司股东大会批准的关联交易

累计金额为 7,859 万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.6%。

     公司资产转让交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。



     二、长拖公司基本情况

     1、企业基本信息

     名称：长拖农业机械装备集团有限公司

     企业性质：其他有限责任公司

     注册地：长春九台经济开发区卡伦工业园区

     法定代表人：侯治平

     注册资本：28,200 万元

     主营业务：拖拉机、低速载货车、工程机械、农机具及配件研发、制造、销

售

     股权比例：长春市国有资本投资经营有限公司、国机集团及公司分别持有长

拖公司 1/3 股权

     公司及国机集团拟共同挂牌转让所持长拖公司全部股权，公司、国机集团均


                                   2
放弃各自的优先受让权。

    股权权属状况：标的企业股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制

转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属

转移的其他情况。

    2、最近一年又一期主要财务指标

                                                                      单位：人民币元

     项目          2017 年 12 月 31 日（经审计）       2018 年 9 月 30 日（审计初步值）

    总资产                155,881,042.09                         140,389,963.60

    净资产                 24,792,135.76                          4,538,224.14

     项目      2017 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日   2018 年 1 月 1 日-2018 年 9 月 30 日

  营业总收入                124,143.42                                  0

   利润总额               -39,343,332.48                         -20,221,586.62

    净利润                -39,343,332.48                         -20,221,586.62

   审计机构    大华会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

    3、长拖公司净资产评估情况

    以 2018 年 9 月 30 日为审计、评估基准日，长拖公司净资产初步评估值为

7,491 万元，该评估结果尚需经国机集团备案。

    长拖公司以 2018 年 9 月 30 日为审计、评估基准日的最终审计报告、资产评

估报告履行完相应备案程序后，公司将根据上市公司信息披露要求及时披露有关

信息。



    三、资产转让交易的转让方式及定价

    公司将按照经国机集团备案的标的股权评估值，及正式挂牌时公司对长拖公

司的债权金额，在北京产权交易所公开挂牌转让持有的标的股权和标的债权。转

让价格以北交所最终交易价格为准。




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    四、关联交易基本情况

    （一）关联方介绍

    1、名称：中国机械工业集团有限公司

    2、企业性质：有限责任公司(国有独资)

    3、注册地：北京市海淀区丹棱街 3 号

    4、注册资本：2,600,000 万元

    5、法定代表人：任洪斌

    6、经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及

工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销

售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进

出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。

    7、股权比例：国有独资公司，由国务院国资委履行出资人义务。

    8、最近一年经审计财务状况：截止 2017 年 12 月 31 日，国机集团经审计合

并报表资产总额 3,815.60 亿元、资产净额 1,225.95 亿元；2017 年度实现营业

收入 2,881.74 亿元、净利润 81.44 亿元。

    9、关联关系：国机集团为公司最终控股股东。

    （二）关联交易涉及的标的情况

    公司放弃国机集团转让持有的长拖公司 33.33%股权，构成上海证券交易所

《上市规则》下的关联交易。以 2018 年 9 月 30 日为审计、评估基准日，长拖公

司净资产初步评估值为 7,491 万元，国机集团持有的长拖公司股权初步评估值为

2,497 万元。



    五、资产转让交易的目的及对上市公司的影响

    近年来，农机行业进入深入调整期，为提高公司资产运营效率，公司拟转让

标的股权及标的债权。本次资产转让交易如能完成，长拖公司将不再纳入公司合

并报表范围，对公司业绩将产生一定影响。但由于资产转让交易具有一定不确定


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性，敬请投资者注意投资风险。



    六、交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2018 年 12 月 14 日召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于

公司转让所持长拖农业机械装备集团有限公司股权及债权的议案》，关联董事赵

剡水、李鹤鹏、谢东钢、李凯、周泓海回避表决，表决结果为 6 票同意、0 票反

对、0 票弃权。

    （二）独立董事审议情况

    1、事前认可意见

    公司独立董事对该议案进行事前审核后认为：该关联交易的提请审批程序符

合上海证券交易所及香港联交所上市规则、公司《章程》规定；关联交易事项符

合公司整体利益。

    2、事后审核意见

    公司独立董事对该议案进行审议后认为：该关联交易的审议程序符合公司上

市地上市规则规定，关联董事均按要求回避表决；该关联交易不存在损害公司股

东，尤其是中小股东利益的情况。



    七、上网公告附件

    1、经独立董事事前认可的意见

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见



    特此公告。




                                          第一拖拉机股份有限公司董事会
                                                2018 年 12 月 15 日


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