证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2019-31
第一拖拉机股份有限公司
关于控股子公司对外投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司洛阳拖拉机
研究所有限公司（以下简称“拖研所公司”）拟与中国一拖集团有限公司
（公司控股股东，以下简称“中国一拖”）等多家公司共同向洛阳智能农
业装备研究院有限公司（以下简称“智能研究院公司”）实施增资。智能
研究院公司注册资本将由 1,500 万元增至 12,000 万元，其中拖研所公司
增资金额为 4,839,048 元。此次增资的价格以经相关部门备案的智能研
究院公司净资产评估值为基础确定。
公司已于 2019 年 6 月 4 日召开第八届董事会第九次会议审议通过《关于
洛阳拖拉机研究所有限公司向洛阳智能农业装备研究院有限公司增资的
议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月公司及子公司与中国一拖及其子公司除日常关联交易以外
的其他关联交易累计发生额为人民币 8,243 万元，未达到公司最近一期
经审计净资产的 5%以上。
本次交易未构成重大资产重组。
一、关联交易概述
2019 年 5 月底，国家工业和信息化部批复同意智能研究院公司组建国家农
机装备创新中心。为参与国家农机装备前沿技术研究和推广应用，促进公司主营
业务升级发展，增强公司行业影响与竞争力，公司控股子公司拖研所公司于 2019
年 6 月 19 日，与智能研究院公司、中国一拖共同签署增资协议，以现金
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3,871,238.40 元及非货币资产 967,809.60 元，合计人民币 4,839,048.00 元向
智能研究院实施增资。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，拖研所公司与中国一拖等
公司向智能研究院公司增资构成关联交易。本次关联交易不需提请公司股东大会
审批；亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、名称：中国一拖集团有限公司
2、注册地：河南洛阳建设路 154 号
3、注册资本：302,374.96 万元
4、法定代表人：黎晓煜
5、经营范围：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉
车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、
锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料
用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化
的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经营）；道路普通货
物运输、危险货物运输（2 类 3 项、3 类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；
承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；
对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。
6、股权结构：中国机械工业集团有限公司持股比例为 87.90%
洛阳市国有资产经营有限公司持股比例为 12.10%
7、截止 2018 年 12 月 31 日，中国一拖经审计合并报表资产总额 160.92 亿
元、净资产 53.93 亿元；2018 年度实现营业收入 64.55 亿元、净利润-16.88 亿
元。
8、关联关系： 中国一拖为公司的控股股东
三、关联交易标的基本情况
1、名称：洛阳智能农业装备研究院有限公司
2、注册地：洛阳市伊滨区科技大道 21 号中意科技园 409 室
3、注册资本：1,500 万元
4、法定代表人：赵剡水
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5、经营范围：农业装备、工程装备及其制造材料、工艺、装备、软件、元
器件的研发、设计、生产、销售及技术转化、推广、检测、咨询、服务；企业孵
化器管理；从事货物与技术的进出口业务。
2017 年 12 月 29 日，智能研究院公司被认定为河南省首家省级制造业创新
中心，同时是行业第一家省级农机装备制造业创新中心。2019 年 5 月 30 日，国
家工业和信息化部批复同意智能研究院公司组建国家农机装备创新中心。根据创
建国家创新中心需要，智能研究院公司需要实施增资扩股。
6、增资前智能研究院公司股权结构：
序号 股东 出资额（元） 股权比例
1 中国一拖集团有限公司 4,500,000 30%
2 洛阳中科龙网创新科技有限公司 3,750,000 25%
清华大学天津高端装备研究院洛
3 3,000,000 20%
阳先进制造产业研发基地
4 中联重机股份有限公司 3,000,000 20%
5 洛阳中科信息产业研究院 750,000 5%
合计 15,000,000 100%
7、最近一年及一期财务状况：
单位：人民币元
项目 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 3 月 31 日（经审计）
总资产 19,136,736.86 20,185,857.44
净资产 15,525,804.38 13,704,876.15
2018 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 2019 年 1 月 1 日-2019 年 3 月
项目
31 日 31 日
营业总收入 1,115,830.23 663,155.44
利润总额 526,823.13 -1,746,286.81
净利润 526,823.13 -1,729,052.53
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四、增资价格确定
本次增资以中联资产评估集团有限公司于 2019 年 5 月 15 日出具的《洛阳智
能农业装备研究院有限公司拟实施增资项目资产评估报告》（中联评报字（2019）
第【881】号）（“以下简称《评估报告》”）的评估结果作为增资定价依据。根据 《评
估报告》，经采用资产基础法评估，以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，智能研
究院公司净资产账面值为 1,370.48 万元，评估值为 2,016.27 万元，增值率
47.12%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019 年 3 月 31 日 单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A
流动资产 1 1,949.90 1,954.01 4.11 0.21
非流动资产 2 68.68 710.36 641.68 934.30
其中：长期股权投资 4 - - -
投资性房地产 5 - - -
固定资产 6 64.27 63.81 -0.46 -0.72
在建工程 7 - - -
无形资产 8 1.63 643.77 642.14 39,395.09
其中：土地使用权 9 - - -
长期待摊费用 - - -
资产总计 11 2,018.58 2,664.37 645.79 31.99
流动负债 12 648.10 648.10 - -
非流动负债 13 - - -
负债总计 14 648.10 648.10 - -
净 资 产（所有者权益） 15 1,370.48 2,016.27 645.79 47.12
五、增资扩股协议的主要内容
（一）协议的主要内容
1、协议主体
甲方（增资方）：洛阳拖拉研究所有限公司
乙方（目标公司）：洛阳智能农业装备研究院有限公司
丙方（增资方）：中国一拖集团有限公司
2、主要条款
目标公司本次增资扩股的整体方案为：（1）目标公司的注册资本由 1,500
万元增至 12,000 万元；（2）新增注册资本合计 10,500 万元，其中原股东合计认
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缴 3,960 万元；新股东合计认缴 6,540 万元。若部分股东未能按照约定完成认缴
出资的，一拖集团有权选择补充认缴，并对约定的增资后目标公司的部分股东及
其对应出资金额和出资比例相应调整。
本协议项下的增资：由拖研所公司以 4,839,048 元的价格认购目标公司
3,600,000 元的注册资本额，其中，现金增资 3,871,238.40 元；非货币资产增
资 967,809.60 元。非货币资产增资的标的应为目标公司生产经营所需的设备、
装置、产品或/和专利、软件著作权等，与公司发展战略相一致且该等非货币资
产增资标的价值应以评估值为准。
3、支付方式及股权登记
现金增资：拖研所公司应当在 2019 年 6 月 28 日前将全部现金增资价款一次
性支付至智能研究院公司银行账户。
非货币资产增资：本协议生效后 120 个工作日内，拖研所公司应当完成非货
币资产出资的评估手续并将其产权过户至智能研究院公司名下。
4、协议生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
（二）协议内容补充
按照智能研究院公司与本次增资扩股各认缴出资人签署的增资扩股协议及
补充协议约定，智能研究院公司增资扩股后股东及股权比例如下:
序号 股东 出资额（元） 股权比例
1 中国一拖集团有限公司 45,450,000 37.875%
2 洛阳中科龙网创新科技有限公司 18,000,000 15%
清华大学天津高端装备研究院洛 9,600,000 8%
3
阳先进制造产业研发基地
4 中联重机股份有限公司 3,000,000 2.5%
5 洛阳中科信息产业研究院 750,000 0.625%
6 中国农业机械化科学研究院 18,000,00 15%
7 洛阳拖拉机研究所有限公司 3,600,000 3%
5
8 农芯科技（北京）有限责任公司 6,000,000 5%
9 无锡卡尔曼导航技术有限公司 3,600,000 3%
10 江苏悦达智能农业装备有限公司 12,000,000 10%
合计 120,000,000 100%
六、本次增资对公司的影响
以智能研究院公司为主体组建的国家农机装备创新中心致力于实现农机装
备及其制造技术的提升与产业孵化，形成良性创新创业生态，推进农机装备产业
链完整协同发展。拖研所公司参与智能研究院公司增资有利于公司对农机装备前
沿技术研究，共享研究成果，共享平台经济利益，有利于增强公司的主业竞争力。
七、本次增资关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2019 年 6 月 4 日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于洛
阳拖拉机研究所有限公司向洛阳智能农业装备研究院有限公司增资的议案》，关
联董事黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决，表决结果为 6 票同
意、0 票反对、0 票弃权。公司已于 2019 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站发布
了《一拖股份第八届董事会第九次会议决议公告》。
（二）独立董事审议情况
1、事前认可意见
公司独立董事对该议案进行了事前审核，认为：公司控股子公司拖研所公司
向智能研究院公司增资有利于增强公司行业影响与竞争力，符合公司发展的需
要；本次关联交易以评估值作为增资依据，交易定价公允。
2、事后审核意见
公司独立董事对该议案进行了审议，通过对相关材料的审阅和对该事项必要
性的了解后认为：公司控股子公司拖研所公司向智能研究院公司增资的审议程序
符合上海证券交易所和香港联交所上市规则及相关规定。本次增资有利于增强公
司行业影响与竞争力，符合公司发展的需要；本次关联交易以评估值作为增资依
据，交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情况。
八、上网公告附件
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（一）经独立董事事前认可的意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2019 年 6 月 21 日
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