2020 年第一次临时股东大会及
2020 年第一次 A/H 股类别股东会
会 议 资 料
2020 年 7 月
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
目 录
一、会议须知…………………………………………………2
二、会议议程…………………………………………………3
三、会议议案…………………………………………………5
1
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保第一拖拉机股份有限公司（以下
简称“公司”）2020 年第一次临时股东大会及公司 2020 年第一次 A 股/H
股类别股东会（以下合称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证
本次会议顺利进行，公司根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规
则》、公司《章程》等文件的要求，现就会议有关事项通知如下：
一、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）
及相关授权文件原件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次会议的股东
及股东代表应于 2020 年 7 月 24 日（星期五）下午 1:45-2:15 办理会议登
记。
二、出席本次会议的人员须将手机调至振动或关机，听从大会工作人
员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录
像。
三、在会议集中审议议案过程中，参会股东请按大会主席指定的顺
序发言和提问。为提高会议效率，每位股东发言时间应控制在五分钟之
内，发言内容应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，同一股东或股东
代表发言不超过两次。
四、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。参会股东要求发言
时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。参会股东要求发言时
请先举手示意。
五、对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在
保密的基础上尽量说明。
六、会议议案以外的问题，可在指定时间与管理层进行交流。
2
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
会 议 议 程
公司临时股东大会现场会议时间：2020 年 7 月 24 日下午 2:15
网络投票时间：2020 年 7 月 24 日上午 9:30-11:30
下午 1:00-3:00
A 股类别股东大会召开时间：2020 年 7 月 24 日下午紧接公司
临时股东大会之后
H 股类别股东大会召开时间：2020 年 7 月 24 日下午紧接公司
A 股类别股东会议之后
会议召开地点：河南省洛阳市建设路 154 号公司会议室
临时股东大会会议议程：
序号 会议事项
一 宣布会议开始，推选计票人、监票人
二 审议议案
1 审议及批准关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
审议及批准关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案(修订
2
版）
审议及批准关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案(修订
3
版）
审议及批准关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可
4
行性分析报告的议案(修订版）
审议及批准关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告
5
的议案
审议及批准关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开
6
发行 A 股股票之股份认购协议的议案
审议及批准关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事
7
项的议案
审议及批准关于中国一拖集团有限公司免于以要约收购方
8
式增持公司股份的议案
3
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
9 审议及批准关于申请清洗豁免的议案
审议及批准关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回
10
报及填补措施的议案
审议及批准关于相关承诺主体作出本次非公开发行股票摊
11
薄即期回报采取填补措施的承诺
审议及批准关于公司《未来三年（2020-2022 年）股东回
12
报规划》的议案
审议及批准关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关
13
事宜的议案(修订版）
14 审议及批准关于制订公司《独立董事工作制度》的议案
15 审议及批准关于修订公司《投资经营决策制度》的议案
三 股东或股东代表提问
四 记名投票表决所有议案，统计现场会议表决结果
五 现场会议休会，等待网络投票结果
六 宣布本次会议表决结果及本次会议决议
七 律师宣读见证意见
八 宣布会议结束
4
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
********************************
2020 年第一次临时股东大会议案一
********************************
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟申请非公开发行 A 股股票。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证
券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修
订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
等法律和规范性文件的规定，公司董事会经逐项核查后认为公司符合非公开发行 A 股股
票的各项条件。
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 7 月
5
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
***************************************
2020 年第一次临时股东大会议案二暨
2020 年第一次 A/H 股类别股东会议议案一
***************************************
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
（修订版）
各位股东及股东代表：
公司 2020 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案（修订
版）具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会核
准的有效期内择机实施发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为中国一拖集团有限公司。发行对象以现金方式认
购本次非公开发行的全部股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第十七次会议决议公告日，即 2020
年 4 月 24 日。本次非公开发行的发行价格为 5.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生发放现金股利、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应的调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本
6
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
数量，P1 为调整后发行价格。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额 70,000 万元除以发行价
格确定，即发行数量为 137,795,275 股，未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量以证监会核准发行的股票数量为准。
如公司在本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日（即 2020 年 4 月 24 日）至
发行日期间发生发放现金股利、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、
除息事项，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
6、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过为人民币 70,000 万元，扣除发行费用后将全
部用于补充公司流动资金。
7、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的 A 股股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不
进行转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍
生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后需按照《公司法》《证券法》等
法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。
8、上市地点
本次非公开发行 A 股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
9、滚存利润分配
公司本次非公开发行 A 股股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行 A 股股
票前滚存的未分配利润。
10、决议的有效期
本次非公开发行 A 股股票决议自公司股东大会及类别股东会审议通过之日起 12 个
月内有效。
本次非公开发行方案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，并经第八届董
事会第十九次会议审议修订。
请各位股东及股东代表逐项审议。
2020 年 7 月
7
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
***************************************
2020 年第一次临时股东大会议案三
2020 年第一次 A/H 股类别股东会议议案二
***************************************
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
（修订版）
各位股东及股东代表：
公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——
上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》就本次非公开发行事项编制了《第一
拖拉机股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，已经公司第八届董事会第
十七次会议审议通过，且公司第八届董事会第十九次会议审议通过《第一拖拉机股份有
限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》（详见附件 1）。同时，公司
按照香港证监会《合并及收购守则》、香港联交所《上市规则》等规定就公司非公开发
行 A 股股票事项聘任香港八方金融有限公司为独立财务顾问对公司本次非公开发行事项
发表独立意见并编制了《独立财务顾问函件》（函件主要内容详见附件 2）。
请各位股东及股东代表审议。
附件 1：《第一拖拉机股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）》
附件 2：《独立财务顾问函件》摘要
2020 年 7 月
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
附件 1：
证券代码：601038.SH/00038.HK 证券简称：一拖股份/第一拖拉机股份
（注册地址：河南省洛阳市建设路 154 号）
2020 年非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年七月
9
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性
判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项尚待取得香港证监
会的清洗豁免批准、公司股东大会与类别股东会的审议通过以及中国证监会的核准。
10
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
特别提示
一、本次非公开发行方案已经获得公司第八届董事会第十七次会议审议通过，并经
公司第八届董事会第十九次会议审议通过对本次非公开发行方案中股东大会决议有效期
进行的调整。本次非公开发行方案尚需获得香港证监会的清洗豁免批准、公司股东大会
与类别股东会审议通过以及中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行对象为一拖集团，共 1 名特定投资者，符合中国证监会
等证券监管部门规定的不超过 35 名发行对象的规定。一拖集团将以现金方式认购公司
本次非公开发行的全部股份。一拖集团已经与公司签署了附生效条件的股份认购协议。
本次非公开发行构成关联交易。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第十七次会议决议公告日，
即 2020 年 4 月 24 日。本次非公开发行股票的发行价格为 5.08 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
四、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，本次非公开发行
股票的数量为 137,795,275 股，未超过发行前公司总股本的 30%，即 295,755,000 股，最
终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致发行价格和本次发行前公司
总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
五、本次发行募集资金总额为 70,000.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额全部
用于补充公司流动资金。
六、发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内
不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的
公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
11
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
七、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本
次非公开发行前的滚存未分配利润。
八、关于公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配情况及未来三年股东回报
规划等详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
九、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
十、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市要求。
十一、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财
务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的
风险。公司虽然为应对即期回报被摊薄制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关情况详见“第六节
本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
12
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
目录
公司声明 .................................................................................................. 10
特别提示 .................................................................................................. 11
目录 .......................................................................................................... 13
释义 .......................................................................................................... 16
第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要 .........................................18
一、发行人基本情况 .......................................................................................... 18
二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................. 19
三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 22
四、本次非公开发行方案概要 .......................................................................... 22
五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 24
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 24
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 .................................. 24
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 25
第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要..............26
一、一拖集团的基本情况 .................................................................................. 26
二、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ...................................................... 28
三、本次发行预案披露前 24 个月内控股股东、实际控制人及其控制的企业与本公
司之间的重大交易情况 ...................................................................................... 28
四、附生效条件的《股份认购协议》（内容摘要） ...................................... 28
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..........................32
13
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
一、本次募集资金的使用计划 .......................................................................... 32
二、本次募集资金使用的必要性分析 .............................................................. 32
三、本次募集资金使用的可行性分析 .............................................................. 34
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 .......................................... 34
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .......................36
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ...... 36
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................. 37
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 .............................................................................................................. 37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 38
五、本次发行对上市公司负债结构的影响情况 .............................................. 38
六、本次发行的相关风险 .................................................................................. 38
第五节公司利润分配政策及执行情况 ..................................................43
一、公司现有的利润分配政策和决策程序 ...................................................... 43
二、最近三年利润分配情况 .............................................................................. 45
三、公司未来利润分配规划 .............................................................................. 46
第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施..............50
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................. 50
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...................................... 52
三、本次非公开发行的必要性和合理性 .......................................................... 53
14
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 .............................. 54
五、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺 .......................... 56
第七节其他披露事项 ..............................................................................58
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 58
15
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
释义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有释义所述的特定含义：
一拖股份、上市公司、公司、本
指 第一拖拉机股份有限公司
公司
国机集团、实际控制人 指 中国机械工业集团有限公司
一拖集团、控股股东 指 中国一拖集团有限公司
本公司拟以非公开发行的方式向一拖集团发行 137,795,275
本次发行、本次非公开发行 指
股每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）
第一拖拉机股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
预案、本预案 指
（修订稿）
公司与中国一拖集团有限公司签署的《第一拖拉机股份有
本协议、《股份认购协议》 指 限公司与中国一拖集团有限公司之非公开发行股份认购协
议》
《公司章程》 指 《第一拖拉机股份有限公司章程》
第八届董事会第十七次会议决议公告日，即 2020 年 4 月 24
定价基准日 指
日
发行对象、认购方、认购人 指 中国一拖集团有限公司
中国一拖集团有限公司自 2015 年起通过委托贷款方式提供
国拨资金 指 给第一拖拉机股份有限公司使用的中央国有资本预算（拨
款）
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委、最终实际控制人 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
董事会 指 第一拖拉机股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
16
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《联交所上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方
国二 指
法(中国I、II阶段)》（GB 20891-2007）之第二阶段标准
《非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方
国三 指 法(中国第三、四阶段)》（GB20891—2014）之第三阶段
标准
《非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方
国四 指 法(中国第三、四阶段)》（GB20891—2014）之第四阶段
标准
农机购置补贴 指 农业机械购置补贴资金
在作物种植业和畜牧业生产过程中，以及农、畜产品初加
农业机械 指
工和处理过程中所使用的各种机械
动力机械 指 柴油机及燃油喷射等产品
CVT 指 无级变速器，汽车变速器的一种
一带一路 指 “丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”之简称
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与
各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
17
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：第一拖拉机股份有限公司
英文名称：First Tractor Company Limited
法定代表人：黎晓煜
成立日期：1997 年 5 月 8 日
H 股上市日期：1997 年 6 月 23 日
A 股上市日期：2012 年 8 月 8 日
公司股票上市地：联交所/上交所
公司股票简称：第一拖拉机股份/一拖股份
公司股票代码：00038.HK /601038.SH
注册资本：985,850,000 元人民币
注册地址：河南省洛阳市建设路 154 号
办公地址：河南省洛阳市建设路 154 号
邮政编码：471004
联系电话：86-379-64970213
传真：86-379-64967438
电子信箱：msc0038@ytogroup.com
公司网址： http://www.first-tractor.com.cn
经营范围：拖拉机、收获机、农机具等农业机械产品，柴油机、自行电站、发电机
组、叉车、铸锻件和备件等系列产品的设计、制造、销售与服务，以及有关拖拉机及工
18
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
程机械技术开发、转让、承包、咨询服务，经营本公司（含本公司成员企业）自产产品
及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及
行政审批和许可的，凭有效审批和许可经营）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、农业机械制造业面临挑战和机遇
自 2004 年国家实行农机购置补贴政策以来，农机市场进入快速扩张期。但近年
来，受农机产品保有量不断增加、农机购置补贴政策边际效应递减以及种粮和作业收益
下降等因素的影响，农业机械行业整体发展趋势放缓，利润水平降低，市场发展由高速
增长的“黄金十年”进入结构性调整期。
2018 年 1 月，《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见》指出：“推进我
国农机装备产业转型升级，加强科研机构、设备制造企业联合攻关，进一步提高大宗农
作物机械国产化水平，加快研发经济作物、养殖业、丘陵山区农林机械，发展高端农机
装备制造。”该文件为我国农业机械行业调整和供给侧改革指明了方向：高端农机是国
家政策扶持的方向；经济作物、养殖业、丘陵山区机械化是国家扶持的重点；与智慧农
业、物联网相结合的农机装备将是一下步发展的重点；与环保、废弃物处理利用相关的
“绿色农机”将迎来大的市场机遇。
2020 年 3 月，农业农村部、财政部、商务部三部委办公厅联合印发了《农业机械
报废更新补贴实施指导意见》，针对农机超期服役问题，出台报废更新补贴政策，引导
各地加快老旧农业机械报废更新进度，优化农机装备结构，促进农机安全生产和节能减
排，更快向国四排放标准升级。
公司将抓住行业需求升级的机遇，把近年来在技术升级和制造能力提升方面的投入
转化为市场竞争的优势，加快市场结构调整步伐。公司坚持“智能驱动、协同创新、增
加效益”战略，拥有一批国内领先的具有自主知识产权的产品技术，动力换挡拖拉机品
质提升及系列化研发项目、全系列国四拖拉机配套开发项目、新型轮拖智能制造新模式
应用等各项重点研发和建设项目有序推进。公司坚持转型升级方向，在高端农业装备研
制方面加大对农机自动驾驶、智能控制、作业监控技术、精准作业装置等智能化控制系
19
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
统研发的投入和智能系统的研发与产业化。
公司积极对接“一带一路”倡议下“农业走出去”的重要机遇，提升企业国际化经
营能力，加大海外市场开拓力度，着力从增强产品适应性、完善海外渠道布局、丰富国
际化营销模式等方面，创新完善国际业务发展思路，优化国际市场进入模式，持续深耕
海外重点市场，研制适合不同国家农艺特点的机型产品，为区域重点市场突破创造条
件，促进提升海外市场销售规模和业务占比。
2、前期取得的国拨资金，需以股权形式注入上市公司
根据《财政部国资委关于下达中国机械工业集团有限公司 2014 年中央国有资本经
营预算（拨款）的通知》（财企[2014]162 号），财政部拨款 70,000 万元用于一拖集团
拖拉机制造产业升级项目，作为增加国家资本金处理。国机集团取得上述国拨资金后，
根据财政部上述文件的精神，对一拖集团专项增资 70,000 万元。2015 年 7 月至 2019 年
7 月，该笔国拨资金一直以委托贷款形式拨付一拖股份使用。该笔贷款于 2019 年 7 月
12 日到期，公司已按时向一拖集团足额还款。
财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）文件规定，“企业
集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投
资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协
议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投
资”。财政部《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企
[2009]121 号）文件规定：“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资
金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用
的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资
本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理”。
按照上述文件规定，一拖集团所取得的国拨资金应及时根据实际使用情况，转为一
拖集团对一拖股份的股权投资。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化资本结构，降低资产负债率，提高流动比率，提升经营稳健性，符合国家
降杠杆的政策导向
20
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
公司所处农用机械制造行业属于资金和技术密集型行业，对于资金投入的需求较
大。最近两年，公司一直致力于缩减债务规模，降低资产负债率。截至 2020 年 3 月 31
日，公司合并报表口径的资产负债率为 57.49%，本次非公开发行完成后公司资产负债
率将下降至 54.24%（假设不考虑其他影响因素）。
流动性方面，受行业景气度下滑影响，最近两年公司流动比率呈逐年下降趋势。截
至 2020 年 3 月 31 日，公司合并报表口径的流动比率为 1.06，本次非公开发行完成后公
司流动比率将上升至 1.17（假设不考虑其他影响因素）。公司流动性压力将得到一定缓
解。
资本结构的改善和流动性水平的上升将为公司未来生产经营提供良好环境，是公司
提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。同时，本次非公开发行股票符合国家提高直
接融资比重、增强金融服务实体经济能力、降低国有企业杠杆率的政策导向。
2、提升应对行业周期能力，为进一步抓住发展机遇奠定基础
受传统产品市场需求不足、购机补贴政策拉动效应减弱以及农民种粮、作业收益下
降等因素的影响，目前农业机械行业处于深度调整期，公司当前经营也面临挑战。农业
农村部、财政部、商务部三部委办公厅联合近日印发的《农业机械报废更新补贴实施指
导意见》，通过政策支持加快耗能高、污染重、安全性能低的老旧农机淘汰进度，努力
优化农机装备结构，推进农业机械化转型升级和农业绿色发展。
在此环保要求趋严、国家通过补贴政策的实施、鼓励产业升级换代的背景下，农业
机械行业有望迎来新的发展机遇，行业集中度有望持续提升。
本次非公开发行能够提升公司流动性水平，提高市场变化应对能力，有利于做优做
强拖拉机主业，保证国四产品切换稳步进行和国五技术储备，保持技术领先和行业竞争
优势，促进公司在行业升级调整的背景下稳定健康发展。同时，资本结构的改善有利于
公司抓住机遇，围绕国家实施乡村振兴战略以及智慧农业的发展趋势，深化产业布局调
整和升级工作，实现提质增效，增强持续经营能力。
3、承担股东社会责任，树立良好的市场形象和社会形象
2020 年以来，国际资本市场与国内 A 股市场受“新冠”疫情影响，均出现较大幅
的波动，控股股东一拖集团从勇于承担社会责任，做负责任的股东角度出发，以现金方
21
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
式参与认购本次非公开发行的股份，充分表明了控股股东对公司发展的支持、对公司未
来前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，
树立公司良好的市场形象和社会形象。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东一拖集团。发行前一拖集团持有上市公
司的股权比例为 41.66%，本次非公开发行对象一拖集团与公司存在关联关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内
择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行认购对象为一拖集团。一拖集团将以现金方式认购本次非公开发行
的全部股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告日，
即 2020 年 4 月 24 日。发行价格为 5.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如一拖股份股票在定价基准日至发行日期间发生发放现金股利、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。具体调整公式如
下：
22
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本
数量，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额 70,000 万元除以发行价
格确定，即发行数量为 137,795,275 股，未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量以证监会核准发行的股票数量为准。
如公司在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生发放现金股
利、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发
行的股票数量将作相应调整。
（六）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为 70,000 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金
1 补充流动资金 70,000 70,000
合计 70,000 70,000
公司取得的募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
（七）限售期
一拖集团认购的本次发行的 A 股股票，自发行结束之日起三十六个月内不进行转
让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。一拖集团认购本次非公开发行的股票因
公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁
定安排。限售期结束后，一拖集团减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规及中
23
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行 A 股股票前滚存利润的安排
公司本次非公开发行 A 股股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行 A 股
股票前滚存的未分配利润。
（十）本次非公开发行 A 股股票的决议有效期
本次非公开发行 A 股股票决议自公司股东大会及类别股东会审议通过之日起 12 个
月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东一拖集团认购本次非公开发行 A 股股票构成与本公司的关联交易，
本公司将严格遵照法律法规及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表
决本次非公开发行 A 股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事、董事会审核
委员会对本次关联交易发表意见。在股东大会、类别股东会审议本次非公开发行事项
时，关联股东需要对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为 985,850,000 股，其中控股股东一拖集团持有公司
410,690,578 股 A 股股票，占公司总股本的 41.66%；国机集团持有一拖集团 87.90%的
股权，为上市公司实际控制人；国务院国资委持有国机集团 100%股权，为上市公司最
终实际控制人。一拖集团承诺认购本次非公开发行的全部 A 股股票。发行完成后，一
拖集团持股比例将会上升，仍为公司的控股股东，国机集团仍为公司实际控制人，国务
院国资委仍为公司最终实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
根据本次非公开发行股份数量测算，预计本次发行完成后 A 股社会公众股、H 股
24
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
社会公众股占公司股份总数的比例符合《证券法》、《上交所上市规则》、《联交所上
市规则》等关于上市条件的要求。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次非公开发行方案已经获得公司第八届董事会第十七次会议审议通过，并经公司
第八届董事会第十九次会议审议通过对本次非公开发行方案中股东大会决议有效期进行
的调整。已获得公司实际控制人国机集团出具的《关于一拖股份非公开发行 A 股股票
有关问题的批复》（国机战投〔2020〕142 号），尚需履行的批准程序有：
1、香港证监会批准清洗豁免；
2、公司股东大会、类别股东会议批准本次非公开发行方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在
不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
25
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要
一、一拖集团的基本情况
（一）基本信息
公司名称 中国一拖集团有限公司
注册资本 3,023,749,600 元人民币
法定代表人 黎晓煜
注册地址 河南省洛阳市建设路 154 号
拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行
车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、模具、机
床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化
工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化
的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售
经营范围
（以上五项限分支机构凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运
输（2 类 3 项、3 类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境
外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出
口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。（以上范围凡需审批
的，未获审批前不得经营）
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，一拖集团控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委。
一拖集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
26
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
一拖集团是以农业机械为核心，同时经营动力机械、特专车辆、零部件等多元产品
的大型装备制造企业集团。自成立以来，积淀了技术、品牌、市场、人才等方面的核心
竞争优势，为我国“三农”建设做出了积极贡献。
一拖集团的业务板块主要分为农业机械板块、动力机械板块以及其他业务板块，其
中农业机械板块主要包括拖拉机、收获机、农机具及其零部件业务；动力机械板块主要
包括发动机及其主要零部件业务；其他业务板块主要包括特专车辆、金融、运输、能
源、工程、传媒等其他机械及制造服务业务。
一拖集团 2017 至 2019 年度营业总收入分别为 822,580.56 万元、655,667.87 万元、
676,715.51 万元。
（四）主要财务数据
一拖集团最近一年一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 1,509,517.36 1,458,152.27
总负债 970,957.89 950,403.39
所有者权益 538,559.47 507,748.88
归属于母公司所有者权益 264,149.02 244,490.42
利润表 2020 年 1-3 月 2019 年度
营业总收入 252,423.76 676,715.51
营业收入 251,130.66 670,550.40
营业利润 29,292.93 -32,436.10
利润总额 29,377.35 -27,855.94
净利润 31,172.25 -34,223.96
27
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
归属于母公司所有者净利润 20,218.31 -35,486.36
注：一拖集团 2019 年度财务数据经会计师事务所审计，2020 年一季度财务数据未经审计。
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况说明
一拖集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近 5 年内未受过行政
处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、本次发行后同业竞争和关联交易情况
（一）本次非公开发行完成后同业竞争情况
本次非公开发行完成后，一拖集团以及其控股股东、实际控制人和关联方与上市公
司之间的业务关系不会发生变化。本次发行不会导致上市公司与其实际控制人控制的其
它企业之间产生新的同业竞争的情形。
（二）本次非公开发行完成后关联交易情况
除一拖集团认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成
后，一拖集团以及其控股股东、实际控制人和关联方与本公司不因本次发行产生新增关
联交易事项。
三、本次发行预案披露前 24 个月内控股股东、实际控制人及其控制
的企业与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内国机集团、一拖集团及其控制的其他关联企业与本公司之
间的重大交易情况已公开披露，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关定期报告及临时公告等信息披露
文件。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与一拖
集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
四、附生效条件的《股份认购协议》（内容摘要）
本公司与一拖集团于 2020 年 4 月 23 日签订了附生效条件的《股份认购协议》，协
28
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
议的主要内容如下：
（一）合同主体
发行人：第一拖拉机股份有限公司
认购人：中国一拖集团有限公司
（二）股份发行及发行价格
发行人同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，以非公开发行的方
式，向认购人发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
本次发行的发行价格为 5.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股
股票交易均价的 80%。
“定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价”的计算公式为（下列参数
应使用上海证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日发行人 A 股股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生发放现金股利、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应的调整。具体调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数量，P1 为调整后发行价格。
（三）认购数量和认购方式
认购人同意以不超过人民币 70,000 万元现金认购发行人本次非公开发行股票，认
购股份数量以认购金额 70,000 万元除以发行价格 5.08 元/股确定，即认购数量为
29
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
137,795,275 股，不超过本次发行前发行人总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会
核准发行的股票数量为准。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生发放现金股利、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
认购人为其认购标的股份需支付的全部认购价款应为认购人的认购数量乘以每股发
行价格的金额，认购人的认购价款应精确到人民币分。
（四）认购价款的支付和标的股份的交割
在本次发行获得中国证监会核准后，认购人按照发行人及主承销商发出的《缴款通
知书》的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的
银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后，主承
销商将资金划入发行人募集资金专项存储账户。
在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次发行的相关工作。经有资格
的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应于十五个工作日内向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续；发行人并应根据本次发行的情况
及时修改现行公司章程，以及至其原工商登记机关办理有关变更登记手续。
（五）限售期
认购人同意并承诺，通过本次发行取得的标的股份自发行结束之日起三十六个月内
不转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
认购人所认购的标的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
上述限售期限届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券
法》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的规则办理转让和交易。
（六）协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）本次发行获得发行人董事会审议通过；
30
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
（2）本次发行获得有权国有资产监督管理部门批准；
（3）本次发行、本协议、清洗豁免、免于要约收购及与之相关及附带的议案分别
获得公司股东大会、类别股东会议审议通过；
（4）认购人认购股份获得香港证券及期货事务监察委员会的清洗豁免批准；
（5）发行人本次发行获得中国证监会核准。
以上条件均不能被本协议的任何一方豁免。
（七）滚存未分配利润安排
认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行
后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（八）协议生效、变更及终止
本协议经发行人、认购人双方签署后成立并在本协议规定的先决条件全部成就之日
起生效。本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议。
在以下情况下，本协议将终止：
（1）协议双方均已按照协议履行完毕其义务；
（2）经发行人、认购人双方协商一致，终止本协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议规定终止本协议；
（4）中国证监会核准本次发行的批文有效期内，未完成本次发行工作。
（九）违约责任
除不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在
本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反
本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。
若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损
失。
31
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额为 70,000 万元，扣除相关发行费用后拟全部用于补
充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性分析
（一）满足国拨资金的相关规定
根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》、《关于企业取得国家直接投资和
投资补助财务处理问题的意见》等相关文件规定，一拖集团所取得的国拨资金应及时根
据实际使用情况，尽快转为一拖集团对一拖股份的股权投资，以满足国拨资金的相关规
定。
（二）优化资本结构，提高抗风险能力
截至 2020 年 3 月 31 日，公司与农业机械行业可比上市公司的资产负债率、流动比
率、速动比率的对比如下表：
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
证券简称 资产负 流动 速动 资产负 流动 速动 资产负 流动 速动 资产负 流动 速动
债率/% 比率 比率 债率/% 比率 比率 债率/% 比率 比率 债率/% 比率 比率
吉峰科技 87.00 0.98 0.62 83.65 0.98 0.66 78.57 1.05 0.75 80.47 1.04 0.67
新研股份 41.44 1.12 0.88 42.09 1.15 0.93 33.09 1.66 1.40 29.38 1.86 1.53
星光农机 33.71 2.08 1.72 35.19 1.83 1.54 32.06 1.83 1.42 22.64 2.55 2.19
弘宇股份 17.18 4.49 3.39 15.66 4.90 3.79 16.95 4.46 3.27 16.44 4.44 3.31
天鹅股份 32.40 2.53 1.58 37.33 1.98 1.29 32.93 2.11 1.56 23.97 3.56 2.82
中位数 33.71 2.08 1.58 37.33 1.83 1.29 32.93 1.83 1.42 23.97 2.55 2.19
平均数 42.34 2.24 1.64 42.79 2.17 1.64 38.72 2.22 1.68 34.58 2.69 2.10
一拖股份 57.49 1.06 0.90 58.86 1.02 0.86 64.57 1.05 0.85 61.43 1.09 0.94
注：2020 年 3 月 31 日财务数据未经审计，2017-2019 年度财务数据已经审计。
32
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
截至 2020 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 57.49%，流动比率为 1.06，速动比率
为 0.90，而行业可比公司同期平均资产负债率为 42.34%，流动比率 2.24，速动比率
1.64。与同行业相比，较高的资产负债率和相对较低的资产流动性增加了公司潜在的财
务风险，且不利于公司进行融资。本次非公开发行通过降低资产负债率，有利于公司优
化资本结构并降低财务风险，从而提高公司抗风险能力和未来融资能力。
（三）降低财务费用，提升财务稳健性水平
公司所处的农用机械行业为资本和技术密集型行业，对于资金投入的需求较大，公
司目前有息负债水平总体保持较高水平。2018 年、2019 年及 2020 年 3 月 31 日公司有
息负债情况如下：
单位：亿元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
短期借款 13.28 14.20 27.78
一年内到期的非流动负债 5.56 6.49 0.77
长期借款 1.00 1.39 8.68
小计 19.84 22.08 37.23
负债合计 67.12 68.45 84.85
注：上述数据均为合并报表口径，2020 年一季度末为未经审计数，2019 年末及 2018 年末数据
已经审计
公司负债中流动负债占比较高，短期借款等流动负债易受到宏观经济环境、国家信
贷金融政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响而产生波动，从而增加公司的流
动性风险。较高的有息负债水平导致公司利息支出长期处于较高水平，2019 年度公司
财务费用中的利息支出金额为 1.38 亿元。通过本次非公开发行补充流动资金，将有效
缓解公司资金压力，减少短期负债规模，降低利息支出，提升财务稳健性水平。
（四）未来运营和发展需要资金
公司未来发展战略需要资金，在自身运营发展基础上，公司有必要合理运用 A 股
资本市场再融资等多种融资工具，满足产业升级及业务发展需要，增加经营性流动资
金，降低财务费用，更有效运用募集资金来壮大公司的生产、销售和研发，加快推进农
33
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
业机械化和农机装备产业升级，促进中国乡村振兴和农业现代化。
（五）控股股东认购，提升市场信心
控股股东一拖集团以现金参与认购本次非公开发行的股份，充分表明了控股股东对
公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利
益，树立公司良好的市场形象。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非
公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降
低财务风险，提高持续经营能力，为后续生产发展打好基础。
（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形
成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资
金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存
储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位
后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合
理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资
金。这有利于进一步提升公司综合实力，也有利于优化公司资本结构、降低财务风险，
更贴切的符合行业趋势，实现公司长期可持续发展。
本次募集资金到位并投入使用后，公司资本实力将显著增强，持续发展更加稳健，
本次发行符合公司及全体股东的利益。
34
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
（二）本次发行对公司财务状况的影响
以 2020 年 3 月 31 日为基准日进行测算，假设不考虑发行费用和其他影响因素，通
过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，预计可将公司资产负债率（合并口径）
从 57.49%降低至 54.24%。本次非公开发行可有效优化公司资本结构，改善公司财务状
况，改善公司未来筹资活动现金流量，降低财务费用，有利于提高公司抗风险能力和持
续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目
标。
35
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务和资产
的整合。本次非公开发行的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将降
低公司资产负债率，有利于优化本公司资本结构，提升公司资产规模，为公司进一步做
大做强主业提供强有力的保障。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司
将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
截至本预案出具日，除上述事项外，公司暂无对公司章程进行其他事项调整的计
划。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次发行将使公司股权结构发生一定变化，公司将增加 137,795,275 股的有限售条
件的流通股。
本次发行前，一拖集团直接持有本公司 41.66%的股权，为本公司的控股股东。本
次发行对象为一拖集团，按照发行数量 137,795,275 股计算，发行完成后预计一拖集团
直接持有本公司股权比例上升至 48.81%，仍为本公司控股股东。本次发行不会导致公
司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
由于募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，本次发行不会对公司的业务及
收入结构产生重大影响。
36
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行将对公司整体财务状况带来积极影响。本次非公开发行募集资金到
位后，公司财务风险将有效降低、持续经营能力进一步提高，综合竞争实力得到增强。
具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，整体资产负债率水平得
到降低。截至 2020 年 3 月 31 日，公司合并报表口径的资产负债率为 57.49%。以 2020
年 3 月 31 日数据为计算基础，假设不考虑发行费用和其他影响因素，则发行完成后公
司资产负债率将下降至 54.24%。本次非公开发行在一定程度上能够优化公司资本结
构，有利于增强公司抵御财务风险的能力，提升公司持续盈利能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行实施后，募集资金到账且用于补充流动资金后，公司每年将减少用
于日常经营的短期借贷行为，从而减少短期借款利息支出。缓解公司短期资金压力，提
高公司短期偿债能力，有效降低公司财务费用，提升公司持续盈利能力。
本次发行可降低公司的资产负债率水平，提升净资产规模，优化公司资本结构。资
产质量的改善与偿债能力的提升将有助于公司拓宽融资渠道，增强再融资能力，有利于
公司的资金周转与可持续经营。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金总额 70,000 万元将在扣除相关发行费用后全部
用于补充流动资金，公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入将增加，
在不考虑其他影响因素前提下，公司当年现金及现金等价物净增加额将上升。本次发行
有助于改善公司现金流状况，增强公司抗风险的能力和竞争力，并为公司未来业务的扩
张奠定了资金基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易
37
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理
关系均不会发生重大变化，也不会因此形成同业竞争。
本次发行方案中，除控股股东一拖集团将以现金认购本次非公开发行股票构成关联
交易外，不会因本次发行而新增其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》
的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际
控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产
的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的其他关联方进行违规担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的其他关联方违规占用，
或为控股股东及其控制的其他关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司合并报表口径的资产负债率为 57.49%。以 2020 年 3
月 31 日数据为计算基础，假设不考虑发行费用和其他影响因素，则发行完成后公司资
产负债率将下降至 54.24%。
本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，公司
不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、
财务成本不合理的情况。
六、本次发行的相关风险
（一）本次非公开发行 A 股的相关风险
1、审批风险
38
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
本次非公开发行股票相关事项尚需获得有权国有资产监督管理部门的批准、香港证
监会的清洗豁免批准、公司股东大会与类别股东会审议通过以及中国证监会的核准。能
否取得股东大会、类别股东会议和相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管
部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在
短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期内被
摊薄的风险。
3、股价波动的风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受上市公司的财务状况、经营业绩和
发展前景的影响，而且受到国内外政治经济局势、国家经济政策、宏观经济周期、股票
市场供求状况等多种因素的影响。因此，本次非公开发行股票完成后，上市公司二级市
场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风
险。
（二）市场及政策风险
1、市场风险
我国主粮作物耕作和收获环节的中低端农机装备产能过剩，农机保有量持续增大。
受粮食价格市场化改革、购机补贴额度及比例下降、非道路柴油机国四排放标准升级等
因素影响，国内拖拉机市场预计将持续处于调整期。虽然在政策推动下产品功率不断上
延、结构持续优化，但产品需求量预计短期内仍难以呈现明显上升趋势。未来若行业继
续处于深度调整期，则公司未来业绩将受到牵连。
2、政策性风险
随着我国全面深化改革的不断深入，目前正处于产业结构调整时期，产业政策的变
化对农业机械制造业有较大影响。国家宏观经济政策、税收政策、价格政策、农机购置
补贴政策以及农业机械国家标准型号等行业政策的变化将会影响公司的经营业绩和发展
前景。
39
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
（三）经营管理风险
1、主要原材料价格波动风险
公司原材料和零部件采购中，钢材、橡胶等大宗商品占比较高。该类原材料的价格
受到各自生产成本、市场需求、及市场短期投机因素的影响而发生波动，并有可能因此
而影响公司产品的生产成本，导致公司盈利水平的波动。虽然公司通过优化采购流程、
缩短中间采购环节以及集中采购规模等措施，削弱了原材料价格上涨对公司业绩的影
响，但若未来原材料价格持续上涨或保持高位运行，则可能会对公司盈利能力产生不利
影响。
2、销售模式风险
为应对愈发激烈的国内市场竞争，提升公司销售端竞争力，公司采取了信用销售、
买方信贷、融资租赁等销售方式，这些新的销售方式虽然可在一定程度上带动销售，但
也增加了公司的风险敞口。虽然公司通过建立较为完善的客户资信调查及评审制度、由
经销商提供反担保等措施加大了风险管控力度，提升了应收账款管理水平，但如果客户
无法按时还款，仍然会给公司带来一定的经营风险。
3、产品技术升级风险
为打赢污染防治攻坚战，国家持续推进非道路柴油机排放标准切换升级工作，加快
环保政策标准升级步伐，未来不能满足排放标准要求的农机整机将无法上市销售，这将
对柴油机产品的技术升级、柴油机与农机整机的匹配提出更高要求。非道路柴油机国四
排放标准切换将对农机制造企业的产品技术、制造技术及供应链整体升级提出更高要
求，但若相关研发工作不能顺利完成，则可能对公司产品的销售产生直接影响，进而对
公司未来发展产生负面影响。同时，随着农业生产全程、全面机械化进程持续加快，在
市场需求多元化的发展趋势下，若公司无法充分拓展当前产品品种结构，有效覆盖市场
新增需求，可能会对公司未来的收入和盈利产生影响。
（四）财务风险
1、资产负债率较高的风险
公司所处装备制造行业属于资本密集型行业，生产项目的建设和固定资产的更新改
40
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
造需要大量的资金投入。截至 2020 年 3 月 31 日，公司合并报表口径的资产负债率为
57.49%，较公司所处的专用设备制造业资产负债率平均值偏高。通过本次非公开发行以
及公司的自身资金积累，未来公司的资产负债率将会有所下降，但是资本密集型的运营
特点仍使公司面临一定程度的财务风险。
2、盈利能力下降的风险
最近三年，受农作物种植收益下降、市场农机保有量增加以及农机购置补贴拉动效
应减弱等多重因素影响，公司营业收入和利润水平在报告期内波动明显。2017 年度、
2018 年度、2019 年度及 2020 年第一季度，公司营业收入分别为 72.19 亿元、55.41 亿
元、57.37 亿元及 20.77 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 0.57 亿元、-13.00
亿元、0.61 亿元以及 1.98 亿元，销售净利率分别为 0.52%、-24.63%、2.21%以及
8.88%。虽然公司通过加大市场开拓力度，大力实施采购降本、产品工艺优化、品质提
升、强化内部管理等措施，2019 年成功实现扭亏为盈。但面对当前处于深度调整期的
农机市场，公司盈利仍存在波动较大的风险。
3、汇率风险
公司业务主要位于中国，大多数交易以人民币结算。但由于公司存在外币借款及出
口贸易的外币结算，可能因汇率波动引发各种相关风险，主要涉及币种为美元、港币、
欧元、日元、澳元、西非法郎和南非兰特。风险包括但不限于：以外币计价的交易活动
中因交易发生日和结算日汇率不一致而形成的外汇交易风险，因汇率波动造成境外企业
价值变化的风险等。
（五）新型冠状病毒肺炎疫情引发的风险
2020 年以来新冠肺炎疫情在全球蔓延，虽然目前疫情在国内已初步得到控制，但
短期内仍对公司的原材料采购、生产制造、复工复产、终端产成品销售等环节造成不利
影响。同时，考虑到农机市场具有季节属性，通常每年春耕备耕期间都是农机生产和销
售的旺季，预计此次新冠肺炎疫情将影响公司 2020 年上半年农机产品生产和市场销售
会形成滞后，农机市场销售期将会后移，可能会对上市公司的短期业绩造成不利影响。
针对上述风险，公司将建立风险防范机制和配套控制措施，并严格按照有关法律法
规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的
41
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
沟通，尽可能地降低公司投资风险，确保经营业绩稳健增长。
42
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司现有的利润分配政策和决策程序
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定
和要求，《公司章程》对利润分配政策的主要规定如下：
（一）利润分配的原则
公司在缴纳有关税项后的利润，须按下列顺序分配：
1、弥补亏损；
2、提取法定公积金；
3、提取任意公积金；
4、支付普通股股利。
本条 3、4 项在某一年度的具体分配比例，由董事会根据公司经营状况和发展需要
制订，并经股东大会决议。
同时，董事会可以根据股东大会给予的授权，在下一届股东大会之前，不时向公司
股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的中期股息，而无需事先取得股东大会的同
意。
公司在未弥补亏损，提取法定公积金前，不得分发股利。公司不须为股利向股东支
付利息，惟到期但公司尚未支付的股利除外。股东大会违反本款规定,在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（二）利润分配政策
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展；
2、公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现
金分红的利润分配方式；
43
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
3、在有条件的情况下，经股东大会授权，董事会可分配中期股利或红利；
4、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
25%；
5、公司当年实现的净利润较上一年度增长超过 20%时，公司董事会可提出发放股
票股利的利润分配方案；
6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程的规定，拟定差异
化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配决策及执行程序
1、公司董事会应在详细分析行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和
外部融资环境等多方面因素的前提下，充分考虑股东的要求和意愿并重视独立董事和监
事会的意见，按章程第二百一十七条规定的利润分配政策，在每一会计年度结束后三个
月内拟定公司年度利润分配方案，并提交公司股东大会审议。
2、公司应当在发布董事会决议公告或召开相关股东大会的通知时，公告独立董事
意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
3、利润分配方案经公司股东大会审议通过后方可实施。
44
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会应在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配政策的调整
如公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策，
应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以
股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和交易所的有关规定，公司独立非执行
董事应对调整利润分配政策发表书面审核意见，且有关调整利润分配政策的议案需经公
司董事会审议后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审
议通过。
调整利润分配政策的原因及独立非执行董事和外部监事的意见应当在公司定期报告
中披露。
（五）利润分配方式
普通股的股利或其他分派须以人民币分派及定值。
内资股的股利或其他现金分派应以人民币支付。
在香港上市的境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规
定以港币支付；兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个工作日中国人民银行所公布的
平均港币兑人民币收市价折算。
二、最近三年利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上
现金分红金额
分红年度 于上市公司普通股股东的 市公司普通股股东的净
（含税）
净利润 利润的比率(%)
2019 - 6,147.54 -
2018 - -130,010.88 -
45
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
2017 1,786.87 5,651.42 31.62
注：2017 年度现金分红金额为公司回购 492.80 万股 H 股股份，支出总金额人民币 1786.87
万元。
2018 年 5 月 29 日，公司召开了 2017 年度股东周年大会，审议通过了公司 2017 年
度利润分配方案。公司 2017 年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润为 5,651.42
万元，综合考虑公司的生产经营情况和资金需求，公司不分派 2017 年度现金股利。公
司 2017 年度共回购 492.80 万股 H 股股份，支付总金额人民币 1786.87 万元（不含佣金
等），根据上交所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，公司报告期内实
施股份回购所支付的现金视同现金红利。
2019 年 6 月 11 日，公司召开 2018 年度股东周年大会，审议通过了公司 2018 年度
利润分配预案：由于公司 2018 年度经审计净利润为亏损，根据公司《章程》，公司不
进行 2018 年度利润分配。
2020 年 6 月 15 日，公司召开 2019 年度股东周年大会，审议通过了公司 2019 年度
利润分配预案：综合考虑农机行业发展特点、公司自身发展战略及资金需求，公司
2019 年度不进行利润分配。
公司最近三年利润分配方案的制定和执行严格遵循了《公司章程》的规定，利润分
配方案分红标准及比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，切实维护了股东的合法
权益。
三、公司未来利润分配规划
为完善和健全科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及公司《章程》
的有关规定，结合公司发展规划、盈利能力等实际情况，特制定公司《未来三年
（2020-2022 年）股东回报规划》。
规划具体内容如下：
46
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
（一）制定股东回报规划的基本原则
结合公司发展规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，
充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银
行信贷环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出。
（二）未来三年回报规划的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配综合考虑对投资者的合理回报
并兼顾公司的可持续发展。在公司符合利润分配条件、满足公司正常经营以及中长期发
展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，重视对投资者的合理投资回报。
（三）未来三年股东回报具体规划
1、公司积极采取现金或者股票方式分配股利，或者法律、法规允许的其他方式向
股东进行权益分派。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票
股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
2、公司利润分配政策。
（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（2）公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司优先采用
现金分红的利润分配方式，实施现金分红时应同时满足的条件：
1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后剩余的净利润）为正值，且公司累计可供分配的利润为正值，同时公司有充足的现金
流；
2）审计机构对公司该年度、半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或其
他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
47
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
（3）公司当年实现的净利润较上一年度增长超过 20%时，公司董事会可提出发放
股票股利的利润分配方案；
（4）在有条件的情况下，经股东大会授权，董事会可分配中期股利或红利；
（5）公司最近三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
25%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
（四）股东回报规划的决策机制
1、公司董事会应在详细分析行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和
外部融资环境等多方面因素的前提下，充分考虑股东的要求和意愿并重视独立董事和监
事会的意见，并按《公司章程》规定的利润分配政策，在每一会计年度结束后三个月内
拟定公司年度利润分配方案，并提交公司股东大会审议。
2、公司应当在发布董事会决议公告或召开相关股东大会的通知时，公告独立董事
意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
3、利润分配方案经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会应在股东大会召开后两
48
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、未来三年，如遇到战争、自然灾害、疫情等不可抗力，或者公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对
利润分配政策进行调整。
（五）本规划未尽事宜
依照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会
负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
49
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就
本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄
即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营
情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大变化；
2、假设本次非公开发行于 2020 年 10 月底完成，该时间仅为估计，不对实际完成
时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为 137,795,275 股，募集资金总额为 70,000 万
元，不考虑发行费用的影响（该发行数量和募集资金金额假设仅用于测算本次发行对公
司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行股票数量和募集资金总额的判断，最终以
经中国证监会核准并实际发行的股票数量和募集金额为准）；
4、假设 2020 年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润分为以下三种情况：
（1）2020 年公司归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润较 2019 年经审计财务数据降低 10%；
50
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
（2）2020 年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与 2019 年经审计财务数据持平；
（3）2020 年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润较 2019 年经审计财务数据提升 10%。
5、在预测公司本次非公开发行后归属于母公司所有者权益时，不考虑除 2020 年度
预测净利润、本次非公开发行股票募集资金以外的因素，不考虑利润分配的影响；
6、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营的影响；
7、在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非
公开发行对总股本的影响，不考虑 2020 年度内发生的其他可能产生的股权变动事宜；
8、每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进
行测算。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020 年度/ 2020 年度/
2019 年度/
项目 2020 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
2019 年 12 月 31 日
（不考虑本次发行） （考虑本次发行）
期末总股本（万股） 98,585.00 98,585.00 112,364.53
本次发行募集资金总
- - 70,000.00
额（万元）
期初归属于母公司所
400,708.17 407,000.54 407,000.54
有者权益（万元）
情景一：假设 2020 年公司实现归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润较 2019 年经审计财务数据降低 10%
归属于母公司所有者
6,147.54 5,532.79 5,532.79
的净利润（万元）
51
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
2020 年度/ 2020 年度/
2019 年度/
项目 2020 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
2019 年 12 月 31 日
（不考虑本次发行） （考虑本次发行）
归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益 -25,125.93 -27,638.52 -27,638.52
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0624 0.0561 0.0548
扣除非经常损益后的
-0.2549 -0.2804 -0.2740
基本每股收益（元）
稀释每股收益（元） 0.0624 0.0561 0.0548
扣除非经常损益后的
-0.2549 -0.2804 -0.2740
稀释每股收益（元）
加权平均净资产收益
1.52% 1.35% 1.31%
率
扣除非经常损益后的
加权平均净资产收益 -6.22% -6.74% -6.56%
率
情景二：假设 2020 年公司实现归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润较 2019 年经审计财务数据持平
归属于母公司所有者
6,147.54 6,147.54 6,147.54
的净利润（万元）
归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益 -25,125.93 -25,125.93 -25,125.93
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0624 0.0624 0.0609
扣除非经常损益后的
-0.2549 -0.2549 -0.2491
基本每股收益（元）
稀释每股收益（元） 0.0624 0.0624 0.0609
扣除非经常损益后的
-0.2549 -0.2549 -0.2491
稀释每股收益（元）
加权平均净资产收益
1.52% 1.50% 1.46%
率
52
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
2020 年度/ 2020 年度/
2019 年度/
项目 2020 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
2019 年 12 月 31 日
（不考虑本次发行） （考虑本次发行）
扣除非经常损益后的
加权平均净资产收益 -6.22% -6.13% -5.96%
率
情景三：假设 2020 年公司实现归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润较 2019 年经审计财务数据提升 10%
归属于母公司所有者
6,147.54 6,762.30 6,762.30
的净利润（万元）
归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益 -25,125.93 -22,613.33 -22,613.33
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0624 0.0686 0.0670
扣除非经常损益后的
-0.2549 -0.2294 -0.2242
基本每股收益（元）
稀释每股收益（元） 0.0624 0.0686 0.0670
扣除非经常损益后的
-0.2549 -0.2294 -0.2242
稀释每股收益（元）
加权平均净资产收益
1.52% 1.65% 1.60%
率
扣除非经常损益后的
加权平均净资产收益 -6.22% -5.51% -5.36%
率
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司业务规模和净利润未
能获得相应幅度的增长，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。特
此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行的必要性和合理性，请参见本预案中“第三节董事会关于本次
53
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
募集资金使用的可行性”中的相关内容。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）聚力提升主导产品市场竞争力，积极做好提质增效和转型升级
公司将围绕“智能驱动、协同创新、增加效益”的发展思路，以产品质量提升为基
础，以市场竞争力提升为核心，以农业装备智能化为抓手，以技术协同创新为手段，加
快核心产品技术升级，持续引领行业技术进步，增强国际化经营能力，巩固提升行业领
先优势。同时，推动形成“主业突出、适度多元、基础扎实、运营高效”的公司发展架
构，努力成为卓越的全球农业装备制造服务商。
1、以市场为导向，提升主导产品市场竞争力
拖拉机产品，在加快动力换挡、CVT 无级变速控制、精品拖拉机等产品技术升
级，布局智能化产品同时，发挥公司研发、核心制造和规模采购等优势，对市场形势变
化和用户需求保持敏锐的洞察力，不断优化产品设计，进一步提高产品可靠性，提升产
品性价比，通过高品质的产品，高效的服务赢得客户信赖，提升市场份额。
柴油机产品，持续做好产品升级、技术储备、品质提升、市场拓展等各项工作，统
筹推进国三共轨柴油机市场开拓、国四全系列切换准备、国五新一代新平台开发。以非
道路国三到国四排放标准升级为契机，对产品进行全面梳理和对标、提高性能指标，在
做好公司主机产品配套的同时，加大市场推介力度，将公司对农机行业的深入理解转化
为产品配套优势，提升外部配套份额；同时，做好国五产品技术储备，保持技术领先优
势。
2、落实国际化专项规划，奋力争取国际市场突破
一是落实国际化专项规划，加快海外重点市场突破，推进海外重点市场布局，探索
从单纯的国际贸易向“国际贸易+海外营销+海外制造”转型。二是做好海外重点市场
渠道拓展，深入开展重点区域市场调研的基础上，加快出口产品的适应性改进和品质提
升工作。三是加强国际化经营人才团队建设，建立专业技术人才国际化培养机制，完善
国际市场营销人员薪酬激励机制。四是优化国际市场进入模式，通过“借船出海”“联
合出海”等方式，积极参与农业发展合作项目。
54
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
3、瞄准关键核心技术突破，推进技术创新和产品升级
公司将积极围绕市场需求变化，加快大型化、智能化、环保型、复合型农业机械的
研发和应用，并积极延伸业务发展链条，推进成套解决方案落地，增强农业全产业链的
服务能力，推动精准农业、智慧农业的推广应用。一是加强信息系统的集成共享，在高
端农业装备研制和示范应用、制造技术升级等方面加大推进力度。二是推进智能农业平
台建设，优化平台功能，借助大数据服务，实现平台快速发展，加快推动转型升级。三
是瞄准智慧农业发展，掌握信息获取、智能决策和精准作业技术，积极培育无人驾驶、
新能源等新兴装备。
4、着力提质增效，保持平稳运行和健康发展
公司将加强成本费用管控，围绕技术降本、采购降本、人工降本、生产过程费用控
制和财务降本等关键环节，通过实施目标成本管理体系，创新成本管控模式和机制，细
化成本费用压降目标，提高产品价值链盈利能力。同时，牢固树立红线意识和底线思
维，增强企业风险防控能力，强化风险预警机制，筑牢重大风险防范底线，减少各类风
险事件对企业经营的影响，实现公司平稳有序发展。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、
高效，公司已按照《公司法》《证券法》《上交所上市规则》和《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等法规要求制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募
集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集
资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金的使用，保荐机构
定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审
计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际情况，严格执行股
东大会审议通过的股东回报规划，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，保持利
55
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。
（四）完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件
的要求，不断完善公司治理结构，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决
策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制
度保障。
同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推
进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升
经营和管理效率、控制经营和管理风险。
五、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益。根据相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
56
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相
关规定，公司控股股东及实际控制人一拖集团、国机集团为保证公司填补回报措施能够
得到切实履行做出以下承诺：
“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司将依据职责
权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行承诺。若违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
57
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
第七节其他披露事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融
资需求等因素，公司未来 12 个月内不排除安排其他股权融资计划的可能性。若未来公
司根据业务发展及资产负债状况的需要安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程
序和信息披露义务。
58
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
附件 2：
《独立财务顾问函件》摘要
公司按照香港证监会《合并及收购守则》、香港联交所《上市规则》等规定就公司
非公开发行 A 股股票事项聘任香港八方金融有限公司为独立财务顾问，经分析公司(i)
建议 A 股发行之背景及理由及募集资金用途；(ii) 建议 A 股发行的主要条款；(iii) 本次
发行对公司的财务影响；(iv) 对公司股权的潜在摊薄影响；(v)清洗豁免等事项后发表意
见如下：
（1）建议 A 股发行具备强有力的商业理由且符合公司及股东的整体利益。
（2）就独立股东而言，发行价属可予接受，考虑的因素主要包括(i)公司为维持
充足营运资金的资金需求及暂行规定指引；(ii)根据实施细则厘定的发行价；及(iii)发行
价较每股资产净值溢价约 23.0%。
（3）经考虑各项因素及理由，其中包括(i)建议 A 股发行将优化公司的资本架构
及降低财务风险；(ii)建议 A 股发行将改善公司偿债能力，缓解其资金压力、降低短期
负债额并减少利息开支；(iii)建议 A 股发行符合暂行规定；(iv)发行价隐含市盈率高于
其他可资比较公司市盈率的平均数及中位数；(v)发行价较每股资产净值溢价约 23.0%；
及(vi)厘定发行价之基准并不逊于可资比较交易之基准，认为发行价属公平合理，并符
合公司及股东的整体利益。根据吾等与公司中国法律顾问的讨论及经审阅新决定后，吾
等了解到禁售安排符合新决定的实施细则。
（4）预期于本次非公开发行完成后，公司的现金状况、流动资产净额及流动比
率将会改善。建议 A 股发行完成后将对公司的未来收益及公司的财务状况（按现金流
量、资产净值及资产负债率计）整体产生积极影响。就独立股东而言，对独立股东的股
权摊薄可予接受。在此基础上，吾等认为建议 A 股发行符合公司及股东的整体利益。
独立财务顾问认为，建议 A 股发行乃按一般商业条款订立，且建议 A 股发行及
清洗豁免的条款就独立股东而言属公平合理，并符合公司及股东的整体利益，但因该交
易的性质，建议 A 股发行并非于公司一般及日常业务过程中进行。因此，吾等推荐独
立董事委员会向独立股东建议且吾等推荐独立股东就批准建议 A 股发行及清洗豁免的
决议案投赞成票。
59
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
*********************************
2020 年第一次临时股东大会议案四
*********************************
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案（修订版）
各位股东及股东代表：
公司对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证并编制了
《第一拖拉机股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告》，已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，且公司第八届董事会第十九
次会议审议通过《第一拖拉机股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）》，修订后的报告内容详见附件。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《第一拖拉机股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）》
2020 年 7 月
60
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
附件：
第一拖拉机股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额为 70,000 万元，扣除相关发行费用后拟全部用于补
充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性分析
（一）满足国拨资金的相关规定
根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》、《关于企业取得国家直接投资和
投资补助财务处理问题的意见》等相关文件规定，一拖集团所取得的国拨资金应及时根
据实际使用情况，尽快转为一拖集团对一拖股份的股权投资，以满足国拨资金的相关规
定。
（二）优化资本结构，提高抗风险能力
截至 2020 年 3 月 31 日，公司与农业机械行业可比上市公司的资产负债率、流动比
率、速动比率的对比如下表：
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
证券简称 资产负 流动 速动 资产负 流动 速动 资产负 流动 速动 资产负 流动 速动
债率/% 比率 比率 债率/% 比率 比率 债率/% 比率 比率 债率/% 比率 比率
吉峰科技 87.00 0.98 0.62 83.65 0.98 0.66 78.57 1.05 0.75 80.47 1.04 0.67
新研股份 41.44 1.12 0.88 42.09 1.15 0.93 33.09 1.66 1.40 29.38 1.86 1.53
星光农机 33.71 2.08 1.72 35.19 1.83 1.54 32.06 1.83 1.42 22.64 2.55 2.19
弘宇股份 17.18 4.49 3.39 15.66 4.90 3.79 16.95 4.46 3.27 16.44 4.44 3.31
天鹅股份 32.40 2.53 1.58 37.33 1.98 1.29 32.93 2.11 1.56 23.97 3.56 2.82
中位数 33.71 2.08 1.58 37.33 1.83 1.29 32.93 1.83 1.42 23.97 2.55 2.19
平均数 42.34 2.24 1.64 42.79 2.17 1.64 38.72 2.22 1.68 34.58 2.69 2.10
一拖股份 57.49 1.06 0.90 58.86 1.02 0.86 64.57 1.05 0.85 61.43 1.09 0.94
注：2020 年 3 月 31 日财务数据未经审计，2017-2019 年度财务数据已经审计。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 57.49%，流动比率为 1.06，速动比率
为 0.90，而行业可比公司同期平均资产负债率为 42.34%，流动比率 2.24，速动比率
61
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
1.64。与同行业相比，较高的资产负债率和相对较低的资产流动性增加了公司潜在的财
务风险，且不利于公司进行融资。本次非公开发行通过降低资产负债率，有利于公司优
化资本结构并降低财务风险，从而提高公司抗风险能力和未来融资能力。
（三）降低财务费用，提升财务稳健性水平
公司所处的农用机械行业为资本和技术密集型行业，对于资金投入的需求较大，公
司目前有息负债水平总体保持较高水平。2018 年、2019 年及 2020 年 3 月 31 日公司有
息负债情况如下：
单位：亿元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
短期借款 13.28 14.20 27.78
一年内到期的非流动负债 5.56 6.49 0.77
长期借款 1.00 1.39 8.68
小计 19.84 22.08 37.23
负债合计 67.12 68.45 84.85
注：上述数据均为合并报表口径，2020 年一季度末为未经审计数，2019 年末及 2018 年
末数据已经审计
公司负债中流动负债占比较高，短期借款等流动负债易受到宏观经济环境、国家信
贷金融政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响而产生波动，从而增加公司的流
动性风险。较高的有息负债水平导致公司利息支出长期处于较高水平，2019 年度公司
财务费用中的利息支出金额为 1.38 亿元。通过本次非公开发行补充流动资金，将有效
缓解公司资金压力，减少短期负债规模，降低利息支出，提升财务稳健性水平。
（四）未来运营和发展需要资金
公司未来发展战略需要资金，在自身运营发展基础上，公司有必要合理运用 A 股资
本市场再融资等多种融资工具，满足产业升级及业务发展需要，增加经营性流动资金，
降低财务费用，更有效运用募集资金来壮大公司的生产、销售和研发，加快推进农业机
械化和农机装备产业升级，促进中国乡村振兴和农业现代化。
（五）控股股东认购，提升市场信心
控股股东一拖集团以现金参与认购本次非公开发行的股份，充分表明了控股股东对
公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利
益，树立公司良好的市场形象。
62
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非
公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降
低财务风险，提高持续经营能力，为后续生产发展打好基础。
（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形
成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资
金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存
储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位
后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合
理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资
金。这有利于进一步提升公司综合实力，也有利于优化公司资本结构、降低财务风险，
更贴切的符合行业趋势，实现公司长期可持续发展。
本次募集资金到位并投入使用后，公司资本实力将显著增强，持续发展更加稳健，
本次发行符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
以 2020 年 3 月 31 日为基准日进行测算，假设不考虑发行费用和其他影响因素，通
过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，预计可将公司资产负债率（合并口径）
从 57.49%降低至 54.24%。本次非公开发行可有效优化公司资本结构，改善公司财务状
况，改善公司未来筹资活动现金流量，降低财务费用，有利于提高公司抗风险能力和持
续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目
标。
63
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
*********************************
2020 年第一次临时股东大会议案五
*********************************
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今
未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申
请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用
情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司自2012 年首次公开发行并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增
发、可转换公司债券等方式募集现金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A 股
股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使
用情况出具鉴证报告。公司第八届董事会第十七次会议已审议通过了《关于公司无需编
制前次募集资金使用情况报告的议案》。
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 7 月
64
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
****************************************
2020 年第一次临时股东大会议案六暨
2020 年第一次 A/H 股类别股东会议议案四
****************************************
关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行 A 股股
票之股份认购协议的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次非公开发行 A 股股票方案，经公司第八届董事会第十七次会议审议同
意，公司与认购对象中国一拖集团有限公司签署了附条件生效的《关于非公开发行 A
股股票之股份认购协议》，该协议的主要内容如下：
（一）合同主体
发行人：第一拖拉机股份有限公司
认购人：中国一拖集团有限公司
（二）股份发行及发行价格
发行人同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，以非公开发行的方
式，向认购人发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
本次发行的发行价格为 5.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股
股票交易均价的 80%。
“定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价”的计算公式为（下列参数
应使用上海证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日发行人 A 股股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生发放现金股利、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应的调整。具体调整公式如
下：
65
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本
数量，P1 为调整后发行价格。
（三）认购数量和认购方式
认购人同意以不超过人民币 70,000 万元现金认购发行人本次非公开发行股票，认
购股份数量以认购金额 70,000 万元除以发行价格 5.08 元/股确定，即认购数量为
137,795,275 股，不超过本次发行前发行人总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会
核准发行的股票数量为准。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生发放现金股利、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
认购人为其认购标的股份需支付的全部认购价款应为认购人的认购数量乘以每股发
行价格的金额，认购人的认购价款应精确到人民币分。
（四）认购价款的支付和标的股份的交割
在本次发行获得中国证监会核准后，认购人按照发行人及主承销商发出的《缴款通
知书》的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的
银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后，主承
销商将资金划入发行人募集资金专项存储账户。
在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次发行的相关工作。经有资格
的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应于十五个工作日内向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续；发行人并应根据本次发行的情况
及时修改现行公司章程，以及至其原工商登记机关办理有关变更登记手续。
（五）限售期
认购人同意并承诺，通过本次发行取得的标的股份自发行结束之日起三十六个月内
66
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
不转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
认购人所认购的标的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述限售期限届满后，认购人的该等限售股份将依
据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的规
则办理转让和交易。
（六）协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）本次发行获得发行人董事会审议通过；
（2）本次发行获得有权国有资产监督管理部门批准；
（3）本次发行、本协议、清洗豁免、免于要约收购及与之相关及附带的议案分别
获得公司股东大会、类别股东会议审议通过；
（4）认购人认购股份获得香港证券及期货事务监察委员会的清洗豁免批准；
（5）发行人本次发行获得中国证监会核准。
以上条件均不能被本协议的任何一方豁免。
（七）滚存未分配利润安排
认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行
后 的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（八）协议生效、变更及终止
本协议经发行人、认购人双方签署后成立并在本协议规定的先决条件全部成就之日
起生效。本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议。
在以下情况下，本协议将终止：
（1）协议双方均已按照协议履行完毕其义务；
（2）经发行人、认购人双方协商一致，终止本协议；
67
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议规定终止本协议；
（4）中国证监会核准本次发行的批文有效期内，未完成本次发行工作。
（九）违约责任
除不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在
本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反
本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。
若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损
失。
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 7 月
68
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
***************************************
2020 年第一次临时股东大会议案七
2020 年第一次 A/H 股类别股东会议议案三
***************************************
关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
因公司控股股东中国一拖集团有限公司拟认购本次非公开发行股票，根据上海证券
交易所及香港联交所《上市规则》等相关规定，本次非公开发行构成关联交易。《关于
本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》已经公司第八届董事会第十七次会
议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 7 月
69
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
*********************************
2020 年第一次临时股东大会议案八
*********************************
关于中国一拖集团有限公司免于以要约收购方式增持
公司股份的议案
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行前，中国一拖集团有限公司持有公司 41.66%股权，为公司控
股股东。中国一拖集团有限公司认购公司本次非公开发行的 A 股股票将触发要约收购义
务。
鉴于中国一拖集团有限公司已承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起
36 个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，故公司董事会
提请公司股东大会同意中国一拖集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 7 月
70
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
*********************************
2020 年第一次临时股东大会议案九
*********************************
关于申请清洗豁免的议案
各位股东及股东代表：
根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》规则 26 之豁免注释 1，就因本次非
公开发行而导致须就中国一拖集团有限公司或与其一致行动人士尚未拥有或同意将予收
购之全部公司股份提出强制性全面要约之任何责任，董事会同意向香港证券及期货事务
监察委员会申请豁免（以下简称“清洗豁免”），并提请公司股东大会批准清洗豁免；
并授权公司任何一名董事代表公司进行其可能认为属必需、适宜或权宜的情况下，作出
一切行动及事宜及签立有关文件（包括于需要加盖公司印鉴的文件上加盖本公司的公司
印鉴）及采取一切步骤，以进行与清洗豁免有关或就清洗豁免所作出之任何事宜或使其
生效。
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 7 月
71
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
*********************************
2020 年第一次临时股东大会议案十
*********************************
关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和证监会颁布的规范性
文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行当期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并制定了本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施（详见附件），并经公司第八
届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《第一拖拉机股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施》
2020 年 7 月
72
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
附件：
第一拖拉机股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”或“一拖股份”）第八届董事会第十
七次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营
情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大变化；
2、假设本次非公开发行于 2020 年 10 月底完成，该时间仅为估计，不对实际完成
时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为 137,795,275 股，募集资金总额为 70,000 万
元，不考虑发行费用的影响（该发行数量和募集资金金额假设仅用于测算本次发行对公
司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行股票数量和募集资金总额的判断，最终以
经中国证监会核准并实际发行的股票数量和募集金额为准）；
4、假设 2020 年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
73
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
者净利润分为以下三种情况：
（1）2020 年公司归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润较 2019 年经审计财务数据降低 10%；
（2）2020 年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与 2019 年经审计财务数据持平；
（3）2020 年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润较 2019 年经审计财务数据提升 10%。
5、在预测公司本次非公开发行后归属于母公司所有者权益时，不考虑除 2020 年度
预测净利润、本次非公开发行股票募集资金以外的因素，不考虑利润分配的影响；
6、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营的影响；
7、在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非
公开发行对总股本的影响，不考虑 2020 年度内发生的其他可能产生的股权变动事宜；
8、每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进
行测算。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020 年度/ 2020 年度/
2019 年度/
项目 2020 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
2019 年 12 月 31 日
（不考虑本次发行） （考虑本次发行）
期末总股本（万股） 98,585.00 98,585.00 112,364.53
本次发行募集资金总
- - 70,000.00
额（万元）
期初归属于母公司所
400,708.17 407,000.54 407,000.54
有者权益（万元）
74
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
2020 年度/ 2020 年度/
2019 年度/
项目 2020 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
2019 年 12 月 31 日
（不考虑本次发行） （考虑本次发行）
情景一：假设 2020 年实现归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益的净利润较 2019 年经审计财务数据降低 10%
归属于母公司所有者
6,147.54 5,532.79 5,532.79
的净利润（万元）
归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益 -25,125.93 -27,638.52 -27,638.52
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0624 0.0561 0.0548
扣除非经常损益后的
-0.2549 -0.2804 -0.2740
基本每股收益（元）
稀释每股收益（元） 0.0624 0.0561 0.0548
扣除非经常损益后的
-0.2549 -0.2804 -0.2740
稀释每股收益（元）
加权平均净资产收益
1.52% 1.35% 1.31%
率
扣除非经常损益后的
加权平均净资产收益 -6.22% -6.74% -6.56%
率
情景二：假设 2020 年公司实现归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润较较 2019 年经审计财务数据持平
归属于母公司所有者
6,147.54 6,147.54 6,147.54
的净利润（万元）
归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益 -25,125.93 -25,125.93 -25,125.93
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0624 0.0624 0.0609
扣除非经常损益后的
-0.2549 -0.2549 -0.2491
基本每股收益（元）
75
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
2020 年度/ 2020 年度/
2019 年度/
项目 2020 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
2019 年 12 月 31 日
（不考虑本次发行） （考虑本次发行）
稀释每股收益（元） 0.0624 0.0624 0.0609
扣除非经常损益后的
-0.2549 -0.2549 -0.2491
稀释每股收益（元）
加权平均净资产收益
1.52% 1.50% 1.46%
率
扣除非经常损益后的
加权平均净资产收益 -6.22% -6.13% -5.96%
率
情景三：假设 2020 年公司实现归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润较 2019 年经审计财务数据提升 10%
归属于母公司所有者
6,147.54 6,762.30 6,762.30
的净利润（万元）
归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益 -25,125.93 -22,613.33 -22,613.33
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0624 0.0686 0.0670
扣除非经常损益后的
-0.2549 -0.2294 -0.2242
基本每股收益（元）
稀释每股收益（元） 0.0624 0.0686 0.0670
扣除非经常损益后的
-0.2549 -0.2294 -0.2242
稀释每股收益（元）
加权平均净资产收益
1.52% 1.65% 1.60%
率
扣除非经常损益后的
加权平均净资产收益 -6.22% -5.51% -5.36%
率
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司业务规模和净利润未
76
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
能获得相应幅度的增长，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。特
此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行募集资金总额为 70,000 万元，扣除发行费用后拟全部用于补
充流动资金。通过本次非公开发行可优化公司资本结构，提高公司抗风险能力并降低财
务费用，提升公司财务稳健性水平，具体分析详见公司披露的《第一拖拉机股份有限公
司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）聚力提升主导产品市场竞争力，积极做好提质增效和转型升级
公司将围绕“智能驱动、协同创新、增加效益”的发展思路，以产品质量提升为基
础，以市场竞争力提升为核心，以农业装备智能化为抓手，以技术协同创新为手段，加
快核心产品技术升级，持续引领行业技术进步，增强国际化经营能力，巩固提升行业领
先优势。同时，推动形成“主业突出、适度多元、基础扎实、运营高效”的公司发展架
构，努力成为卓越的全球农业装备制造服务商。
1、以市场为导向，提升主导产品市场竞争力
拖拉机产品，在加快动力换挡、CVT 无级变速控制、精品拖拉机等产品技术升
级，布局智能化产品同时，发挥公司研发、核心制造和规模采购等优势，对市场形势变
化和用户需求保持敏锐的洞察力，不断优化产品设计，进一步提高产品可靠性，提升产
品性价比，通过高品质的产品，高效的服务赢得客户信赖，提升市场份额。
柴油机产品，持续做好产品升级、技术储备、品质提升、市场拓展等各项工作，统
筹推进国三共轨柴油机市场开拓、国四全系列切换准备、国五新一代新平台开发。以非
道路国三到国四排放标准升级为契机，对产品进行全面梳理和对标、提高性能指标，在
做好公司主机产品配套的同时，加大市场推介力度，将公司对农机行业的深入理解转化
为产品配套优势，提升外部配套份额；同时，做好国五产品技术储备，保持技术领先优
势。
2、落实国际化专项规划，奋力争取国际市场突破
77
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
一是落实国际化专项规划，加快海外重点市场突破，推进海外重点市场布局，探索
从单纯的国际贸易向“国际贸易+海外营销+海外制造”转型。二是做好海外重点市场
渠道拓展，深入开展重点区域市场调研的基础上，加快出口产品的适应性改进和品质提
升工作。三是加强国际化经营人才团队建设，建立专业技术人才国际化培养机制，完善
国际市场营销人员薪酬激励机制。四是优化国际市场进入模式，通过“借船出海”“联
合出海”等方式，积极参与农业发展合作项目。
3、瞄准关键核心技术突破，推进技术创新和产品升级
公司将积极围绕市场需求变化，加快大型化、智能化、环保型、复合型农业机械的
研发和应用，并积极延伸业务发展链条，推进成套解决方案落地，增强农业全产业链的
服务能力，推动精准农业、智慧农业的推广应用。一是加强信息系统的集成共享，在高
端农业装备研制和示范应用、制造技术升级等方面加大推进力度。二是推进智能农业平
台建设，优化平台功能，借助大数据服务，实现平台快速发展，加快推动转型升级。三
是瞄准智慧农业发展，掌握信息获取、智能决策和精准作业技术，积极培育无人驾驶、
新能源等新兴装备。
4、着力提质增效，保持平稳运行和健康发展
公司将加强成本费用管控，围绕技术降本、采购降本、人工降本、生产过程费用控
制和财务降本等关键环节，通过实施目标成本管理体系，创新成本管控模式和机制，细
化成本费用压降目标，提高产品价值链盈利能力。同时，牢固树立红线意识和底线思
维，增强企业风险防控能力，强化风险预警机制，筑牢重大风险防范底线，减少各类风
险事件对企业经营的影响，实现公司平稳有序发展。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、
高效，公司已按照《公司法》《证券法》《上交所上市规则》和《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等法规要求制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募
集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集
资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金的使用，保荐机构
定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审
计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
78
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际情况，严格执行股
东大会审议通过的股东回报规划，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，保持利
润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。
（四）完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件
的要求，不断完善公司治理结构，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决
策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制
度保障。
同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推
进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升
经营和管理效率、控制经营和管理风险。
五、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益。根据相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
79
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相
关规定，公司控股股东及实际控制人一拖集团、国机集团为保证公司填补回报措施能够
得到切实履行做出以下承诺：
“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司将依据职责
权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行承诺。若违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
80
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
***********************************
2020 年第一次临时股东大会议案十一
***********************************
关于相关承诺主体作出本次非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
各位股东及股东代表：
公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关方根据《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17
号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》等相关规定，对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了《关于
非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》（详见附件），并经公司第八届董
事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《第一拖拉机股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关
于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
2020 年 7 月
81
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
附件：
第一拖拉机股份有限公司
董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
〔2015〕31号）等文件的有关规定，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”
或“公司”）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对2020年度非公开发行股
票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
一、一拖股份控股股东、实际控制人就填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
的承诺
一拖股份控股股东及实际控制人中国一拖集团有限公司、中国机械工业集团有限公
司（以下统称“本公司”）作出如下承诺：
本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司将依据职责权
限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行承诺。若违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
二、一拖股份董事、高级管理人员就填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的
承诺
一拖股份全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
82
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
83
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
*********************************
2020 年第一次临时股东大会议案十二
***********************************
关于公司《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》
的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）的相关规定，经充分考虑公司实际经营情况及未来经营计划，公司拟定
了《第一拖拉机股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》（详见附
件），并经公司第八届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《第一拖拉机股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规
划》
2020 年 7 月
84
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
附件：
第一拖拉机股份有限公司
未来三年（2020-2022 年）股东回报规划
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）为完善和健全科学、持续、稳定的
分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2012〕43 号）和
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的有关规定，结合公司发
展规划、盈利能力等实际情况，特制定公司《未来三年（2020-2022 年）股东回报规
划》。
一、制定股东回报规划的基本原则
结合公司发展规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，
充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银
行信贷环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上制定本规划。
二、未来三年回报规划的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配综合考虑对投资者的合理回报
并兼顾公司的可持续发展。在公司符合利润分配条件、满足公司正常经营以及中长期发
展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，重视对投资者的合理投资回报。
三、未来三年股东回报具体规划
（一）公司积极采取现金或者股票方式分配股利，或者法律、法规允许的其他方式
向股东进行权益分派。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股
票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（二）公司利润分配政策
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展；
2、公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现
金分红的利润分配方式，实施现金分红时应同时满足的条件：
85
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后剩余的净利润）为正值，且公司累计可供分配的利润为正值，同时公司有充足的现
金流；
（2）审计机构对公司该年度、半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或其
他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
3、公司当年实现的净利润较上一年度增长超过 20%时，公司董事会可提出发放股
票股利的利润分配方案；
4、在有条件的情况下，经股东大会授权，董事会可分配中期股利或红利；
5、公司最近三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
25%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
四、股东回报规划的决策机制
（一）公司董事会应在详细分析行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划
和外部融资环境等多方面因素的前提下，充分考虑股东的要求和意愿并重视独立董事和
86
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
监事会的意见，并按《公司章程》规定的利润分配政策，在每一会计年度结束后三个月
内拟定公司年度利润分配方案，并提交公司股东大会审议。
（二）公司应当在发布董事会决议公告或召开相关股东大会的通知时，公告独立董
事意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（三）利润分配方案经公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会应在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）未来三年，如遇到战争、自然灾害、疫情等不可抗力，或者公司外部经营环
境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可
对利润分配政策进行调整。
五、本规划未尽事宜
依照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会
负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
87
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
**************************************
2020 年第一次临时股东大会议案十三暨
2020 年第一次 A/H 股类别股东会议议案五
**************************************
关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
（修订版）
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成公司本次非公开发行相关事项，提请公司股东大会授权公司董
事会全权办理本次非公开发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范
围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体
认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
2、根据证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据证监会
审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申
请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、
补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发
生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行
相应调整；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上交所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，
以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和
监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
88
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次
非公开发行股票有关的一切事宜；
10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补
充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日 12 个月内有效。
关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜已经公司第八届董事会第十七次
会议审议通过，并经第八届董事会第十九次会议审议修订。
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 7 月
89
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
***********************************
2020 年第一次临时股东大会议案十四
***********************************
关于制订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（证监发〔2001〕102 号）的规定，为更好地明确公司独立董事权责，充分发挥独立董
事在公司治理中的作用。公司将已在《董事会议事规则》和公司《章程》中规定的有关
独立董事任职条件、职责等内容，按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》的规定予以补充、完善，单独制订了公司《独立董事工作制度（草案）》（详见附
件），该制度共 6 章 29 条，主要内容如下：
章节 主要内容
第一章 1、制订依据；
总则 2、独立董事定义；
3、独立董事基本职责；
第二章
1、独立董事的任职要求和条件；
独立董事的任职条件和
2、独立董事独立性要求；
独立性
第三章 1、独立董事候选人的提名人资格以及独立董事候选人资格审查
独立董事的提名、选举 程序；
和更换 2、独立董事辞职、罢免的事由及程序；
第四章 1、独立董事的职权；
独立董事的权利和义务 2、独立董事应当发表独立意见的事项；
3、独立董事发表意见的具体要求；
第五章 1、独立董事享有知情权，并有权要求公司提供相关资料及提出
独立董事的工作保障 延期召开董事会等职权；
2、公司应当为独立董事提供必要的工作保障、适当的津贴等；
第六章
/
附则
公司常年法律顾问北京市中伦律师事务所已对公司《独立董事工作制度（草案）》
90
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
进行了审核，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于制订公司<独立董事工
作制度>的议案》。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《第一拖拉机股份有限公司独立董事工作制度（草案）》
2020 年 7 月
91
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
附件：
第一拖拉机股份有限公司独立董事工作制度
(草案)
第一章 总则
第一条 为进一步促进第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，
强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市
公司独立董事备案及培训工作指引》等规定以及《第一拖拉机股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相
关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事（含本公司），并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第四条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于
高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）其他法律、行政法规、部门规章规定的情形。
92
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
第五条 独立董事候选人应已根据中国证监会相关规定取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独
立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第六条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第七条规定的独立性；
（三）不存在本制度第八条规定的不良记录；
（四）具备上市公司规范运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件；
（五）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（六）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并具有注册会计师执业资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高
级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审
计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验；
（七）《公司章程》规定和监管部门要求的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位
93
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
担任董事、监事或者高级管理人员；（重大业务往来是指根据《上市规则》或《公司章
程》规定的需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、法规及规范性文件、《公司章程》、中国证监会或上海证券交易所所
认定的其他情形。
第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一） 近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事
会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独
立董事候选人。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
公司董事会中应包括不少于二分之一的外部董事，外部董事包括不少于全体董事三
分之一以上的独立董事，其中至少一名独立董事应具备适当的专业资格，或具备适当的
会计或相关的财务管理专长。
公司董事会设立的审核委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审核委员会的召集人为会计专业人士。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十二条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知前，应按相关规定将
独立董事候选人有关材料报相关监管部门审核或备案。在召开股东大会选举独立董事
时，公司董事会应对独立董事候选人是否被监管机构提出异议的情况进行说明。
94
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
第十三条 独立董事与每届董事会任期相同，任期三年，任期届满，连选可以连
任，但连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立董事。
第十四条 独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十五条 公司独立董事任职后出现《公司章程》及本工作制度中规定的不符合独
立董事任职资格的情形的，应当自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按
照要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监管部门
或上市规则的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
第四章 独立董事的权利和义务
第十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指需提交股东大会由公司独立股东批准的关联交易）应由独
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使上述第
（五）项职权的相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
95
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
公司应将有关情况予以披露。
第十八条 独立董事除履行本工作制度规定的职责外，还应当对下述公司重大事项
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百
万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（六）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露事项，公司应当将独
立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第十九条 独立董事对上市公司的相关事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）相关事项的基本情况；
（二）发表意见的依据；
（三）相关事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见。对相关事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、上海证券交
易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
96
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三） 董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议
或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事的工作保障
第二十二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的
资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部
门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准，并由董事会及时修订。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
97
第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A/H 股类别股东会会议资料
***********************************
2020 年第一次临时股东大会议案十五
***********************************
关于修订公司《投资经营决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司资产核销管理流程，提升资产管理水平，根据公司目前的业务运行现
状，拟对公司《投资经营决策制度》中有关资产核销审批流程及权限进行修订。公司第
八届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<投资经营决策制度>的议案》，具体修
订内容如下：
修订前条款 修订后条款
第二十四条 资产核销的决策权限和程序： 第二十四条 资产核销的决策权限和程序：
1.单项核销资产金额不超过人民币 1,000 1.单项核销资产原值或资金金额在人民币
万元，且连续 12 个月累计不超过人民币 3,000 万元（含）以内的且连续 12 个月累
3,000 万元的资产核销事项由总经理办公 计不超过人民币 2 亿元的，经公司相关资产
会审批； 管理部门审核通过后，由相关资产管理部门
2.单项核销资产金额超过人民币 1,000 万 提出资产损失核销方案，报公司总经理办公
元，或连续 12 个月累计超过人民币 会审批；
3,000 万元但不超过人民币 1 亿元的资产 2. 单项核销资产原值或资产金额超过人民
核销事项由总经理办公会审议通过后提交 币 3,000 万元，或连续 12 个月累计超过人
董事会审批； 民币 2 亿元，经公司相关资产管理部门审核
3.超过董事会权限的由董事会审议通过后 通过后，由相关资产管理部门提出资产损失
提交股东大会批准。 核销方案，由总经理办公会审议通过后提交
董事会审批。
除以上内容外，其它内容不作修订。
请各位股东及股东代表审议。
2020 年 7 月
98
