关于第一拖拉机股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
二〇二〇年十月
0
关于第一拖拉机股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 9 月 8 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（202291 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，第一拖拉机
股份有限公司（以下简称“一拖股份”、“上市公司”、“本公司”、“公司”、
“申请人”或“发行人”）会同保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以
下简称“中信证券”或“保荐机构”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“大华会计师”、“发行人会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简
称“中伦律所”、“发行人律师”）等相关各方根据反馈意见要求对所列问题进
行了逐项落实、核查。现就反馈意见中的问题回复如下，请贵会予以审核。
说明：
1、除非文义另有所指，本反馈回复所用释义与《中信证券股份有限公司关
于第一拖拉机股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》保持
一致。
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对第一拖拉机股份有限公司 2017
年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产
负债表，2017 年度、2018 年度和 2019 年度的合并及母公司利润表、现金流量
表、股东权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本反馈
意见回复引用的公司 2017 年至 2019 年财务数据，非经特别说明，均引自经审
计的财务报表。2020 年 1-6 月财务报表未经审计。
3、本反馈回复中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
1
目录
目录.................................................................................................................. 2
问题 1 ............................................................................................................... 3
问题 2 ............................................................................................................... 6
问题 3 ............................................................................................................. 18
问题 4 ............................................................................................................. 23
问题 5 ............................................................................................................. 23
问题 6 ............................................................................................................. 39
问题 7 ............................................................................................................. 48
2
问题 1
根据申请文件，控股股东一拖集团全额认购本次发行股份。请申请人说明并
披露：
（1）本次非公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募
集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，
是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控股股东、
实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施
细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》第 16 条的规定。
（2）控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减
持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定
发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、本次非公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外
募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情
形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控
股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发
行股票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》第 16 条的规定。
（一）本次非公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对
外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的
情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
根据《财政部国资委关于下达中国机械工业集团有限公司 2014 年中央国有
资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2014]162 号），财政部拨款 70,000 万元
用于中国一拖集团有限公司（以下简称“一拖集团”）拖拉机制造产业升级项目，
作为增加国家资本金处理。中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）
取得上述国拨资金后，根据财政部上述文件的精神，对一拖集团专项增资 70,000
万元。由于拖拉机制造产业升级项目的实施主体实际为一拖股份，2015 年 7 月
至 2019 年 7 月，一拖集团一直将该笔国拨资金以委托贷款形式拨付一拖股份使
用。该笔贷款于 2019 年 7 月 12 日到期，公司已按时向一拖集团足额还款。
财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）文件规定，
3
“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应
当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，
与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款
转为母公司的股权投资”。参照上述文件规定，一拖集团所取得的国拨资金应及
时根据实际使用情况，转为一拖集团对一拖股份的股权投资。
因此本次非公开发行对象一拖股份的认购资金来源系一拖集团依法取得的
国拨资金，为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申
请人及其关联方资金用于认购的情形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助
或补偿等情形。
（二）上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会
违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办
法》第 16 条的规定。
2020 年 4 月 23 日，公司本次发行对象一拖集团作出《关于认购资金来源
的承诺》：
“本公司认购资金来源均系合法的自有资金，不存在资金来源不合法的情形，
不存在任何纠纷及潜在纠纷，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式
进行融资的情形；不存在直接或者间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本
次非公开发行股票的情形，亦不存在直接或间接接受上市公司、上市公司董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其利益相关方提供的财务资助或者补
偿的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。本次
认购的股份不存在代持、信托持股、委托持股的情形。”
2020 年 4 月 24 日，上市公司发布《第一拖拉机股份有限公司关于本次非
公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助
或补偿的公告》（公告编号：临 2020－16），承诺：“公司不存在直接或通过利益
相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。”
综上，上市公司与本次发行认购对象一拖集团已明确其用于认购本次发行股
份的资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用公司及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在直接或间接接受上市公司、
上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其利益相关方提供的
财务资助或者补偿的情形；上市公司及其控股股东已作出公开承诺，承诺未违反
4
《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》
第 16 条规定。
二、控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在
减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关
规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。
自本次发行定价基准日（即公司第八届董事会第十七次次会议决议公告日）
前六个月至本回复出具之日，一拖集团不存在减持一拖股份的情形；至本次发行
完成后六个月内，一拖集团也不存在任何减持一拖股份股票的计划。
一拖集团已出具《关于本次非公开发行股票定价基准日前六个月至发行完成
后六个月减持情况或减持计划的承诺》：“本公司在一拖股份本次发行的定价基准
日前六个月至发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。”
公司已公开披露上述承诺内容，详见《关于非公开发行股票认购对象出具不
减持公司股票承诺函的公告》（公告编号：临 2020－42）
三、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构及申请人律师进行了如下核查：
1、查阅了上市公司与认购对象一拖集团签署的股份认购协议及相关公告等
文件；
2、查阅了一拖集团的最近一年一期的审计报告、财务报表和出具的与本次
发行认购资金来源和减持计划的承诺函等文件。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、本次非公开发行对象认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，不存在申请
人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控股股东、实际控制人
及其关联方已公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29
条、《证券发行与承销管理办法》第 16 条的规定。
2、控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持
情况或减持计划，且已出具相关承诺并公开披露。
5
问题 2
根据申请文件，报告期内申请人及其子公司存在多起因环境污染、安全生产
等方面的违法违规行为受到行政处罚。请申请人以列表方式补充说明并披露：
（1）申请人及合并报表范围内子公司最近 36 月受到行政处罚的情况，包括
相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为。
（2）申请人安全生产、环保等方面的规章制度、组织机构，以及实际执行情
况，公司内控和治理是否存在严重缺陷。
（3）上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最
近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
（4）请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的
情况，以及相应采取的整改措施情况。
请保荐机构及申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管
理办法》相关规定发表核查意见。
回复：
一、申请人及合并报表范围内子公司最近 36 月受到行政处罚的情况，包括
相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为。
最近 36 个月内发行人及其下属公司受到的行政处罚、整改情况及是否构成
重大违法行为的情况如下：
6
处罚机 是否达到法规中重大违 是否构成重大违
序号 处罚原因 处罚金额 整改措施及进展
关 法行为的标准 法行为
（一）环保方面处罚
2018 年 3 月 7 日检查发现，一拖（姜 根据姜堰区环保
堰）动力机械有限公司正在生产，柴 局出具的情况说
处罚依据《大气污染防治
油机厂区使用一台 4 蒸吨锅炉，使用 明，并经保荐机构
法》第 38 条第二款、第
煤炭为燃料，燃煤废气经水膜除尘后 2018 年 4 月 及发行人律师与
107 条第一款规定，生
高空排放；铸造厂区 1 台冲天炉，以 24 日，被处 已按时缴纳罚款，并按要求完成整 姜堰区环保局执
产、进口、销售或者使用
焦炭为燃料。2018 年 3 月 15 日检查 罚 款 10 万 改： 法一局相关负责
泰州市 不符合规定标准或者要
发现，铸造厂区、柴油机厂区正在生 元，没收燃用 （1）2018 年 5 月 12 日起停用 4 蒸 人的访谈，姜堰区
1 环境保 求的锅炉的，没收违法所
产，柴油机厂区 4 蒸吨锅炉正在使 高污染燃料 吨锅炉，改用姜堰大唐电厂蒸汽； 环保局是泰州市
护局 得，并处二万元以上二十
用，仍以煤炭为燃料。该公司位于禁 的设施，组织 （2）2018 年 10 月组织拆除 4 蒸吨 环境保护局下属
万元以下的罚款。《大气
燃区内，柴油机厂区 DZL4-1.25 型 拆除燃煤锅 锅炉 执法部门，也是一
污染防治法》并未明确规
锅炉未在泰州市政府规定的期限内 炉 拖（姜堰）动力机
定该行为是否属于重大
实现清洁能源、可再生能源、热电联 械有限公司（扬动
违法违规行为。
产机组替代或淘汰、仍在燃用煤炭等 公司前身）的环保
高污染燃料。 主管机关。关于左
处罚依据《固体废物污染 已按时缴纳罚款，并按要求完成整 述三起环保方面
环境防治法》第 33 条、 改： 的行政处罚事项，
第 53 条、第 68 条、第 （1）公司已于 2018 年 9 月 20 日前 均系由姜堰区环
2018 年 7 月 4 日检查发现，一拖（姜 75 条规定，不按照国家 按照标准，委托江苏罗塘建设有限公 保局进行的现场
堰）动力机械有限公司废油漆桶未按 规定申报登记工业固体 司施工，建危废仓库 2 座 7 间，总 检查执法、立案以
泰州市 规定制定危险废物管理计划，并进行 2018 年 8 月 废物的，处五千元以上五 面积 250 平方米，按危废管理要求 及作出处罚决定
2 环境保 申报登记，露天存放、与一般固废混 21 日，被处 万元以下的罚款；对暂时 进行了规范化管理。同时与泰州市四 建议后，再经环保
护局 放；铸造厂区废砂（炉渣）露天存放， 罚款 4 万元 不利用或者不能利用的 通再生资源有限公司签定了废油漆 局内部文书传递
未按规定建设贮存设施、场所，安全 工业固体废物未建设贮 桶处置协议，并在江苏环保网进行申 到泰州市环境保
分类存放。 存的设施、场所安全分类 报，按规定进行了处置。 护局，由其作出最
存放，或者未采取无害化 （2）建固废仓库 2 座 7 间，总面积 终的行政处罚决
处置措施的，处一万元以 252 平方米；解决了露天堆放和与一 定并最终向企业
上十万元以下的罚款。 般固废混放等存在问题 下达行政处罚决
7
处罚机 是否达到法规中重大违 是否构成重大违
序号 处罚原因 处罚金额 整改措施及进展
关 法行为的标准 法行为
《固体废物污染环境防 定书。
治法》并未明确规定该行 根据姜堰区环保
为是否属于重大违法违 局出具的情况说
规行为。 明，并经保荐机构
已按时缴纳罚款，并按要求完成整 和发行人律师与
改： 姜堰区环保局执
（1）公司于 2018 年 8 月委托专业 法一局相关负责
的技术公司张家港市坤成机械有限 人的访谈，以及从
公司设计、安装了冲天炉废气氧化钙 上述环境违法行
脱硫设施； 为情节及处罚金
处罚依据《建设项目环境 （2）公司委托姜堰区建筑规划设计 额等方面综合分
2018 年 7 月检查发现，一拖（姜堰） 保护管理条例》第 15 条、 院对厂区雨污分流管网改造进行了 析，一拖（姜堰）
动力机械有限公司铸造厂区冲天炉 第 23 条第一款规定，配 现场查勘，并进行了专业施工图纸设 动力机械有限公
配套建设水冷+布袋除尘设施，而环 套建设的环境保护设施 计。委托雨污分流施工单位江苏嘉庆 司上述三起环境
评要求采用干式氧化钙脱硫+布袋除 未经验收即投入生产或 建 设 工 程 有 限 公 司 进 行 施 工 ， 于 违法行为均不构
泰州市 2018 年 8 月
尘；柴油机厂区产生的废水只配套隔 者使用的，处 20 万元以 2018 年 12 月 20 日竣工，并验收合 成重大违法行为。
3 环境保 21 日，被处
油处理设施，环评要求配套建设隔油 上 100 万元以下的罚款； 格。
护局 罚款 25 万元
+生化处理设施；铸造厂区打磨车间 造成重大环境污染或者 在雨污分流改造项目实施同时，公司
有一套喷漆悬链生产线，未报批环 生态破坏的，责令停止生 委托专业的技术公司洛阳绿洁工程
评，配套的水幕喷淋吸收装置未经环 产或者使用，或者报经有 机械设备有限公司，在原有隔油处理
保验收已投入生产。 批准权的人民政府批准， 的基础上，新增切削、清洗、喷涂废
责令关闭。 液处理设备 1 套，测试废液处理设
备 1 套，废液生化处理设备 1 套，
将处理好的工业废水再和生活污水
混合进行好氧、沉淀处理，达接管标
准排放。此项整改工作已于 2018 年
11 月 20 日前建成，现已进入废水处
理设备正常运行阶段；
8
处罚机 是否达到法规中重大违 是否构成重大违
序号 处罚原因 处罚金额 整改措施及进展
关 法行为的标准 法行为
（3）聘请福州闽涵环保工程有限公
司编制了环境影响报告表，并报环保
部门备案；2019 年 11 月组织专家
对喷漆生产线、废水处置进行了评
审，并通过了专家评审。
（二）安全方面处罚
已按时缴纳罚款，并按要求完成整 福莱格公司、新疆
《河南省安全生产条例》
改： 装备公司左述违
根据（洛）安监责改（2019）95 号 第 55 条规定，未按照规
（1）根据《特种设备作业人员监督 法行为相关处罚
责令限期整改指令书，福莱格公司： 定对从业人员进行安全
管理办法》，完善特种作业人员台帐； 依据未认定该等
1.未建立健全特种作业人员档案；2. 生产教育和培训的，责令
洛阳市 （2）依据《工贸企业有限空间作业 行为属于情节严
未按照规定对有限空间的人员进行 被处罚款 2.5 限期改正，可以处一万元
1 应急管 安全管理与监督暂行规定》，对有限 重的情形，根据对
安全培训；3.涂装车间门窗采用塑料 万元 以上五万元以下罚款。
理局 空间现场负责人、监护人、作业人员、 上述违法行为情
薄膜覆盖，易产生静电，需拆除；4. 《河南省安全生产条例》
应急人员进行培训； 节及处罚金额等
危化品使用安全现状评价报告无验 并未明确规定该行为是
（3）拆除门窗塑料薄膜； 方面综合分析，保
收意见。 否属于重大违法违规行
（4）对危化品场所报告整改项经专 荐机构及发行人
为。
家签字验收。 律师认为，福莱格
处罚依据《消防法》第 公司、新疆装备公
60 条 第 一 款 第 一 项 规 司上述违法行为
新疆乌 定，消防设施、器材的配 均不构成重大违
鲁木齐 2018 年 8 月 置、设置不符合国家标 法行为。
2018 年 8 月 7 日检查时发现新疆装
垦区公 21 日，被处 准、行业标准，或者未保
2 备公司最北端车间内室内消火栓无 已整改并按时缴纳罚款
安局消 罚款 0.8 万 持完好有效的，责令改
水源。
防管理 元 正，处五千元以上五万元
大队 以下罚款。《消防法》并
未明确规定该行为属于
是否重大违法违规行为。
（三）其他处罚
9
处罚机 是否达到法规中重大违 是否构成重大违
序号 处罚原因 处罚金额 整改措施及进展
关 法行为的标准 法行为
根据《关于常州东
风农机集团有限
公司等企业违反
农机购置补贴政
依据《2015-2017 年农业 策调查处理情况
2019.8.1 对
机械购置补贴实施指导 的通报》，四川省
公 司 LX804
一拖股份在凉山州销售 LX804 拖拉 意见》及《农业机械购置 农业农村厅、四川
拖拉机暂停
机补贴产品，授权的德昌县恒洋农机 补贴产品违规经营行为 省财政厅认定，一
3 个月的补
四川省 有限公司存在借用、收集农户身份信 处理办法（试行）》，四川 拖股份对授权农
贴资格，责成
农业农 息购买 38 台机具，并在申请补贴后 省农业农村厅、四川省财 机经销商监管失
公司与其授
1 村厅、 转卖的情形，对补贴政策实施带来严 政厅认定，鉴于企业在相 已退缴补贴资金 1,190,400 元 责，鉴于公司在相
权经销商将
四川省 重影响。生产企业未尽指导监督其授 关产品被采取封闭措施 关产品被采取封
骗取的国家
财政厅 权经销商遵守补贴政策各项规定的 接受调查期间，积极配合 闭措施接受调查
补贴资金在
责任和义务，对经销商的违规行为承 调查，主动报告问题，认 期间，积极配合调
暂停期内退
担连带责任。 真开展自查，做出书面承 查，主动报告问
缴到当地财
诺，按轻微违规行为处 题，认真开展自
政部门
理。 查，做出书面承
诺，按轻微违规行
为处理，故一拖股
份不构成重大违
法违规行为。
综上，根据处罚机关出具的证明，并从上述环境违法行为情节、处罚金额及处罚依据等方面综合分析，最近 36 个月内发行人及
其下属公司受到的上述行政处罚均已完成整改，皆不属于重大违法行为。
10
二、申请人安全生产、环保等方面的规章制度、组织机构，以及实际执行
情况，公司内控和治理是否存在严重缺陷。
经查阅发行人提供的相关制度等文件，发行人已建立健全有关环境保护、安
全生产等方面的规章制度、组织机构，相关制度有效执行，公司内控和治理不存
在严重缺陷。具体情况如下：
（一）发行人制定了专门的环境保护、安全生产方面的规章制度
在规章制度方面，发行人根据上市公司规范治理要求，制定了包括《环境保
护责任制》《固体废物污染防治管理规定》《污染防治和职业病危害防护设施运行
监督管理规定》《节能工作管理办法》《能源统计管理办法》等环保相关制度，以
及《全员安全生产责任制》《安全环保管理考核办法》《安全环保、职业卫生教育
培训管理办法》《职业卫生管理办法》《安全环保监督举报制度》《生产安全事故
管理规定》等安全生产相关制度。上述制度经公司相关职能部门会签、主管领导
审批通过并颁布执行。
（二）发行人建立了专门的环境保护、安全生产方面的组织机构
在机构设置层面，发行人设置了安全环保部，在二级企业均设立了二级安全
环保部负责安全管理及环保合规核查工作。公司主要负责人对安全生产工作共同
承担领导责任，是安全生产的第一责任人，对安全生产工作负全面领导责任。安
全环保部负责公司安全生产综合监督管理工作，承担安全环保的日常管理工作，
监督检查安全管理体系的有效运行。
（三）发行人环境保护、安全生产等方面制度的具体执行情况
发行人环境保护、安全生产等方面制度的执行情况如下：
1、加强环保、安全培训力度，强化员工环保、安全意识
发行人高度重视日常环保、安全工作，积极组织内部管理人员和生产人员开
展环保、安全方面法律法规的日常学习与培训，全面增强员工的环保、安全法律
意识和相关工作技能，培育重视环境保护、提升安全意识的企业文化，落实各级
环保、安全责任。
2、确保环保、安全设施正常运行
发行人确保环保、安全设施正常运行，保障污染物达标排放。发行人配置了
废水处理、废气处理等环保设施，相关环保设施运行正常、有效，可满足现有生
11
产需求。未来，发行人将严格执行相关环保法规，继续投入资金以保障现有的环
保设施正常运行，确保污染物达标排放。
3、保障规范经营
发行人已根据规范治理要求，积极完善内控治理制度，组织实施了涵盖生产、
销售、财务、人力资源、安全环保等各环节的内部管理制度。同时，发行人积极
加强相关人员的内部管理制度培训，提高规范运营的意识，进一步强化有关制度
的有效建立和运行，为其合法合规运营提供完善的制度保障措施，确保合规经营。
综上，发行人已建立健全有关环境保护、安全生产等方面的规章制度、组织
机构，相关制度有效执行，发行人内部控制和治理不存在严重缺陷。
三、上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最
近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
根据发行人现任董事、高管签署的《关于第一拖拉机股份有限公司 2020 年
非 公 开 发 行 股 票 项 目 之 调 查 表 》， 并 经 检 索 核 查 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、发行人所在地基层人
民 法 院 网 站 （ http://jxqfy.hncourt.gov.cn/ ）、 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
深 交 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ）、 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 网 站
（ http://www.neeq.com.cn/ ）、 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站
（https://www.amac.org.cn/）等网站，发行人现任董事、高管不存在最近 36 个
月受到过中国证监会行政处罚或最近 12 个月受到过交易所公开谴责的情形，上
市公司及其现任董事、高管均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会
立案调查的情况。
四、请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
的情况，以及相应采取的整改措施情况。
最近五年，发行人不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。发行人最近
五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：
12
（一）关于交易所的监管措施及整改情况
1、2017 年 10 月 11 日，公司收到上海证券交易所（以下简称上交所）出
具的《关于对第一拖拉机股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上
证公监函[2017]0065 号），具体如下：
“公司 2016 年归属于上市公司股东净利润比上年同期增长 65.06%。根据
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》），公司 2016
年业绩增幅超过 50%，应于 2017 年 1 月 31 日前进行业绩预告，但公司迟至 2017
年 2 月 23 日才进行业绩预告。上述行为违反了《股票上市规则》第 2.1 条、第
11.3.1 条等有关规定。公司时任董事长赵剡水、总经理吴勇、财务总监姚卫东、
董事会秘书于丽娜未能勤勉尽责，对公司违规行为负有直接责任。时任独立董事
兼审计委员会召集人吴德龙未尽督促义务，对公司的违规行为负有责任。前述人
员违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规
定，以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。”
整改措施：收到上述监管关注函后，公司及公司有关责任人高度重视，及时
总结教训并加强对证券法律法规及《股票上市规则》的学习，坚决杜绝再次发生
此类问题。
2、2018 年 10 月 11 日,公司收到上交所对公司及财务总监、董事会秘书给
予的口头警示通报，具体如下：
“公司于 2018 年 8 月 9 日收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下
简称“河南证监局”）责令改正措施的决定，要求公司对 2017 年年报现场检查中
的信息披露问题制定整改措施。主要问题如下：（1）公司关联方披露不完整。
（2）公司应收账款坏账准备计提政策不完善。（3）固定资产减值金额计算方法
错误。（4）部分在建工程结转固定资产不及时。上述行为违反了《上市公司信
息披露管理办法》第四十八条以及会计准则第 22 号第四十三条、第 8 号、基本
准则第十九条、第 4 号的规定。公司于 2018 年 9 月 15 日发布整改报告，上述
事项涉及金额对公司财务数据影响很小。在 2018 年半年报编制过程中，公司已
完成整改。
综上所述，公司信息披露不准确、不完整，违反相关规定。鉴于公司违规情
况涉及金额较轻、影响较小，相关监管机构对公司整改措施及后续计划无异议。
经讨论，给予公司及公司董秘、财务总监口头警告。”
13
收到口头警示后，公司及相关人员进一步加强了相关法律、法规的学习，提
升规范运作意识，提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，促进公司
健康、稳定、持续发展。
（二）关于主管证监局的监管措施及整改情况
1、2018 年 8 月 9 日，公司收到河南证监局《关于对第一拖拉机股份有限
公司实施责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2018〕4 号），该行政
监管措施的主要内容及公司整改情况如下：
问题一：公司关联方披露不完整。公司未将中设集团装备制造有限责任公司、
一拖（洛阳）里科汽车有限公司作为关联方在年报中予以披露，不符合《上市公
司信息披露管理办法》第四十八条的规定。
整改措施：中设集团装备制造有限责任公司 2018 年上半年未与公司发生业
务，一拖（洛阳）里科汽车有限公司与公司发生的关联交易情况已按规定在半年
报中予以披露。公司将严格执行上市公司信息披露相关规定，提高财务信息披露
质量，确保公司信息披露准确、完整。
问题二：公司应收账款坏账准备计提政策不完善，未包含准则规定的“单独
测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包
括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试”；子公司单项金
额重大的应收账款坏账准备计提政策不统一，未按照披露的会计政策计提，不符
合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十三条的规定。
整改措施：作为境内外同时上市公司，公司已于 2018 年执行金融工具的确
认、计量、披露等规定，对应收账款计提政策进行了相应修订。公司将严格执行
新准则，确保公司该项政策的执行与披露的会计政策保持一致。
问题三：固定资产减值金额计算方法错误。公司合并范围内的长拖公司固定
资产减值损失以一拖股份对其长期股权投资的测算损失为依据计提，不符合《企
业会计准则第 8 号——资产减值》第二条、第六条的规定。
整改措施：公司认真学习了企业会计准则的相关规定，确保减值测试方法与
账务处理符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》。2018 年末公司对长拖公
司存在减值迹象的资产按照会计准则进行了测试，并对存在减值的资产计提了减
值准备。
问题四：部分在建工程结转固定资产不及时。公司部分在建工程存在已竣工
14
验收但仍未结转固定资产或延迟结转固定资产的情况，不符合《企业会计准则
——基本准则》第十九条、《企业会计准则第 4 号——固定资产》第四条的规定。
整改措施：公司已于 2018 年 6 月底对部分未及时转固的在建工程，完成转
固手续并进行了转固处理。公司将进一步加强在建工程的清理与转固管理，完善
投资项目转固定资产流程，确保符合会计准则及公司财务管理要求。
2、2018 年 8 月 9 日，公司收到河南证监局的《监管关注函》 豫证监〔2018〕
291 号），该监管关注的主要内容及公司整改情况如下：
（1）信息披露及会计核算方面
（i）应收账款附注披露不完整。公司子公司柴油机公司对河南锐创通用机
械制造有限公司的应收账款作为单项金额重大并单独计提坏账的应收账款计提
坏账准备，未在年报附注中披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 15 号-财务报告的一般规定》第十九条第五款的规定。
整改措施：公司将严格按照上市公司信息披露规定，加强对财务信息披露的
管理，提高财务信息披露质量，确保公司信息披露准确、完整。
（ii）公司存货管理存在问题。公司部分子公司（或单独核算主体）原材料
入库和出库时间存在跨期，不符合《企业会计准则——基本准则》第十九条、《企
业会计准则第 1 号——存货》第四条的规定。
整改措施：公司将完善财务核算制度，提高对财务暂估的处理要求，加强往
来账的管理。同时，公司将进一步加强相关人员的责任意识，提高业务人员水平。
（2）公司治理方面
（i）公司机构设置不独立。公司与一拖集团办公室合并，统一办理两家公
司的业务，不符合《上市公司治理准则》第二十六条的规定。
整改措施：公司按照《上市公司治理准则》对上市公司独立性的要求进行整
改，已单独设置公司办公室，确保公司机构的独立性。
（ii）公司档案管理不独立。公司职工人事档案统一由集团档案室保管，不
符合《上市公司治理准则》第二十三条的规定。
整改措施：公司与一拖集团签订档案保管协议，明确“一拖集团档案室仅负
责公司职工人事档案的存放保管，档案管理工作仍由公司人力资源部负责”。
（iii）公司现金分红政策不完善。公司章程未明确现金分红相对于股票股利
在利润分配方式中的优先顺序，未规定差异化的现金分红政策，不符合《上市公
15
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》第四条、第五条的规定。
整改措施：公司已按照《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的
规定，并综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，修订公司《章程》，明确现金分红政策。
（iv）公司《信息披露管理办法》不完善，未包含《上市公司信息披露管理
办法》第八条、第四十六条的规定。
整改措施：公司《信息披露管理办法》未规定信息披露文本事项主要是由于
香港联交所《上市规则》要求所有上市公司的公告必须准确无误，并以中英文发
出。除公司《章程》及内部管理制度外，上市公司在香港联交所发布的公告，不
宜注明其以中文版本为准。公司已严格遵循《股票上市规则》《上市公司信息披
露管理办法》第四十六条的规定，增加对公司控股股东和持有公司股份 5%或以
上的主要股东信息披露义务的相关内容，并于 2020 年 5 月 29 日召开第八届董
事会第十八次会议审议通过了修订后的公司《信息披露管理办法》。
（v）公司未制定单独的《独立董事工作制度》，不符合《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102 号）的规定。
整改措施：在公司《章程》第一百二十七条、一百二十九条、一百三十四条
等条款中对独立董事的任职、职责、议事规则等进行了明确规定。同时，在公司
《董事会议事规则》第十一章对独立董事的设置、任职条件、职责、议事规则等
亦进行了详细规定。2020 年 7 月 24 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会
审议并通过了制定的《独立董事工作制度》。
除上述事项外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施
的情形。
五、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构及申请人律师进行了如下核查：
1、查阅相关政府主管部门出具的行政处罚文件、罚款缴纳凭证、证明文件
等；
2、查阅相关法律法规，对部分行政处罚机关进行了访谈，分析发行人及其
境内子公司受到的行政处罚性质及违法程度；
3、查阅发行人报告期内的审计报告，取得发行人对相关事项的说明，并进
行网络检索；
16
4、查阅发行人及重要子公司报告期内营业外支出明细；
5、访谈发行人及其子公司负责生产、财务相关人员及内部审计负责人等人
员，了解公司受到行政处罚的原因及整改情况；
6、查阅发行人制定的安全生产、环境保护、内部控制及相关的管理制度文
件、考评制度等；
7、查阅发行人现任董事、高级管理人员填写的《关于第一拖拉机股份有限
公司 2020 年非公开发行股票项目之调查表》，以及向上交所报备的《声明及承
诺书》；
8、查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名
单公布与查询网站、信用中国网站、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查
询平台、中国证监会河南监管局网站、上交所网站、深交所网站等网站，了解发
行人董事、监事、高级管理人员行政处罚及刑事处罚情况；
9、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人及其子公司住所地
的政务服务网、环保、安监、税务部门网站等公开网站，了解发行人及其境内子
公司行政处罚情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人及合并报表范围内子公司最近 36 月受到的行政处罚已完成整改，
不构成重大违法行为；
2、发行人已建立健全和完善内部控制和治理制度，能够适应发行人及其子
公司管理的要求，不存在重大缺陷；
3、发行人现任董事及高管不存在最近 36 个月受到过中国证监会行政处罚
或最近 12 个月受到过交易所公开谴责的情形；上市公司及其现任董事、高管均
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；
4、针对监管关注函及监管函，发行人已积极进行整改。除本回复所提及的
情形外，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
17
问题 3
请申请人补充说明，申请人的对外担保事项，是否存在违规担保的情形，是
否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等文件的相关规定。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人的对外担保情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司尚在履行的对外担保情况如下：
单位：万元
截至 2020 年 截至反馈
担保人 被担保人 担保事项 担保限额 6 月 30 日的 回复前的
担保余额 担保余额
欧元 欧元 欧元
一拖股份 法国公司 金融机构融资贷款
2,500.00 1,000.00 500.00
一拖股份 国贸公司 金融机构融资贷款 20,000.00 13,000.00 -
办理农机电票买方 公司农机产品的经销
一拖股份 80,000.00 10,759.66 1,735.10
信贷业务的经销商 商从财务公司融资
发行人上述对外担保中，被担保人法国公司系发行人的全资子公司，该项担
保主要为解决子公司生产经营实际资金需求，符合公司经营发展需要。
上述为办理农机电票买方信贷业务的经销商提供担保，系基于公司为促进产
品销售由一拖股份控股子公司财务公司开展农机电票买方信贷业务，即一拖股份
与财务公司签订农机电票买方信贷业务合作协议，由财务公司向符合条件的经销
商提供购买产品的融资服务，并由一拖股份在授信额度内对财务公司负有连带保
证责任。发行人采取上述农机电票买方信贷业务模式，其目的在于为经销商支付
一拖股份及其控股子公司向其销售的拖拉机产品的货款，能够拓展公司经销商的
融资渠道，有利于促进公司产品销售，缓解公司应收账款压力。该交易安排虽形
式上体现为一拖股份向经销商提供担保，但由于担保人一拖股份与债权人（为财
务公司）系母子公司，故一拖股份不因上述担保产生额外负债或付款义务。
18
二、相关担保是否存在违规担保的情形，是否符合《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的相
关规定
（一）《公司章程》等治理文件符合相关规定
《公司章程》第七十三条规定：“公司的任何对外担保事项均须经董事会审
议通过。下列担保事项经董事会审议后，须提交股东大会审批：（一）公司及其
控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
任何担保；（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）单笔
担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（四）按照担保金额连续
十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（五）
按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%的任何担保；（六）其他法律法规、相关证券交易所上市规则和公司章程中
规定的需要提交股东大会审批的担保事项。前款第（四）项担保，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司及控股子公司不得向股东、实际
控制人及其关联方提供担保。董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行
政法规或者公司规章中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，
给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。”
《公司章程》第一百一十一条规定：“公司在一年内金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的购买、出售重大资产或担保，由股东大会以特别决议通过。”
综上，《公司章程》明确规定了股东大会、董事会审批对外担保的权限及违
反审批权限、审议程序的责任追究制度，符合《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》第一条第（二）款和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》第二条第（三）款的规定。
（二）对外担保决策程序及信息披露符合相关规定
1、针对发行人为其全资子公司法国公司在金融机构的融资贷款提供担保事
项，发行人已履行了董事会审议和信息披露程序，具体情况如下：
2017 年 3 月 28 日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于为
子公司提供委托贷款及担保的议案》，同意公司为子公司法国公司提供最高额不
超过 11,250 万元（约 1,500 万欧元）的融资担保，额度有效期内可循环使用。
19
2017 年 3 月 29 日一拖股份披露董事会决议和《对外提供担保的公告》（临
2017-14）。2017 年，公司 2016 年度股东周年大会审议通过了为法国公司提供
担保的议案。基于上述董事会和股东大会的批准授权，2017 年度一拖股份实际
为法国公司 500 万欧元的融资提供担保。由于法国公司系发行人全资子公司，向
其提供担保不存在需要关联董事、关联股东回避表决的情形。
2018 年 3 月 29 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于为
子公司提供担保的议案》，同意公司为子公司法国公司提供最高额不超过 20,000
万元（约 2,500 万欧元）的融资担保。2018 年 3 月 30 日，一拖股份披露董事
会决议和《对外提供担保的公告》（公告编号：临 2018-08）。由于法国公司资
产负债率未超过 70%，因此，发行人为法国公司提供担保无需股东大会审议批
准。基于上述董事会批准授权，2018 年度一拖股份实际为法国公司 500 万欧元
的融资提供担保。此外，由于法国公司系发行人全资子公司，向其提供担保不存
在需要关联董事回避表决的情形。
2、针对发行人为其全资子公司国贸公司在金融机构的融资贷款提供担保事
项，发行人已履行了董事会和股东大会审议和信息披露程序，具体情况如下：
2019 年 3 月 29 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
为子公司提供委托贷款及担保的议案》，同意公司为子公司国贸公司提供最高额
不超过 20,000 万元的担保。2019 年 3 月 30 日，一拖股份披露董事会决议和《对
外提供担保的公告》（公告编号：临 2019-16）。2019 年 6 月 11 日，公司的
2018 年度股东周年大会审议通过了《关于公司为洛阳长兴农业机械有限公司、
一拖国际经济贸易有限公司提供担保的议案》。
由于国贸公司系发行人全资子公司，向其提供担保不存在需要关联董事、关
联股东回避表决的情形。
3、针对发行人为上述农机电票买方信贷业务经销商的担保事项，发行人已
履行了董事会和股东大会审议及信息披露程序，具体情况如下：
2019 年 3 月 29 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
为东方红商贷业务提供担保的议案》，同意公司为东方红商贷业务中的经销商提
供任一时点最高额不超过 8 亿元连带责任保证，额度内可循环使用。2019 年 3
月 30 日，一拖股份披露董事会决议和《对外提供担保的公告》（公告编号：临
2019-16）。2019 年 6 月 11 日，公司的 2018 年度股东周年大会审议通过了《关
20
于公司为东方红商贷业务提供担保的议案》。
由于上述东方红商贷业务中的经销商并非公司关联方，不属于向上市公司关
联方提供担保，不存在需要关联董事、关联股东回避表决的情形。
4、公司对外担保总额或单项担保的数额符合中国证监会或者公司章程规定
截至 2020 年 6 月 30 日，公司对外担保总额约为 31,720.66 万元，未超过
公司章程规定的公司最近一期经审计净资产的 50%或经审计总资产的 30%。公
司单项担保金额最高的担保系向国贸公司提供的金融机构担保，金额为 20,000
万元，未超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
综上，公司已根据《公司章程》的规定履行了审议程序并及时进行了信息披
露，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条第（一）款、第（三）
款、第（四）款、第（五）款和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》第二条第（五）款的规定，不存在违反《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条第（一）
款、第（二）款规定提供担保的情形。
（三）独立董事已对公司累计和当期对外担保情况发表独立意见
2018 年 3 月 30 日，发行人独立董事关于公司 2017 年度对外担保事项出具
独立意见：报告期内，公司对外提供担保均按照中国证监会关于上市公司对外提
供担保及公司《对外担保管理制度》的规定，履行相应决策程序，没有发生违规
担保情况。
2019 年 3 月 30 日，发行人独立董事关于公司 2018 年度对外担保事项出具
独立意见：报告期内，公司对外提供担保均按照中国证监会关于上市公司对外提
供担保及公司《对外担保管理制度》的规定，履行相应决策程序，没有发生违规
担保情况。
2020 年 4 月 24 日，发行人独立董事关于公司 2019 年度对外担保事项出具
独立意见：报告期内，公司对外提供担保均按照中国证监会关于上市公司对外提
供担保及公司《对外担保管理制度》的规定，履行相应决策程序，没有发生违规
担保情况。
综上所述，发行人的对外担保事项已经过必要的审议、披露程序，不存在违
规担保情形，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
21
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人对外担保的相关合同；
2、查询了被担保人的工商信息；
3、查阅了发行人对外担保履行的决策程序及公告文件；
4、查阅了发行人公司章程及对外担保的内部制度。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：发行人的对外担保事项已经过必要的
审议、披露程序，不存在违规担保情形，符合《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》的规定。
22
问题 4
根据申请文件，申请人主营业务为农业机械、动力机械及其零部件产品研发、
制造和销售，旗下包括财务公司；控股股东一拖集团、实际控制人国机集团控制
的其他企业中，存在从事农业机械制造相关的公司以及国机财务公司。请申请人
补充说明并披露：
（1）申请人是否存在与一拖集团、国机集团其控制的企业从事相同、相似业
务的情况，是否属于同业竞争，相关竞争业务产生的背景及原因，已存在的同业
竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排。
（2）已作出的关于避免或者解决同业竞争承诺的履行情况、实施进展，是否
存在不能实施的障碍，避免同业竞争措施的有效性，是否存在违反承诺的情形，
是否损害上市公司利益。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、申请人是否存在与一拖集团、国机集团其控制的企业从事相同、相似
业务的情况，是否属于同业竞争，相关竞争业务产生的背景及原因，已存在的
同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排。
（一）与一拖集团、国机集团及其控制的企业从事相同、相似业务的情况
1、发行人主营业务情况
一拖股份主要从事农业机械、动力机械及其零部件产品研发、制造和销售。
其中农业机械业务主要包括用于不同作业环境的轮式和履带式拖拉机产品及铸
锻件、齿轮、变速箱、覆盖件等关键零部件的研发、制造和销售。动力机械业务
主要产品包括排量从 2L 到 12L，功率从 10KW 到 405KW 的非道路柴油机以及
与之配套的喷油泵、喷油嘴等部件。此外，发行人下属子公司一拖财务主要从事
一拖集团内成员单位的资金结算、筹融资等金融服务业务。
2、一拖集团、国机集团内从事相似业务的企业情况
序号 公司名称 主营业务/主要产品 关联关系
主要从事机具生产，主要产品包括农机
控股股东控
一拖（洛阳）中成机械有 具系列产品、旋耕机、播种机、打捆机、
1 制的其他企
限公司 液压翻转犁、拖拉机后悬挂等产品、农
业
业用无人机
2 洛阳中收机械装备有限公 主要从事收获机的研发、生产、销售， 控 股 股 东 控
23
司 主要产品为小麦、玉米、水稻等农作物 制 的 其 他 企
收获机械以及大豆、油菜、向日葵等经 业
济作物收获机械
主要从事现代农业装备研发、生产和经
实际控制人
现代农装科技股份有限公 营，农机相关主要产品包括采棉机、青
3 控制的其他
司 饲机、免耕精密播种机马铃薯全程装
企业
备、高地隙喷雾机等
主要从事大型自走式青贮饲料收获机
及大马力拖拉机配套农机具的研发、生 实 际 控 制 人
中机美诺科技股份有限公
4 产制造与销售，主要产品包括马铃薯全 控 制 的 其 他
司
程机械化装备、畜牧饲料收获机械、植 企业
保机械
主要从事农牧机械装备、工程贸易、专
业剪毛装备、物业服务相关业务，其中 实 际 控 制 人
新疆中收农牧机械有限公
5 农机相关产品主要包括自走式小麦秸 控 制 的 其 他
司
秆籽粒收获机、割、搂、捆系列牧草机 企业
械
从事畜牧业装备技术研究与产品开发
实际控制人
中国农业机械化科学研究 并具有自营进出口权的专业科研机构，
6 控制的其他
院呼和浩特分院有限公司 农机相关产品包括方捆机、圆捆机、压
企业
捆机、搂草机等
原从事玉米收获机、水稻收割机、耕整 实际控制人
7 中机北方机械有限公司 机械、牧草类机械的生产、销售，目前 控制的其他
主营业务基本已经停止经营 企业
主营业务是特种车辆（全地形车）、摩
实际控制人
托车、农业机械、消防机械等及以上产
8 林海股份有限公司 控制的其他
品配件的制造和销售。其中公司的农业
企业
机械产品为插秧机
实际控制人
对国机集团内部成员单位提供非银金
9 国机财务有限责任公司 控制的其他
融服务
企业
3、公司与控股股东及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况分析
（1）与控股股东控制的其他企业从事相似业务的情况分析
一拖（洛阳）中成机械有限公司（以下简称“中成机械”）主要从事农机具
的研发、生产和销售。洛阳中收机械装备有限公司（以下简称“中收机械”）主
要从事收获机的研发、生产、销售。上市公司主营业务为轮式和履带式拖拉机及
相关零部件的研发、制造和销售；以及非道路柴油机及配套零部件的研发、制造
和销售。不含上述机具、收获机械的生产、组装。为促进拖拉机产品销售，公司
采用机组成套销售策略，通过向中成机械、中收机械采购其生产的机具、收获机，
再与拖拉机产品组合销售给下游经销商，以满足最终用户“耕、种、收”农业生
24
产全程机械化作业需求。因此，公司与中成机械、中收机械不构成同业竞争。
（2）与实际控制人控制的其他企业从事农业机械方面相似业务的情况分析
国机集团下属其他从事农业机械相关业务的公司包括现代农装科技股份有
限公司、中机美诺科技股份有限公司、新疆中收农牧机械有限公司、中国农业机
械化科学研究院呼和浩特分院有限公司、中机北方机械有限公司、林海股份有限
公司等。上述公司生产、销售的农机相关产品主要包括收获机、青贮机、采棉机、
插秧机、收割机、牧草类机械等，与一拖股份从事的拖拉机和非道路柴油机及相
关零部件的研发、生产、销售存在较大差异。虽然报告期内一拖股份采用机组成
套销售策略，存在从中成机械、中收机械采购其生产的机具、收获机，再与拖拉
机产品组合销售给下游经销商的情形，但其目的是为促进公司拖拉机产品销售，
满足最终用户“耕、种、收”农业生产全程机械化作业需求。因此，公司与上述
实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
（3）发行人财务公司与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）
从事相似业务的分析
国机财务主营业务为国机集团内部成员单位提供存贷款、融资租赁、票据承
兑贴现、财务和融资顾问、信用见证及相关的咨询、代理业务、成员单位产品的
消费信贷、买方信贷及融资租赁等中国银行业监督管理委员会批准的非银行金融
业务。中国一拖集团财务有限责任公司（以下简称“一拖财务”、“发行人财务
公司”）主营业务为一拖集团内部成员单位提供上述非银金融业务。虽然一拖集
团亦属于国机集团控制的企业，但实际自公司 2012 年 A 股首次公开发行并上市
以来，国机财务除与一拖财务发生同业业务以外，并未向一拖集团成员单位提供
其他财务金融服务，故两者在服务对象和服务范围上有区分，不存在实质同业竞
争。
此外，财务公司从事的非银行金融业务对国机集团、一拖股份而言均非核心
主营业务。
（二）相同业务产生的背景及原因，不构成同业竞争
1992 年，经中国人民银行批准，一拖财务成立，是我国农机行业唯一的一
家企业集团财务公司。2003 年，经中国银监会批准，国机集团通过重组原中工
信托投资有限公司，成立了国机财务。2008 年，一拖财务随中国一拖重组并入
国机集团，由此形成了国机集团下属控制两家财务公司的局面。
25
根据国机集团出具的《中国机械工业集团有限公司关于中国一拖集团财务有
限责任公司与国机财务有限责任公司业务情况的说明》：
“国机财务与一拖财务性质均为企业集团财务公司。根据国资委关于财务公
司基本定位要求，财务公司以加强企业集团资金集中管理和提高资金使用效率为
目标，其促进企业集团优化资源配置，节约财务成本，保障资金安全，提升运行
效率，具有金融服务和资金辅助管理属性。
一拖财务服务于中国一拖成员单位，不向除中国一拖成员单位外的国机集团
其他成员企业提供财务金融服务。国机财务服务于国机集团成员单位，鉴于历史
原因，除经一拖股份股东大会批准与一拖财务开展同业拆借业务外，国机财务未
与中国一拖成员单位开展财务金融业务。
上述国机集团下属同时存在两家财务公司的情况为历史形成，自一拖股份首
发上市时即存在，且两家财务公司各自服务于下属成员单位，不存在同业竞争”。
综上，上述国机集团下属同时存在国机财务和一拖财务两家财务公司的情况
为历史整合形成，且自一拖股份 A 股首发上市时即存在。两家财务公司在实际
开展业务过程中，在服务对象和服务范围上有所区分，不存在实质同业竞争。
二、已作出的关于避免或者解决同业竞争承诺的履行情况、实施进展，是否存
在不能实施的障碍，避免同业竞争措施的有效性，是否存在违反承诺的情形，
是否损害上市公司利益。
（一）公司首发上市时各方出具的同业竞争承诺及履行情况
2012 年一拖股份首次公开发行时，一拖股份、一拖集团、国机集团出具的
避免同业竞争承诺的相关内容和履行情况如下：
承诺时 是否有
承诺类 承诺 是否及时严格
承诺内容 间及期 履行期
型 方 履行
限 限
是，公司已于
2014 年将持有
自 2012 年 1 月 11 日起，一拖（洛阳）机具有限
的一拖（洛阳）
公司除将已购入或已订购的农机具产品完成配套
机具有限公司
解决同 销售外，不再从事农机具产品的采购、组装、销
公司 长期 否 （后更名为
业竞争 售；本公司及所有的控股子公司不从事农机具的
“一拖（洛阳）
加工、生产或组装，仅进行配套销售及相应的采
中成机械有限
购。
公司”）73%的
股权全部转让
26
承诺时 是否有
承诺类 承诺 是否及时严格
承诺内容 间及期 履行期
型 方 履行
限 限
给一拖集团，
公司后续仅从
事机具配套销
售及相应的采
购。
一拖集团将不从事并努力促使其控制的其他企业
不从事与本公司相同或相近的业务，以避免与本
公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，
解决同 一拖
中国一拖或其控制的其他企业在市场份额、商业 长期 否 是
业竞争 集团
机会及资源配置等方面可能对本公司带来不公平
的影响时，中国一拖自愿放弃并努力促使其控制
的其他企业放弃与本公司的业务竞争。
国机集团将不从事并努力促使其控制的其他企业
不从事与本公司相同或相近的业务，以避免与本
公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，
解决同 国机
国机集团或其控制的其他企业在市场份额、商业 长期 否 是
业竞争 集团
机会及资源配置等方面可能对本公司带来不公平
的影响时，国机集团自愿放弃并努力促使其控制
的其他企业放弃与本公司的业务竞争。
（二）本次发行控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺
除前述措施外，为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，维护公司全
体股东的利益，保证公司长期稳定发展，发行人实际控制人国机集团于 2020 年
8 月 4 日向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“一、上市公司主要从事拖拉机产品及关键零部件，非道路柴油机及零部件
的研发、制造和销售。本公司及所属的其他企业从事的主营业务为工程承包与贸
易、装备制造、汽车贸易与服务、科研与工程设计和金融服务，与上市公司主营
业务不存在实质同业竞争。
二、本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相
同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，
本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对
上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企
业放弃与上市公司的业务竞争。
三、本公司承诺，自本承诺函出具日起，若本公司违反本承诺并因此给上市
公司造成经济损失的，本公司将承担赔偿责任。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司实际控制人期
27
间持续有效。”
发行人控股股东一拖集团于 2020 年 8 月 4 日向发行人出具《关于避免同业
竞争的承诺函》，主要内容如下：
“一、上市公司主要从事拖拉机产品及关键零部件，非道路柴油机及零部件
的研发、制造和销售。本公司及所属的其他企业从事的主营业务为收获机、农机
具、特专车辆等，与上市公司主营业务不存在实质同业竞争。
二、本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相
同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，
本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对
上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企
业放弃与上市公司的业务竞争。
三、本公司承诺，自本承诺函出具日起，若本公司违反本承诺并因此给上市
公司造成经济损失的，本公司将承担赔偿责任。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间
持续有效。”
综上，公司控股股东、实际控制人作出的关于避免或者解决同业竞争承诺已履
行或处于正常履行状态，不存在不能实施的实质性法律障碍。避免同业竞争的措施
具有有效性，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
三、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师的核查过程如下：
1、获取并审阅了控股股东、实际控制人填写的关联方调查表、最近三年审计报
告、财务报表；
2、网络检索并查阅了控股股东、实际控制人及下属主要子公司的的工商信息及
公开披露的主营业务信息；
3、获取并审阅了上述与一拖股份存在相同或相似业务的企业的业务说明、最近
三年审计报告或财务报表，了解其经营情况及主要产品；
4、获取并审阅了国机集团出具的《中国机械工业集团有限公司关于中国一拖集
团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司业务情况的说明》；
5、获取并审阅了上市公司、国机集团、一拖集团在公司 A 股首发上市及本次
非公开发行期间出具的与避免同业竞争相关的全部承诺函，上市公司 2014 年转让中
28
成机械股权的工商登记文件。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、发行人存在与一拖集团、国机集团及其控制的其他企业在农业机械方面从事
相似业务的情况，但上述相似业务不构成同业竞争；发行人下属一拖财务与国机集
团下属的国机财务性质均为企业集团财务公司，但根据国机集团出的《中国机械工
业集团有限公司关于中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司业务
情况的说明》，两者服务的成员单位范围有明确区分，不构成同业竞争。
2、公司控股股东、实际控制人作出的关于避免或者解决同业竞争承诺目前处于
正常履行状态，不存在不能实施的实质性法律障碍。避免同业竞争的措施具有有效
性，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
29
问题 5
根据申请文件，申请人报告期内经营业绩波动幅度较大。请补充说明经营业
绩变化的原因和合理性，结合 2020 年半年度的经营情况，说明公司经营环境是
否发生重大变化；结合相关产品产能利用率较低的情况，说明各报告期末相关资
产减值准备计提是否充分。
回复：
一、补充说明公司报告期内经营业绩变化的原因和合理性
最近三年一期，公司经营业绩构成及变化情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 407,449.01 20.68% 573,694.40 3.54% 554,099.84 -23.25% 721,931.04
毛利润 81,681.20 73.70% 92,866.28 109.83% 44,257.28 -62.60% 118,330.58
营业利润 33,332.75 1463.95% 14,369.65 不适用 -135,103.70 -15955.38% 852.1
净利润 32,164.90 3176.59% 12,651.31 不适用 -136,497.22 -3719.53% 3,771.13
归属于母公司
所有者的净利 32,336.17 1548.75% 6,147.54 不适用 -130,010.88 -2400.50% 5,651.42
润
扣除非经常性
损益后归属于
29,027.39 不适用 -25,125.93 不适用 -138,963.33 不适用 -12,306.24
母公司所有者
的净利润
由上表可见，公司报告期内经营业绩波动幅度较大，其中最主要的波动来自
于 2018 年度的大幅下跌。2019 年度及 2010 年 1-6 月，公司经营业绩呈现出逐渐
改善的趋势。
（一）2018 年度公司经营业绩大幅下跌的原因和合理性
1、营业收入大幅下滑
2018 年，受农机产品社会保有量增加、用户作业收益减少、购机投资回本
期延长、产品功率上升但需求总量减少等因素综合影响，农机行业骨干企业累计
销售大中拖 17.98 万台，同比下降 20%以上。
公司为应对行业整体下滑，虽然积极采取措施，对外抢抓市场，对内推进技
术升级、实施经营变革和推动内部资源整合等，但主导产品销量仍出现较大下降，
2018 年，公司实现大中拖累计销售 3.77 万台，同比大幅下降，全年营业收入同
30
比下降 23.25%。
2、毛利率大幅下滑
2018 年，公司毛利率由 2017 年的 16.39%下降到 7.99%，下降 8.4 个百分点，
主要下降原因如下：
（1）主导产品销售价格下降。2018 年公司为应对市场需求乏力，加大产品
促销力度，几乎所有机型均采取了促销降价措施，如大拖机型普遍降价 10%左右。
报告期内，公司主要几款大中型轮式拖拉机的平均单价情况如下：
单位：万元/台
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
大型轮式拖拉机
LY1104S 11.53 11.45 10.26 11.32
增长率 0.70% 11.60% -9.36% -
LG1604 24.74 24.76 21.34 25.68
增长率 -0.08% 16.03% -16.90% -
LX2204D 39.18 38.77 34.60 38.33
增长率 1.06% 12.05% -9.73% -
中型轮式拖拉机
ME504 4.85 4.76 4.58 4.55
增长率 1.89% 3.93% 0.66% -
MF504 5.08 5.04 4.84 5.08
增长率 0.79% 4.13% -4.72% -
MF704 6.93 6.88 6.49 6.81
增长率 0.73% 6.01% -4.70% -
（2）主要原材料价格上涨。2018 年原材料市场维持高位运行，公司采购的
原材料生铁、废钢和钢板的价格同比上涨较大；同时原材料价格高企引起公司外
购零部件价格也上涨，公司的单位产品成本增加。公司主要原材料为生铁、废钢
和钢板，该等原材料在报告期内的平均单价情况如下：
单位：元/吨
原材料种类 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
生铁 3,189.34 3,356.88 3,710.36 3,280.36
增长率 -4.99% -9.53% 13.11% -
废钢 2,459.59 2,569.68 2,440.92 1,876.87
增长率 -4.28% 5.28% 30.05% -
钢板 4,078.94 4,334.06 4,712.53 4,494.38
增长率 -5.89% -8.03% 4.85% -
数据来源：Wind
31
（3）产品单台分摊的固定费用增加。公司生产工人工资是半变动成本，制
造费用主要是房屋厂房折旧，在公司营业收入下降的情况下，固定人工及制造费
用未出现同等幅度下降，且产品销量的下降最终导致产品单台分摊的固定费用增
加。
3、期间费用大幅增加
2018 年，公司期间费用率由 2017 年的 19.38%上升为 30.85%，上升较多。
期间费用率上升主要系 2018 年公司为应对市场需求下降，根据业务需要优化人
员结构，加大人员分流压减力度，共分流安置员工 2,254 人，当期计提辞退福利
2.49 亿元，同比增加 2.19 亿元，辞退福利占营业收入的比例达到 4.49%；公司柴
油机产品从国二切换至国三，技术升级初期产品问题较多，导致 2018 年三包服
务费同比增加 0.59 亿元，销售三包服务费占营业收入的比例达到 3.17%。
（二）2019 年度公司经营业绩好转的原因和合理性
1、营业收入小幅增长
2019 年，农机市场持续低迷不振，传统农机产品市场需求疲软，行业仍然
处于深度调整期，据中国农机工业协会行业数据显示，大中型拖拉机产品累计销
量 19.15 万台，同比小幅增长，销量在经历连续 5 年下跌后出现小幅反弹。
2019 年公司实现大中型拖拉机销量 4.18 万台，增幅 10%左右，优于行业增
长水平，全年营业收入同比增长 3.54%。
2、毛利率增至 2017 年水平
2019 年，公司毛利率较 2018 年增长 8.2 个百分点至 16.19%，基本恢复至 2017
年水平，主要增长原因如下：
（1）主导产品销售价格上升。2019 年公司积极把握市场和用户需求变化，
发挥产品技术优势，提升产品市场竞争力，优化营销管理模式，加快市场反应速
度，增强营销策略的有效性，降价促销减少，主导产品机型的售价均有一定幅度
回升，如大拖机型普遍提价 10%以上，中拖也提价 5%左右，基本达到或超过 2017
年价格水平。
（2）主要原材料价格下降。经历了 2018 年原材料市场的高位运行，2019
年公司主要原材料生铁和钢板的价格开始走低，同时公司加强采购降本工作，通
过集采降低采购成本，同时，推进精益生产，加强生产过程质量控制，质量损失
进一步下降，公司的单位产品成本下降。
32
（3）产品单台分摊的固定费用下降。公司于 2017 年推进的资产盘活和 2018
年度加大人员结构优化工作力度，使得公司 2019 年度及之后固定费用及人工成
本下降。另外，公司销量的小幅提升也导致产品单台分摊的固定费用下降。
3、盘活资产、优化产业布局带来投资收益增加
公司不断完善以效益和效率为导向的绩效评价体系，激发所属经营单位管理
者的主动性，根据业务发展定位和市场变化加大改革调整工作力度，大力推进资
产盘活和股权优化工作。2019 年，公司处置所持一拖（洛阳）搬运机械有限公
司、新疆装备公司和西苑所公司的全部股权，投资收益共计 2.12 亿元，全部为
新增加的非经常性损益。
（三）2020 年上半年公司经营业绩进一步好转的原因和合理性
1、营业收入同比增长 20.68%
2020 年 1-6 月，虽然新冠肺炎疫情与农机行业的传统产销旺季重叠，但受益
于国家粮食安全的重要度凸显、政策驱动下各地农业生产积极性高涨、土地流转
步伐加快及粮食价格上涨预期等因素共同推动，据农机工业协会数据显示，国内
拖拉机行业 2020 年上半年累计销售大中型拖拉机 13.29 万台，同比增长超过 10%。
2020 年 1-6 月公司大中型拖拉机销量 3.23 万台，同比增长超过 20%，优于行业
增长水平，市场占有率进一步提升，营业收入同比增长 20.68%。
2、毛利率水平进一步增加
2020 年 1-6 月，公司毛利率较 2019 年进一步增长 3.86 个百分点，主要增长
原因和 2019 年度基本一致，均是因为主导产品销售价格小幅上升、主要原材料
价格进一步下降和产品单台分摊的固定费用下降所致。
3、期间费用下降明显
2020 年 1-6 月，公司期间费用率降低主要系前期人员结构优化效果显现，公
司人工成本大幅降低，另外，受新冠肺炎疫情影响，公司享受阶段性减免企业社
会保险费，人工成本进一步下降；公司加强技术改进，工艺及产品品质、售后服
务不断提升，同时通过多种措施加强费用管控，从细、从严控制费用支出等。
综上，公司通过持续强化内部运营管理，增强产品竞争力，优化营销管理模
式，强化用工制度改革和质量管控、费用管控，公司运营质量不断得到提升。
二、结合 2020 年半年度的经营情况，说明公司经营环境是否发生重大变化
报告期内，拖拉机行业市场销量在 2018 年跌至谷底后，2019 年出现小幅反
33
弹，2020 年更是呈现出回稳增长的良好局面，有望迎来一轮拖拉机需求增长期。
公司整体表现优于行业水平，处于行业领先地位，市场占有率逐年提高。
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
行业大中型拖拉机累
13.29 19.15 17.98 23.15
计销量/万台
一拖股份大中型拖拉
3.23 4.18 3.77 4.83
机销量/万台
市场占有率 24.30% 21.83% 20.97% 20.86%
数据来源：中国农机工业协会，公司整理
另外，在国家保障粮食安全和加强农业基础地位的大政策背景下，公司作为
行业龙头企业，通过近些年持续推进产品技术升级，外抓市场、内抓管理，竞争
能力和抗风险能力持续增强，经济效益水平获得显著提升。2020 年 1-6 月，公司
实现扣非归母净利润 2.90 亿元，盈利能力显著改善。
综上，公司经营环境未发生重大变化。
三、结合相关产品产能利用率较低的情况，说明各报告期末相关资产减值
准备计提是否充分
（一）产能利用率
最近三年一期，公司相关产品的产能利用率情况如下：
单位：台
产品名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产能 15,000 30,000 30,000 40,000
大轮拖（指 100
产量 9,599 11,568 12,108 15,369
马力及以上产
销量 9,242 12,379 11,121 15,497
品）
产能利用率 63.99% 38.56% 40.36% 38.42%
中小轮拖（指 产能 21,800 43,600 43,600 43,600
25 马力-100 马 产量 21,366 31,148 26,779 32,672
力/18 马力-25 销量 22,979 29,428 26,529 32,972
马力产品 产能利用率 98.01% 71.44% 61.42% 74.94%
产能 150 300 300 300
产量 36 69 115 309
履拖
销量 51 59 149 253
产能利用率 24.00% 23.00% 38.33% 103.00%
产能 60,000 120,000 120,000 143,500
产量 57,530 85,239 82,531 107,732
动力机械产品
销量 56,915 90,252 80,590 103,557
产能利用率 95.88% 71.03% 68.78% 75.07%
注：公司中、小轮拖并线生产， 2017-2019 年小轮拖产量分别为 429 台、59 台、51 台，销
34
量为 439 台、59 台、57 台，2020 年上半年小轮拖产量 3 台，销量 4 台。
综上，公司大轮拖产品产能利用率较低，维持在 40%左右，但 2020 年上半
年产能利用率上升至 63.99%，显著好转；中轮拖和动力机械的产能利用率基本
维持在 70%左右，2020 年上半年已升至 90%以上；履拖的产能利用率持续较低。
公司属于农机行业，农机行业具有较为明显的季节性特征，每年大约二三月
份农业春耕启动后，公司拖拉机产品进入销售旺季，持续约两到三个月；下半年，
随着冬麦区进入耕种作业，七八月份销售相对集中。由于农机行业季节性导致公
司无法实现均衡式生产，大轮拖和中轮拖每年高峰期销量将占到全年销量 50%
以上。在销售旺季，公司往往需要通过延长工作时间等方式满足市场需求；淡季
时部分月销量还不到全年的 5%，因此公司产能设计必须要考虑行业特点要能够
满足高峰时期的客户需要，否则，将会导致无法及时供货和实现销售，对全年的
业绩产生巨大影响。同时，不同地域作业环境不同，对拖拉机产品配置、规格、
型号等需求不同，公司针对个性化需求进行生产，也会导致产能利用率不足，这
也是农机行业固有的特性所致。柴油机主要与拖拉机进行配套，由于季节性原因，
同样存在产能利用率不均衡现象。履带拖产品投资年代较早，目前市场持续萎缩，
公司已多年未进行投资更新。
另外，大轮拖产品线产能利用率低于中轮拖产能利用率，是由于 100 马力是
行业划分大中拖的标准，但在实际生产中 70-100 马力中轮拖产品使用大拖技术
平台，可以在大轮拖生产线进行生产装配，在一定马力范围内可以实现互补。将
大中拖产能利用率综合起来看，2017 年-2020 年上半年，产能利用率分别达到
57.47%、52.84%、58.04%、84.14%，其中，2020 年第一季度产能利用率为 87.70%，
第二季度为 80.59%。
综上所述，为适应农机行业生产和销售较为集中及不均衡的季节性特点，同
时公司产品型号众多、定制化生产也需要公司具有必要的产能储备，导致公司产
品线产能利用率较低，但对全年销售情况来说，该产能储备是必要和合理的。
（二）与生产线相关的减值准备计提情况
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》及公司会计政策的规定，公司应
当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。当存在下列迹象的，
表明资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用
35
而预计的下跌。
②公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将
在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资
产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
公司属于生产性企业，生产过程从原材料采购到铸造、锻造、加工、热处理
等，加工工序较多，机器设备多属于通用加工设备，非专用设备，所加工零件除
满足自身生产拖拉机外，还可以用于对外销售。
从公司业务成本构成来看，报告期内机器设备的折旧金额占主营业务成本比
例如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
机器设备折旧 10,842.03 21,851.55 22,411.00 22,154.83
主营业务成本 322,119.22 477,021.38 505,413.16 600,283.33
占比 3.37% 4.58% 4.43% 3.69%
从上表可以看出机器设备折旧金额对主营业务成本来讲为非敏感因素，占主
营业务成本比例较小，因此设备产能利用率的高低对产品毛利率影响较小。
与产能利用率相关的固定资产运营情况，从过往历史看，公司除 2018 年经
营亏损外，其余均实现了盈利；从未来看，公司的产品具备市场竞争能力，尤其
是大拖生产线将作为公司未来的利润增长点不存在减值迹象。履带拖由于投资较
早，期限较长，与履带拖相关的资产折旧已经全部计提完毕，仅剩下残值，也不
存在减值情况。
除上述与产能利用率相关的固定资产外，公司每期期末按准则要求对固定资
产进行减值测试，并对部分亏损业务、停产业务所涉固定资产存在减值迹象的计
提相应的减值准备，报告期内公司固定资产及在建工程减值准备计提情况如下：
单位：万元
36
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
固定资产 - 972.55 2,102.75 1,565.00
在建工程 - 1,318.34 961.87 -
合计 - 2,290.89 3,064.62 1,565.00
（1）2017 年度，公司对固定资产进行减值测试，根据测试结果，子公司长
拖农业机械装备集团有限公司计提固定资产减值 1,565 万元。
（2）2018 年度，公司对固定资产进行减值测试，根据测试结果，子公司一
拖法国公司计提固定资产减值准备 1,856.46 万元，计提在建工程减值准备 484.05
万元；子公司长拖农业机械装备集团有限公司计提固定资产减值准备 124.39 万
元，计提在建工程减值准备 368.83 万元；三级子公司扬动股份有限公司计提固
定资产减值准备 97.90 万元；子公司一拖（洛阳）搬运有限公司计提固定资产减
值准备 24.00 万元；公司本部计提在建工程减值准备 103.99 万元，一拖洛阳神通
工程机械有限公司计提在建工程减值准备 5 万元。
（3）2019 年度，公司对固定资产进行减值测试，一拖（新疆）东方红装备
机械有限公司对固定资产计提减值准备 972.55 万元。一拖法国公司对在建工程
计提减值准备 1,150.82 万元，公司本部对在建工程计提减值准备 167.52 万元。
综上所述，公司相关产品产能利用率较低具有合理性，虽然大拖产品线单独
来看产能利用率偏低，但大拖产品一直是公司利润的主要来源，在未来产业的升
级换代中对企业利润的贡献也会越来越重要，因此不论大拖生产线还是其他生产
线相关的资产，各报告期末相关资产减值准备已计提充分。
三、中介机构的核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内的年度报告、审计报告、发行人发布的公告；
2、查阅了中国农机工业协会网站公布的行业数据；
3、对公司财务部经理、高级管理人员等进行访谈，了解公司报告期内生产
经营情况及未来行业走势判断；
4、关注公司外部经营环境的变化是否对公司产生不利影响；
5、获取产能利用率计算表，对其进行测算是否准确；
6、了解生产线启用情况，核实是否存在闲置或停工检修情况；
7、实地查看生产场地，确定机器设备等固定资产是否存在，是否已报废或
无法使用的情况；
37
8、关注各生产线相关产品的毛利情况，分析复核机器设备折旧占主营业务
成本的比例；
9、关注相关资产是否存在其他减值迹象，对存在减值迹象的资产是否进行
了减值测试，并根据测试结果计提了减值准备。
经核查，保荐机构和会计师认为：报告期内，公司经营业绩变化主要系公司
所处农机行业深度调整，公司为应对复杂严峻的外部环境加强精细化管理，增强
产品竞争力，优化营销管理模式，强化费用管控，公司运营质量不断得到提升，
业绩变动具有合理性。2020 年上半年公司盈利能力显著改善，行业经营环境未
发生重大变化。公司相关产品产能利用率较低具有合理性，报告期末相关资产减
值准备计提充分。
38
问题 6
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明
本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金
和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，
其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师核查相关财务性投资的投资背景、投资目的投资期限以
及形成过程等，并结合核查过程、核查依据发表核查意见。
回复：
一、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对
比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）关于财务性投资（包括类金融投资）的认定
根据中国证监会 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，
原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会 2016 年 3 月发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有关财
务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：（1）《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产
和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等；（2）对于上市公司投资于产
业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）
的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收
39
益为主要目的。
根据中国证监会 2019 年 7 月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》问题
1 的有关规定，发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业
基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基
于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
根据中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》问题 15 的有关规定，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投
资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务
公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融
业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以
收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司
已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的
30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年
但长期滚存。
根据中国证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》问题 28 的有关规定，（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金
融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类
金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。（3）与公司主营业
务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保
理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
公司控股子公司中国一拖集团财务有限责任公司作为银保监会批准从事金
融业务的持牌非银金融机构，是金融类企业，其对外投资、拆出资金、发放贷款
和垫款、融资租赁、买方信贷等从事的金融活动是其开展主营业务所致，属于上
述监管要求约定的例外情形，不应作为财务性投资和类金融投资。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
2020 年 4 月 23 日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议通过了本次非
公开发行股票的相关议案，自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具
40
日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，具体情况如下：
1、不存在类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，除财务公司开
展与其主营业务相关的金融活动外，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务
等类金融业务的情况。
2、不存在设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在设
立、投资或拟设立、投资产业基金、并购基金的情形。
3、不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资
或增资、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，除财务公司开
展与其主营业务相关的金融活动外，公司不存在拆借资金、委托贷款、以超过集
团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务的情形。
4、不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司及其子公
司存在使用暂时闲置资金向银行购买结构性存款、货币基金进行现金管理的情形，
但上述产品均为风险较低、流动性较强的银行理财产品，除此之外，公司不存在
购买收益波动大、风险较高金融产品的情形。
综上，自本次非公开发行股票董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具
日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资的情形。
（三）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次
募集资金具有必要性和合理性
截至 2020 年 6 月 30 日，除财务公司开展与其主营业务相关的金融活动涉及
的拆出资金、买入返售金融资产、其他流动资产-委托贷款、发放贷款和垫款、
长期应收款（融资租赁）外，公司还可能涉及财务性投资（包括类金融投资）的
科目如下：
单位：万元
属于财务性投资的 财务性投资金额占归属
项目 账面价值
金额 于母公司净资产比例
41
交易性金融资产 100,131.69 100,131.69 22.81%
其他应收款 4,694.51 - -
其他流动资产 120,669.95 -
长期股权投资 12,044.07 - -
其他权益工具投资 387.12 -- -
合计 237,927.34 100,131.69 22.81%
1、交易性金融资产
截至 2020 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值 100,131.69 万元，构
成情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 是否财务性投资
股票-港股 550.07 是
洛阳银行股权 78,344.08 是
洛银租赁股权 21,237.54 是
合计 100,131.69
华晨公司购买的股票系历史上购买且长期持有的二级市场股票，以获取投资
收益为目的，属于财务性投资。
柴油机公司目前持有洛阳银行 4.06%股权，系 2005 年 8 月起柴油机公司通
过增资扩股、股权转让的方式取得，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今
未再继续增持。洛阳银行是洛阳市唯一一家具有独立法人资格的地方性股份制商
业银行，以“服务地方经济、服务中小企业、服务城市居民”的市场定位着力打
造区域银行、零售银行、市民银行，基本形成了覆盖洛阳全市、辐射河南全省的
服务网络及健全的产品体系。公司持有的股权系历史原因形成，携手洛阳市财政
局长期支持地方经济的发展。出于谨慎性考虑，公司将对洛阳银行的投资认定为
财务性投资。
公司目前持有洛银租赁 6.875%股权，系 2014 年 11 月公司参与洛阳银行发
起设立洛银租赁，公司投资旨在取得较好的投资收益，且对公司产品销售产生协
同，提升竞争力。根据出资人协议书，出资人自洛银租赁成立之日起 5 年内不转
让所持股份，也不以所持股份提供质押担保。截至目前，公司持有的洛银租赁股
权已解除限制，属于财务性投资。
42
2、其他应收款
截至 2020 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值 4,694.51 万元，构成情况
如下：
单位：万元
项目 账面价值 是否财务性投资
单位往来款 2,675.99 否
押金备用金 842.76 否
应收出口退税款 724.96 否
代收代付社会保险 102.53 否
其他 348.27 否
合计 4,694.51
公司其他应收款主要为单位往来款、押金备用和应收出口退税款等。其中，
单位往来款主要系日常经营活动产生，并根据业务进展付款，属于无息款项，不
以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至 2020 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值 120,669.95 万元，构成
情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 是否财务性投资
结构性存款 97,400.00 否
委托贷款 17,100.00 否
留抵增值税 19,733.50 否
预缴企业所得税 4,413.95 否
预缴其他税 244.60 否
待认证进项税 108.75 否
待摊费用 5.13 否
其他 4.62 否
小计 139,010.56
减：减值准备 18,340.61
合计 120,669.95
公司其他流动资产主要为结构性存款、委托贷款及留抵增值税等。其中，结
构性存款系公司及其子公司使用暂时闲置资金向银行购买的风险较低、流动性较
43
强的银行理财产品，不属于收益波动大、风险较高的金融产品，不属于财务性投
资。委托贷款系公司于 2019 年 10 月前发生的向下属子公司神通公司提供的委托
贷款，由于神通公司于 2020 年申请破产清算，控制权已归属于破产管理人，公
司已不再控制该企业，导致公司合并报表 2020 年 6 月末新增 1.71 亿元委托贷款，
同时全额计提了减值准备，不属于财务性投资范畴。
4、长期股权投资
截至 2020 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面价值 12,044.07 万元，构成
情况如下：
单位：万元
是否财
持股 投资时
被投资单位 账面价值 主营业务 投资目的 务性投
比例 间
资
农机驱动桥
采埃孚一拖（洛阳） 加快车桥业
11,955.96 49% 2014.12 产品的研发 否
车桥有限公司 务发展
生产销售
提升一拖股
生产销售拖 份在四川地
一拖川龙四川农业
65.21 20% 2013.1 拉机产品及 区的市场销 否
装备有限公司
配件 售量和产品
竞争力
开拓国家拖
拉机质量监
洛阳意中技术咨询 产品检测及 督检验中心
22.91 30% 2007.11 否
有限公司 技术咨询 与欧洲互认
的国内外检
测业务
合计 12,044.07
公司主营业务为农业机械、动力机械及其零部件产品研发、制造和销售。采
埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司主要是从事农机驱动桥产品的研发、生产、销售，
是公司为加快车桥业务发展，引进先进技术，支撑拖拉机主机产品技术升级而参
与投资的；一拖川龙四川农业装备有限公司主要是从事生产销售拖拉机产品及配
件，是公司为了完善一拖股份在西南地区的战略布局，获得地方政策支持，提升
一拖股份在四川地区的市场销售量和产品的竞争力而投资设立；洛阳意中技术咨
询有限公司主要是从事产品检测及技术咨询，是依托拖研所公司及国家拖拉机质
量监督检验中心机构所拥有的检测资质、资源平台与意大利 ECO 认证机构进行
44
合作，注册成立的中介服务机构，获取或共享该机构所获得的相关资源信息，开
拓国家拖拉机质量监督检验中心与欧洲互认的国内外检测业务。公司对这 3 家企
业的投资，旨在围绕产业链上下游获取技术和客户、渠道和资源，符合公司主营
业务及战略发展方向，优化业务布局，因此，公司对上述企业的投资不属于财务
性投资。
5、其他权益工具投资
截至 2020 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值 387.12 万元，构
成情况如下：
单位：万元
是否财
持股 投资
被投资单位 账面价值 主营业务 投资目的 务性投
比例 时间
资
参与农机装
农机装备技 备未来前沿
洛阳智能农业装备
387.12 3% 2019.6 术研究与推 技术研究，共 否
研究院有限公司
广 享成果，产品
升级
合计 387.12
公司主营业务为农业机械、动力机械及其零部件产品研发、制造和销售。洛
阳智能农业装备研究院有限公司主要是致力于农机装备未来前沿技术研究与推
广、打造多元合作的创新生态体系，是工信部认定的国家级农机创新中心的公司
化载体。公司对这家企业的投资，旨在参与农机装备未来前沿技术研究，共享成
果，促进一拖股份主业产品升级发展，打造公司核心竞争力，因此，公司对上述
企业的投资不属于财务性投资。
综上，公司最近一期末持有财务性投资为 100,131.69 万元，公司合并报表归
属于母公司净资产为 439,043.88 万元，占归母净资产的比例为 22.81%，低于 30%
的规定。公司最近一期末的财务性投资金额及占比均较低，不存在持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，且募集资金主要用于国拨资金
转股，优化公司资本结构、降低财务费用，本次募集资金具有必要性和合理性。
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金，说明公司是否实质上控制该
类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至本反馈意见回复出具日，除上述投资企业外，公司其他对外投资企业均
45
为公司子公司，均围绕公司主营业务而设立，主要从事农业机械、动力机械及其
零部件产品研发、制造和销售。
综上，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，也不存在控制该类基金
应将其纳入合并报表范围、其他方出资构成明股实债的情形。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）公司相关财务性投资的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过
程
1、华晨公司购买的股票系历史上购买且长期持有的二级市场香港上市股票，
以获取投资收益为目的。截至 2020 年 6 月 30 日，华晨公司购买股票的情况具体
如下：
单位：万元
项目 账面价值 是否财务性投资
股票投资-港股【中港石油】 0.03 是
股票投资-港股【东英金融投资】 363.97 是
股票投资-港股【东北电气】 7.77 是
股票投资-港股【深圳国际】 73.66 是
股票投资-港股【中策集团】 3.22 是
股票投资-港股【盛源控股】 0.15 是
股票投资-港股【国开国际投资】 4.33 是
股票投资-港股【金风科技】 73.96 是
股票投资-港股【研祥智能】 21.54 是
股票投资-港股【非凡中国】 1.28 是
股票投资-港股【大地国际集团】 0.16 是
合计 550.07
2、柴油机公司目前持有洛阳银行 4.06%股权。2005 年 8 月，柴油机公司通
过增资取得洛阳银行 3,000 万股股份，占当时洛阳银行总股份的 7.27%；2010 年
4 月，中国机械工业集团有限公司同意柴油机公司增资 2,000 万股股份，后经过
多次股权结构调整，柴油机公司最终持有洛阳银行股份为 21,496 万股，持股比
例 4.06%。洛阳银行是洛阳市唯一一家具有独立法人资格的地方性股份制商业银
行，以“服务地方经济、服务中小企业、服务城市居民”的市场定位着力打造区
域银行、零售银行、市民银行，基本形成了覆盖洛阳全市、辐射河南全省的服务
46
网络及健全的产品体系。公司持有的股权系历史原因形成，携手洛阳市财政局长
期支持地方经济的发展。出于谨慎性考虑，对洛阳银行的投资认定为财务性投资。
3、公司目前持有洛银租赁 6.875%股权，系 2014 年 11 月公司参与洛阳银行
发起设立洛银租赁，投资旨在取得较好的投资收益，且对公司产品销售产生协同，
提升竞争力。根据出资人协议书，出资人自洛银租赁成立之日起 5 年内不转让所
持股份，也不以所持股份提供质押担保。截至目前，公司持有的洛银租赁股权已
解除限制，属于财务性投资。
（二）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内的年度报告、审计报告、发行人发布的公告；
2、查阅了发行人及子公司财务明细账，相关对外投资协议，分析是否存在
财务性投资情形；
3、对公司高级管理人员进行访谈，了解公司主要经营战略及财务性投资计
划；
4、查阅了发行人与本次非公开发行股票相关董事会、股东大会决议；非公
开发行股票预案；募集资金使用可行性分析报告等文件；
5、取得并查阅了被投资企业的营业执照、公司章程和工商档案；
6、取得了发行人购买理财产品的相关协议和凭证，并查阅了相关台账；
7、查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
经核查，保荐机构和会计师认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起
至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情形，不存在最近一期末持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形，本次募集资金具有必要性和合理性；公司不存在投
资产业基金、并购基金的情形，也不存在控制该类基金应将其纳入合并报表范围、
其他方出资构成明股实债的情形。
47
问题 7
请申请人补充说明未决诉讼、未决仲裁的情况，请说明作为被告或被申请人
的案件是否充分计提预计负债、作为原告或申请人的案件是否充分计提资产减值
准备，以及对公司生产经营和未来业绩的影响。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人未决诉讼、未决仲裁的情况，包括作为被告或被申请人的案件
是否充分计提预计负债、作为原告或申请人的案件是否充分计提资产减值准备，
以及对公司生产经营和未来业绩的影响
（一）未决诉讼、未决仲裁情况
发行人及其控股子公司未决的涉案金额 100 万元以上的诉讼、仲裁案件情
况如下：
48
计提资产减
负债/资产原
序 值准备/预计
原告 被告 案由 案情 案件进展 值
号 负债金额
（万元）
（万元）
长春市忠信公证处忠信证书（2019）吉长忠信证
吉林银
内经字第 2644 号忠信证书确认：“被申请人长拖
行股份
农业机械装备集团有限公司给付申请执行人吉
有限公 该案尚在执行阶段。法院查封
公证债 林银行股份有限公司长春东盛支行 7,000 万元本
司长春 长拖公司（被执 了被执行人名下的位于九台经
1. 权执行 金、利息、罚息、违约金、公证费、执行费等产 7,000.00 0.00
东盛支 行人） 济开发区卡伦工业园区 8 处房
案件 生的相关费用”。被执行人未履行具有强制执行效
行（申 产及其项下的土地使用权。
力的债权公证书确定的给付义务，申请执行人向
请执行
法院申请强制执行，吉林省长春市中级人民法院
人）
于 2020 年 4 月 19 日裁定采取执行措施。
基于施耐德电气咨询公司（原施耐德电气法国公
司子公司，2016 年已解散注销）为法国公司拖
施耐德 巴黎商业法院受理此案，并委
咨询服 拉机装配线项目提供工程咨询服务，法国公司实
2. 电气法 法国公司 托专家对双方争议的咨询服务 欧元 59.45 0.00
务纠纷 际已支付咨询服务费 213,708 欧元，施耐德电气
国公司 事项进行鉴定，尚未庭审。
法国公司请求巴黎商业法院确认法国公司应支
付咨询服务费 808,248 欧元。
该案一审已开庭，尚未判决。
根据天津市高级人民法院
原告于 2019 年 3 月 27 日通过全国银行业拆借中
（2020）津破 1-12 号《通知
天 津 物产 集团 心将 10,000 万元拆借给被告天津物产集团财务
书》，天津市高级人民法院依债
财务公 财务有限公司、 同业拆 有限公司，拆借期限为 7 日，拆借年利率为 4.8%。
3. 权人申请于 2020 年 7 月 31 日 10,000.00 6,000.00
司 天 津 物产 集团 借纠纷 因未还本付息，原告于 2019 年 4 月 2 日提起诉
裁定受理天津物产集团财务有
有限公司 讼，并于 2019 年 10 月 9 日追加天津物产集团有
限公司、天津物产集团有限公
限公司为被告，要求其承担连带赔偿责任。
司的破产重整，目前处于申报
债权阶段。
49
计提资产减
负债/资产原
序 值准备/预计
原告 被告 案由 案情 案件进展 值
号 负债金额
（万元）
（万元）
固 镇 县玖 久机
长兴公 械 销 售有 限公 买卖合 2020 年 2 月 20 日，原告起诉请求判令被告支付
4. 该案处于一审程序中。 114.79 54.77
司 司、赵河山、何 同纠纷 拖欠货款共计 1,147,869.9 元。
俊芳
江 苏 清拖 装备
2019 年 12 月 4 日，洛阳市涧西区人民法院出具
制造有限公司、
柴油机 买卖合 民事判决书（（2019）豫 0305 民初 3580 号）： 被告以物抵债清偿部分债务，
5. 淮 安 市工 业发 426.79 330.48
公司 同纠纷 江 苏 清 拖 装 备 制 造 有限公 司 向 原 告 支 付 货款 目前欠款 426.7888 万元。
展 投 资控 股集
5,527,088.36 元及逾期付款违约金。
团有限公司
华 创 机器 人制
2020 年 5 月 21 日，洛阳市涧西区人民法院出具
造有限公司、山
柴油机 买卖合 民事调解书（（2020）豫 0305 民初 826 号）：双 被告每月用现金还款，目前欠
6. 东 帅 克机 械制 93.83 49.36
公司 同纠纷 方确认被告欠原告款项为 3,938,300 元，自 2020 款 93.83 万元。
造 股 份有 限公
年 5 月 21 日至 2020 年 9 月 25 日分期支付。
司
50
计提资产减
负债/资产原
序 值准备/预计
原告 被告 案由 案情 案件进展 值
号 负债金额
（万元）
（万元）
宝 塔 石化 集团
财务有限公司、
宝 塔 盛华 商贸
集团有限公司、
北 京 宝塔 国际
经 济 技术 合作
2020 年 5 月 20 日，宁夏回族自治区银川市中级
有限公司、长沙 票据追
柴油机 人民法院已作出判决（（2019）宁 01 民初 436
7. 县 湘 龙路 杰汽 索权纠 已申请执行. 100.00 50.00
公司 号）：被告向原告支付银行承兑汇票金额 100 万
配经营部、江苏 纷
元及利息。
达 尔 瑞贸 易有
限公司、张家港
科 贝 奇机 械科
技有限公司、上
海 萧 光家 具有
限公司等
根据（2017）鄂民初 18 号民事调解书，湖北省
高级人民法院已作出调解，双方达成协议：1. 被
武 汉 国裕 物流 公司债 告支付原告包括本金、利息、罚息等总计 根据（2018）鄂 01 执 156 号
财务公 0.00
8. 产 业 集团 有限 券交易 109,799,991.44 元；2. 被告应当于 2017 年 12 之二执行裁定书，因被执行人 0.00
司 （注 1）
公司 纠纷 月 31 日前偿还原告 21,480,471.44 元，于 2018 财产不足，已终结该次执行。
年 6 月 30 日前偿还 44,825,040 元；于 2018 年
12 月 31 日前偿还 43,494,480 元。
原告主张被告作为“15 国裕物流 CP001”以及“15
上 海 浦东 发展
财务公 侵权责 国裕物流 CP002”的主承销，其中两期短期融资 0.00
9. 银 行 股份 有限 该案处于一审程序中。 0.00
司 任纠纷 券发行前后均存在严重侵权行为，原告请求被告 （注 2）
公司
赔偿其经济损失合计人民币 110,587,200 元。
51
计提资产减
负债/资产原
序 值准备/预计
原告 被告 案由 案情 案件进展 值
号 负债金额
（万元）
（万元）
2017 年 4 月 30 日，河南省洛阳市涧西区人民法
白 城 市田 野农 院已作出判决（（2016）豫 0305 民初 193 号）：
长兴公 买卖合
10. 机有限公司、王 1. 被告白城市田野农机有限公司于判决后十日 该案尚在执行阶段。 1,904.61 1,904.61
司 同纠纷
野、竺丽辉 内向原告支付欠款 19,500,939.96 元及利息；2.
被告王野对上述还款义务承担连带清偿责任。
乌 鲁 木齐 世峰
农 机 设备 有限 长兴公司指出被告人诈骗货物总价值为
公司、喀什万兴 106,867,053.56 元。其中，乌鲁木齐世峰农机设
通 农 机有 限公 合同诈 备 有 限 公 司 名 下 占 有 的 货 物 价 值 为 根据长安公（案）立字
长兴公 司、新疆生产建 骗 64,441,080.42 元，喀什万兴通农机有限公司名 [2015]1322 号立案决定书，洛
11. 9,694.59 9,694.59
司 设 兵 团农 业生 （刑事 下占有的货物价值为 22,013,773 元，新疆生产 阳市公安局长安路分局已立案
产 资 料供 应公 案件） 建设兵团农业生产资料供应公司喀什配销中心 调查，目前处于法院审理阶段。
司 喀 什配 销中 和田第二经销部名下占有的货物价值为
心 和 田第 二经 20,412,200.14 元。
销部
2016 年 2 月 14 日，河南省洛阳市涧西区人民法
乌 苏 市永 生农
院已作出调解（（2015）涧民一初字第 601 号），：
业 机 械供 应有
1. 被告欠款共计 15,742,152.37 元；2. 原告同
限责任公司、沙
意将 173 台中拖车辆冲抵相应欠款，冲抵后仍欠
长兴公 湾 县 永生 农业 买卖合
12. 款 6,896,512.37 元；3. 查封账户的款项扣划至 该案尚在执行阶段。 527.67 527.67
司 机 械 供应 有限 同纠纷
原告后的余款 4,681,632.72 元于 2016 年 2 月
责任公司、高立
29 日前还款 3,281,632.72 元，2016 年 4 月 30
生、高永生、高
日前还款 1,400,000 元; 4. 高立生、高永生、高
军
军承担连带保证责任。
52
计提资产减
负债/资产原
序 值准备/预计
原告 被告 案由 案情 案件进展 值
号 负债金额
（万元）
（万元）
辽 宁 东晟 机械
装备有限公司、 依据（2015）洛民四初字第 91 号民事判决书，
根据（2018）豫 03 执 10 号之
辽 宁 锦农 机械 申请执行人长兴公司要求被执行人辽宁东晟机
长兴公 买卖合 一执行裁定书，法院共执行回
13. 销售有限公司、 械装备有限公司、沈阳锦农机械销售有限公司、 8,147.02 8,147.02
司 同纠纷 款 452,661 元。该案尚在执行
义 县 锦农 机械 义县锦农机械装备有限公司、王元松给付
阶段。
装备有限公司、 82,633,234.55 元及利息。
王元松
2015 年 11 月 2 日，河南省洛阳市涧西区人民法
院已作出调解（（2015）涧民一初字第 540 号）：
1. 吉 林 省 乾 庄 农 机 有 限 公 司 承 诺 将 冻 结 的
149.87 万元在解封当日划至长兴公司，以及将已
吉 林 省乾 庄农 存在长兴公司账户的 22.368 万元服务费冲抵欠
长兴公 买卖合
14. 机有限公司、王 款，上述款项扣划后仍欠款 1504.3356 万元；2. 该案尚在执行阶段。 903.23 903.23
司 同纠纷
勇乾、王谈煜 吉林乾庄农机有限公司承诺按以下时间还款：于
2016 年 12 月 31 日前还款 500 万元；于 2017
年 12 月 31 日前还款 500 万元；于 2018 年 12
月 31 日前还款 504.3356 万元；3. 王勇乾、王
谈煜以其名下的房产担保上述还款义务。
2016 年 3 月 16 日，河南省洛阳市涧西区人民法
院已作出调解（（2015）涧民一初字第 652 号）：
柴油机 山 东 宁联 机械 买卖合 被告共欠货款 15,796,531.26 元，被告应于 2016
15. 该案尚在执行阶段。 1,579.65 1,579.65
公司 制造有限公司 同纠纷 年 12 月 30 日前支付欠款的 30%，2017 年 12
月 30 日前支付欠款的 30%，2018 年 12 月 30
日前支付欠款的 40%。
53
计提资产减
负债/资产原
序 值准备/预计
原告 被告 案由 案情 案件进展 值
号 负债金额
（万元）
（万元）
2020 年 5 月 11 日，陕西省岐山县人民法院已作
福莱格 陕 西 通家 汽车 加工合出判决（（2020）陕 0323 民初 106 号）：被告
16. 该案已申请法院强制执行。 548.27 548.27
公司 股份有限公司 同纠纷向原告支付货款 5,482,704.75 元及逾期付款利
息损失。
注 1：财务公司诉武汉国裕物流产业集团有限公司案件涉及资产原值 9,370.72 万元，该笔资产在计提全额减值后，已于 2018 年度核销。
注 2：财务公司与上海浦东发展银行股份有限公司无直接债权、债务关系，故账面无对该公司的相关资产或负债。
54
（二）作为被告的案件是否充分计提预计负债，以及对公司生产经营和未
来业绩的影响
1、预计负债计提原则
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
公司应按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始
计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
2、作为被告是否充分计提预计负债，以及对公司生产经营和未来业绩的影
响
（1）案件 1：吉林银行股份有限公司长春东盛支行与长拖公司的公证债权
执行案件
长拖农业机械装备集团有限公司于 2018 年 11 年 14 日以房产、土地抵押从
吉林银行东盛银行取得借款 7,000 万元，年利率为 6.525%，借款期限为 2018
年 11 月 14 日至 2019 年 11 月 13 日。由于长拖公司丧失偿债能力，该笔借款到
期后未能按期偿还。根据长春市忠信公证处忠信证书（2019）吉长忠信证内经
字第 2644 号忠信证书确认：“被申请人长拖农业机械装备集团有限公司给付申
请执行人吉林银行股份有限公司长春东盛支行 7,000 万元本金、利息、罚息、违
约金、公证费、执行费等产生的相关费用”。由于被执行人未自动履行生效法律
文书确定的给付义务，申请执行人向吉林省长春市中级人民法院申请强制执行。
2020 年 4 月 19 日，吉林省长春市中级人民法院下发执行裁定书。
长拖公司已经按逾期利率计提应付利息进行反映，无需计提其他预计负债。
该未决诉讼有可能会产生其他费用，但是由于相关费用金额基于现有情况不能可
靠计量，不符合预计负债确认条件，故未计提预计负债。该案件不会对发行人的
生产经营和未来业绩产生重大影响。
（2）案件 2：施耐德电气法国公司诉发行人下属法国公司应付咨询服务费
用案件
55
2013 年 5 月至 2014 年 8 月，施耐德电气法国公司下属子公司施耐德电气
咨询公司为发行人下属法国公司提供工程咨询服务业务，后由于拖拉机产品未能
定型等原因，上述工程咨询服务未得到正常开展，并于 2014 年 8 月被法国公司
中止。2014 年 11 月施耐德电气咨询公司开具了 80.82 万欧元的发票要求法国公
司支付咨询费用。截至本反馈意见回复出具日，法国公司实际已支付 21.37 万欧
元，尚未支付的余额 59.45 万欧元已计入应付账款中，无需计提其他预计负债。
该案件不会对发行人的生产经营和未来业绩产生重大影响。
3、作为原告是否充分计提资产减值准备，以及对公司生产经营和未来业绩
的影响
（1）案件 3：财务公司与天津物产集团财务有限公司、天津物产集团有限
公司的同业拆借纠纷
财务公司于 2019 年 3 月 27 日通过全国银行业拆借中心将 10,000 万元拆借
给被告天津物产集团财务有限公司，拆借期限为 7 日，拆借年利率为 4.8%。因
天津物产集团财务有限公司到期未能履行还款义务，原告于 2019 年 4 月 2 日提
起诉讼，并依据《企业集团财务公司管理办法》第八条和《中国银监会非银行金
融机构行政许可事项实施办法》第十四条规定于 2019 年 10 月 9 日追加天津物
产集团有限公司为被告，要求其承担连带赔偿责任。
根据天津市高级人民法院于 2020 年 7 月 31 日出具的《天津市高级人民法
院民事裁定书》（（2020）津破申 12 号）和于 2020 年 8 月 5 日出具的《天津市
高级人民法院通知书》（（2020）津破 1-12 号），天津市高级人民法院已于 2020
年 7 月 31 日裁定受理物产集团、物产财务公司破产重整，并依债权人申请通知
发行人财务公司申报债权。
依据发行人财务公司的《资产质量五级分类管理办法》，可疑类资产是指借
款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也会造成较大损失的贷款。该类贷
款的损失准备金计提比例不低于 60%。按照上述规定以及案件的进展，发行人在
2020 年半年报中将对物产财务公司的 10,000.00 万元同业债权（拆出资金）划分
为可疑类，并计提了 6,000.00 万元减值准备，占该笔资产原值的 60%。
根据中国人民银行引发的《银行贷款损失准备计提指引》，“银行可参照以下
比例按季计提专项准备：对于关注类贷款，计提比例为 2%；对于次级类贷款，
56
计提比例为 25%；对于可疑类贷款，计提比例为 50%；对于损失类贷款，计提
比例为 100%。其中，次级和可疑类贷款的损失准备，计提比例可以上下浮动 20%”。
发行人财务公司对于可疑类贷款计提 60%，高于中国人民银行发布的指引。
基于上述因素，发行人财务公司在 2020 半年报中对该笔同业债权减值准备
计提充分。后续发行人财务公司将根据物产集团及物产财务公司的重整进程和上
述拆出资金的预计受偿情况，按照企业会计准则和发行人财务公司《资产质量五
级分类管理办法》的要求，及时判断是否需要进一步计提减值准备及相应计提金
额。
上述同业拆借纠纷案件可能导致的资产减值数额有限，且财务公司已充分计
提资产减值准备，因此不会对发行人的生产经营和未来业绩产生重大影响。
（2）案件 4：长兴公司与固镇县玖久机械销售有限公司的买卖合同纠纷
截至 2020 年 6 月 30 日，固镇县玖久机械销售有限公司累计拖欠长兴公司
东方红大轮拖货款共计 114.79 万元。2020 年 8 月，洛阳涧西区人民法院查封固
镇县玖久机械销售有限公司安徽省固镇县 4 套门面房，预估价值为 80 万元左右。
上述诉讼事项涉及的应收账款原值为 114.79 万元，目前长兴公司的账面计
提减值准备为 54.77 万元。基于上述案件情况，长兴公司计提的减值准备预计能
够覆盖该笔债权的损失，计提减值准备充分，因此不会对发行人正常的生产经营
和未来业绩产生影响。
（3）案件 5：柴油机公司与江苏清拖装备制造有限公司买卖合同纠纷
2019 年 12 月 4 日，洛阳市涧西区人民法院出具民事判决书（（2019）豫
0305 民初 3580 号）：江苏清拖装备制造有限公司向原告柴油机公司支付货款
552.71 万元及逾期付款违约金。2020 年 1 月，江苏清拖装备制造有限公司利用
退还的货物及厂内部分物资冲抵借款，冲抵后江苏清拖装备制造有限公司对柴油
机公司的借款为 426.79 万元。柴油机公司基于对应收账款实际损失率、未来回
收风险的判断及信用风险特征对该笔欠款计提应收账款减值 330.48 万元，计提
减值充分。该案件涉及金额较小，且公司已充分计提资产减值准备，因此不会对
发行人的生产经营和未来业绩产生影响。
（4）案件 6：柴油机公司与华创机器人制造有限公司、山东帅克机械制造
股份有限公司买卖合同纠纷
2020 年 5 月 21 日，洛阳市涧西区人民法院出具民事调解书（（2020）豫
57
0305 民初 826 号）：确认被告华创机器人制造有限公司及其股东山东帅克机械
制造股份有限公司欠原告柴油机公司的款项为 393.83 万元，自 2020 年 5 月 21
日至 2020 年 9 月 25 日分期支付。截至本反馈意见回复出具日，华创机器人制
造有限公司对柴油机公司的欠款为 93.83 万元，柴油机公司已计提应收账款减值
39.36 万元，计提减值准备充分。此案件涉及金额较小，不会对发行人的生产经
营和未来业绩产生影响。
（5）案件 7：柴油机公司与宝塔石化集团财务有限公司等被告的票据纠纷
柴油机公司持有的承兑汇票到期后，承兑人宝塔石化集团财务有限公司不能
兑付。该项诉讼涉及的应收账款原值为 100 万元，柴油机暂扣客户折扣折让可
用以弥补部分风险，对不足部分已计提 50 万元坏账准备。此案件涉及金额较小，
不会对发行人正常的生产经营和未来业绩产生影响。
（6）案件 8-16
针对案件 8-16，发行人预计收回相对应的款项的可能性较小，故已全额计
提坏账准备，资产减值计提充分，不会对发行人的生产经营和未来业绩产生影响。
二、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构、申请人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅公司提供的未决诉讼、未决仲裁事项清单及相关材料，了解相关案
件的基本情况、诉讼进展及应对措施；
2、查阅中国裁判文书网、天眼查等公开网站，了解公司涉诉事项；
3、访谈公司法务部相关人员及诉讼案件代理律师了解上述未决诉讼或仲裁
案件截至本反馈意见回复出具日的最新进展情况、对于未决诉讼事项中公司作为
原告胜诉的可能性、作为被告败诉的可能性以判断减值准备或预计负债计提的合
理性；
4、查阅诉讼案件所涉及的诉讼标的、诉讼执行进展、查封及扣押资产与账
面相关资产的负债的记录情况；
5、根据前述了解的基本情况检查判断公司计提相应的资产减值准备及预计
负债的合理性。
经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
经核查，保荐机构与会计师认为：截至本反馈意见出具日，公司存在未决诉
讼、未决仲裁事项。针对公司作为被告的未决诉讼，公司相关的预计负债的会计
58
处理符合企业会计准则的相关规定；针对公司作为原告的未决仲裁，公司相关资
产减值准备的会计处理符合企业会计准则的相关规定。上述未决诉讼、未决仲裁
事项不会对公司生产经营和未来业绩产生影响。
59
（此页无正文，为《关于第一拖拉机股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文
件反馈意见的回复》之签章页）
第一拖拉机股份有限公司
年月日
60
（此页无正文，为《关于第一拖拉机股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文
件反馈意见的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
鲍丹丹 邱志千
中信证券股份有限公司
年月日
61
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读第一拖拉机股份有限公司本次反馈意见的回复报告全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年月日
62
