第一拖拉机股份有限公司
            独立董事 2020 年度述职报告


    2020 年,我们作为第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公

司”）独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准

则》以及《上市公司独立董事履职指引》等证券监管法律、法规

和公司《章程》《独立董事工作制度》的有关规定，切实履行忠

实勤勉义务，独立客观的行使独立董事权利，及时了解公司生产

经营和发展情况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员

会会议，依法依规对董事会有关事项发表事前认可及独立意见，

充分发挥独立董事作用，有效维护公司和股东的共同利益。现将

2020 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    2020年5月28日，于增彪先生因在公司担任独立董事满6年，

不能再继续担任独立董事离任。截至本报告期末，公司第八届董

事会由9名董事组成，其中独立董事3名，分别是杨敏丽女士、王

玉茹女士和薛立品先生，是农机行业、金融、经济领域的资深专

家。公司现任独立董事人数、专业背景符合上市公司建立独立董

事制度的要求。

    公司董事会下设战略及投资委员会、提名委员会、薪酬委员

会、审核委员会四个专门委员会，其中提名委员会、薪酬委员会

和审核委员会主要由独立董事组成。

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          我们作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事、董事

 会专门委员会委员、主席以外的其他任何职务，未在公司主要股

 东单位任职，也不存在其他任何影响本人独立性的情况，具备中

 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及联

 交所《上市规则》第3.13条所要求的独立性。

          二、独立董事年度履职概况

          （一）出席公司各类会议情况

          2020 年度，受疫情影响，我们通过视频连线、电话会议等

 方式亲自出席了公司全部的股东大会、董事会及各专门委员会会

 议，认真审阅议案相关材料，积极参与议案讨论，独立、客观、

 审慎地发表意见。2020年度，我们对公司股东大会、董事会、董

 事会各专门委员会会议的所有议案均投票赞成。

          1.报告期内，公司召开股东大会4次（周年股东大会1次，临

 时股东大会1次，A股、H股类别股东大会各1次），董事会会议10

 次。独立董事出席会议情况如下：

                                  参加董事会情况                       参加股东大会情况
董事姓名    本年应参加
                         实际出席次数    亲自参加次数   委托出席次数      出席次数
            董事会次数
 杨敏丽        10            10                 10           0                4
 王玉茹        10            10                 10           0                4
 薛立品        10            10                 10           0                4
 于增彪         3             3                 3            0                0

          2.报告期内，董事会战略及投资委员会召开会议1次，提名

 委员会召开会议1次，审核委员会召开会议6次，薪酬委员会召开

 会议1次。独立董事出席会议情况如下：
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 姓名            职务             出席专门委员会会议情况（实际出席/应出席）
         提名委员会主席、战略   战略及投资委员会会议              1/1
杨敏丽   投资委员会委员、薪酬   提名委员会会议                    1/1
         委员会委员             薪酬委员会会议                    1/1
         薪酬委员会委员、提名   薪酬委员会会议                    1/1
王玉茹   委员会委员、审核委员   审核委员会会议                    2/2
         会委员                 提名委员会会议                    1/1
         审核委员会主席、薪酬   审核委员会会议                    6/6
薛立品
         委员会主席             薪酬委员会会议                    1/1
         原审核委员会委员、原   薪酬委员会会议                    0/0
于增彪
         薪酬委员会主席         审核委员会会议                    4/4

    （二）年度报告审计、内控审计过程中履职情况

    在公司2019年年度财务、内控审计工作中，我们持续关注工

作进展情况。在年度审计开始前，会同公司董事会审核委员会就

公司2019年度财务、内控审计工作计划及关注的重要事项进行沟

通了解，协商确定审计工作时间安排。受突发疫情影响，公司2019

年度财务审计工作无法按照原定时间完成，我们听取了公司关于

调整年报披露时间的汇报，提示公司在安排年度报告延期披露时

要关注两地交易所的相关规定，同时对疫情可能出现的变化，公

司要提前做好准备。在获得初步审计意见后，我们与外部审计机

构就有关审计工作程序、发现的问题、审计结论、管理建议等重

要事项及时交换意见，确保审计的独立性及审计工作的如期完

成。

    （三）公司配合独立董事工作情况

    公司管理层积极配合和支持独立董事的工作，定期与我们保

持较好的沟通，为我们履职创造有利条件。通过及时发送公司经

营资料，使我们能及时了解公司生产经营和重大事项的进展动

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态。公司在召开董事会、股东大会等相关会议前，董事会办公室

能认真准备会议资料并及时传递，公司管理层及时回复、采纳独

立董事提出的问题、意见和建议，提高了独立董事履职效能。公

司还为包括独立董事在内的全体董事办理了董事责任保险，以降

低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2020年度，我们恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、金

融、财务、农机行业等方面的经验和专长，重点关注公司的关联

交易、非公开发行A股股票、对外担保及资金占用、业绩变化、

利润分配、内部控制及信息披露等事项，并就相关事项充分独立

地发表专业意见。

    （一）关联交易情况

    报告期内，我们根据《上市公司治理准则》《上海证券交易

所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》等要求，客观地

对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性以及是否损害公司

及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。

    我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项属于公司正常

资本运作及经营业务需要，关联交易各方遵循公开、公平、公正

原则，按一般商业条款达成，交易定价公允、合理，决策程序符

合上市规则规定，关联董事、关联股东均回避表决，不存在侵害

公司中小股东利益的现象。

    （二）非公开发行方案及募集资金使用可行性分析

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    我们根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办

法》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规，认真审阅公司

关于向控股股东非公开发行A股股票的有关文件，客观公正的发

表独立意见。我们认为公司本次非公开发行A股股票有利于公司

长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合

公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程

序合法。公司编制的《第一拖拉机股份有限公司 2020 年非公开

发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、

法规和规范性文件的规定，公司使用募集资金补充流动资金有利

于增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展。

    （三）对外担保及关联方资金占用情况

    报告期内，我们对公司对外担保及关联方资金占用情况发表

了独立意见，认为公司对外担保符合相关法律法规、中国证监会

有关规定及公司《对外担保管理制度》，公司所有担保事项均履

行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在违规担保情况，也

不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形。

    （四）公司董事、高级管理人员提名情况

    报告期内，公司原财务总监因工作调整辞职，独立董事对公

司总经理提名的新任财务总监候选人任职资格与能力进行了审

核，认为新任财务总监人选任职资格、能力、经验符合担任上市

公司高级管理人员的条件，聘任程序符合相关法律、法规和公司

《章程》的规定。

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    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》规定

以及相关格式指引，依法合规披露了2019年度业绩预盈公告、

2020年半年度业绩预增公告。我们认为，公司业绩预告披露符合

监管要求，切实维护了广大投资者的平等知情权，未发生经审计

的财报数据与业绩预告数据存大重大差异的情况。

    （六）聘任会计师事务所情况

    公司第八届董事会第十六次会议审议同意续聘大华会计师

事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计及内控审计机

构，并报公司2019年度股东周年大会审议通过。我们认为公司续

聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）程序符合有关法律、法规

和《公司章程》的规定，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在

证券、期货相关业务审计从业资格等资质方面均符合相关规定，

为公司提供审计服务期间，认真履行职责，独立、客观、公正地

完成了审计工作，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，

能够满足公司相关业务的工作要求。

    （七）现金分红情况

    2020 年 6 月，公司 2019 年度股东周年大会审议通过 2019

年度利润分配方案：综合考虑农机行业发展特点、公司自身发展

战略及资金需求，公司 2019 年度不进行利润分配。我们认为：

公司 2019 年度利润分配方案符合相关法律、法规和《公司章程》

的要求，充分考虑了公司未来资金需求和目前实际情况，符合公

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司未来发展规划，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小

股东权益的情况。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司、公司控股股东及最终控股股东均遵守各自

承诺，未发现违反承诺情况。

    （九）信息披露的执行情况

    报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对

公司的报道，促进公司更加严格地按照《公司法》《证券法》和

两地上市规则以及公司《信息披露制度》的有关规定，进行信息

管理和信息披露，确保公司在2020年度真实、准确、及时、完整

地完成了信息披露工作。

    （十）内部控制的执行情况

    报告期，我们审议了公司内部控制评价报告以及内控审计师

出具的内部控制审计报告，认为公司严格按照监管要求，不断完

善内部控制制度，稳步推进内部控制体系建设，内部控制评价报

告真实地反映了公司内部控制的情况。

    （十一）董事会及专门委员会运作情况

    报告期内，公司董事会及下属各专门委员会能够按照《公司

法》、公司《章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，

董事会及下属各专门委员会的召开、议事程序符合相关规定，运

作规范。

    四、总体评价和建议

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    2020年，我们能够充分利用自己的专业知识、实践经验，认

真履行独立董事职责，坚持诚信、勤勉，以独立、客观的立场参

与公司重大经营决策，为公司决策提供科学合理的意见、建议。

    2021年，我们将继续勤勉尽责，加强与公司经营管理层的沟

通，关注公司经营发展，根据监管要求进一步提高履职能力，为

公司发展提供更多建设性的意见建议，促进公司进一步提高公司

治理水平和经营绩效，切实维护公司全体股东特别是中小股东的

合法权益。




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(此 页无正文 ,为 公 司独立董事201θ 年述取报告签字页 冫



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