证券代码：601038           证券简称：一拖股份        公告编号：临 2021-42




                      第一拖拉机股份有限公司
     关于增加与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司 2021 年
                      日常关联交易上限的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

          本次增加日常关联交易上限金额需提交股东大会审议。

          按照上交所上市规则第 10.1.3 条第三项规定，采埃孚一拖（洛阳）车

桥有限公司（以下简称“采埃孚车桥公司”）为公司关联法人，第一拖拉机股份

有限公司（以下简称“公司”）与其之间的交易为上交所上市规则下的关联交易

          本次增加日常关联交易上限金额乃按照公司正常生产经营所需和一般

商业条款测算，交易符合一般商业利益，不会对本公司财务状况、经营成果产生

不利影响，也不会影响公司的独立性。



    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    公司于 2021 年 2 月 8 日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关

于公司与采埃孚车桥公司 2021 年日常关联交易上限金额的议案》，同意公司与

采埃孚车桥公司签订的《采购框架协议》、《销售框架协议》、《技术许可协议》

及各协议项下 2021 年交易上限金额。详见公司于 2021 年 2 月 9 日在上海证券

交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》刊发的《第一拖拉机股份有限公

司关于与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司 2021 年日常关联交易的公告》。

    因实际业务需要，公司拟增加上述三项日常关联交易上限金额。公司于 2021

年 9 月 15 日召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于增加公司与采
埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司 2021 年日常关联交易上限的议案》，表决结果：

同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，没有关联董事须回避表决。

    公司独立董事对该议案进行事前审核认为：议案的提请审批程序符合上海证

券交易所及香港联交所上市规则、公司《章程》规定，议案所涉及的公司与采埃

孚车桥公司 2021 年日常关联交易上限金额的增加符合公司正常运营需要。同意

将该议案提请公司第八届董事会第三十一次会议审议。

    公司独立董事对该议案进行审议后，发表独立意见如下：

    1、本次增加日常关联交易上限的审议程序符合上海证券交易所和香港联交

所上市规则及相关规定。

    2、增加后的年度上限预计金额符合公司正常运营需要，符合关联交易公平

合理原则，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

    公司连续 12 个月与采埃孚车桥公司发生的关联交易金额（含调整后 2021 年

度日常关联交易预计金额）累计超过公司最近一期经审计净资产的 5%，该议案

需提交股东大会审议，没有关联股东需要在股东大会上对此事项回避表决。

    （二）本次增加 2021 年度日常关联交易预计金额和类别

                                                               单位：万元
                  原预计上限   1-8 月实际交   拟增加交易    调整后上限
    交易内容
                      金额        易金额          金额          金额
关联方向公司采
                     3,500         2,384        1,300         4,800
购零部件
关联方向公司销
                     15,000        13,945       7,000         22,000
售零部件
公司许可关联方
                       60            0            15            75
使用相关技术

    （三）增加关联交易上限的理由

    1、根据公司实际生产经营需要，预计对采埃孚车桥公司的驱动桥产品需求

将有所增加。同时，采埃孚车桥公司向公司采购相关零部件也将同步增加。

    2、因采埃孚车桥公司使用相关技术生产的产品销量增长，其向公司支付的

技术许可费用也相应增加。

    二、关联方介绍
       （一）关联人基本情况

       公司名称：采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司

       住    所：河南省洛阳市西工区汉宫西路 16 号

       法定代表人：苏文生

       注册资本：人民币 28,300 万元

       营业范围：农业机械车辆驱动桥的产品研发、应用工程、生产、装配及销售。

从事货物及技术的进出口业务。

       股权比例：采埃孚(中国)投资有限公司持股 51%，公司持股 49%。

       （二）关联关系

       因公司副总经理兼任采埃孚车桥公司董事长，按照《上海证券交易所上市规

则》第 10.1.3 条第三项规定，采埃孚车桥公司为公司关联法人，公司与采埃孚

车桥公司之间的交易构成上交所上市规则下的关联交易。

       三、关联交易主要内容

       本次调整仅增加《采购框架协议》、《销售框架协议》、《技术许可协议》

三项协议项下 2021 年度关联交易上限金额，其他协议条款均保持不变。

       四、本次交易对公司的影响

       本次审议的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，交易符合一般商业

利益，不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立

性。

    五、备查文件

    1、第八届董事会第三十一次会议决议

    2、独立董事事前确认意见和独立意见



    特此公告。



                                             第一拖拉机股份有限公司董事会

                                                    2021 年 9 月 16 日