证券代码：601038           证券简称：一拖股份             公告编号：临 2021－44



                      第一拖拉机股份有限公司

         关于修订公司《章程》《股东大会议事规则》及

                     《董事会议事规则》的公告


     本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     根据《中华人民共和国证券法》以及国务院《关于调整适用在境外上市公
司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号），结合第一
拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司第八届董事会第三十
一次会议审议通过了《关于修订公司<章程><股东大会议事规则>及<董事会议事
规则>的议案》。具体修订情况如下：


    一、公司《章程》修订的内容如下：
          修 订 前 条 款                            修 订 后 条 款
原 第 八条 本章程主要根据《公司         第八条 本章程主要根据《公司法》、国
法》、国务院证券委员会及国家经济体      务院证券委员会及国家经济体制改革委
制改革委员会在一九九四年八月二十        员会在一九九四年八月二十七日所发布
七日所发布《到境外上市公司章程必        《到境外上市公司章程必备条款》（证委
备条款》（证委发〔1994〕21 号文）（简   发〔1994〕21 号文）（简称“《必备条
称“《必备条款》”）、中国证监会海      款》”）、中国证监会海外上市部和国家
外上市部和国家体改委生产体制司一        体改委生产体制司一九九五年四月三日
九九五年四月三日发布《关于到香港        发布《关于到香港上市本章程作补充修
上市本章程作补充修改的意见的函》        改的意见的函》（证监海函〔1995〕1 号）、
（证监海函〔1995〕1 号）、中国证监      国务院二零一九年十月二十二日发布
会二零零六年三月十六日所发布《上        《关于调整适用在境外上市公司召开股
市公司章程指引（2019 年修订）》的内     东大会通知期限等事项规定的批复》、中
容而制定。本章程有关涉及《必备条        国证监会二零零六年三月十六日所发布
款》内容的修改须按第二百六十条之        《上市公司章程指引（2019 年修订）》的
规定处理。                              内容而制定。本章程有关涉及《必备条
                                        款》内容的修改须按第二百五十九条之
                                        规定处理。
                                        1
原第五十三条 股东大会召开前 30 日    第五十三条 法律、行政法规、部门规
内或公司决定分配股利的基准日前 5     章、规范性文件及公司股票上市地相关
日内，不得进行因股份转让而发生的     证券交易所或监管机构对股东大会召开
股东名册的变更登记。                 前或者公司决定分配股利的基准日前，
前述规定仅适用于香港联交所上市的     暂停办理股份过户登记手续期间及股权
境外上市外资股股东。A 股股东名册的   登记日有规定的，从其规定。
变更登记适用于国内有关法律法规规
定；A 股股东的股权登记日与股东大会
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股东大会股权登记日一旦确
认，不得变更。
原第七十九条 公司召开股东大会，      第七十九条 公司召开年度股东大会，
应当于会议召开前 45 日至 60 日的期   应在年度股东大会召开 20 个工作日前将
间内，以公告方式或本章程规定的其     会议召开的时间、地点和审议的事项以
他形式（如需要）发出通知，将会议     公告方式或本章程规定的其他形式（如
拟审议的事项以及会议日期和地点告     需要）通知各股东，临时股东大会将于
知所有在册股东。拟出席股东大会的     会议召开 15 日或 10 个工作日（以较长
股东，应当于会议召开 20 日前，将出   者为准）前将会议召开的时间、地点和
席会议的书面回复送达公司。中国境     审议的事项以公告方式或本章程规定的
内监管规则、公司股东大会议事规则     其他形式（如需要）通知各股东。拟出
对 A 股股东参加股东大会的股权登记    席股东大会的股东，应当于会议通知列
日和送达出席会议的书面回复日期另     明的时间内，将出席会议的书面回复送
有规定的，从其规定。                 达公司。
原第八十二条 公司根据股东大会召      删除
开前 20 日时收到的书面回复，计算拟
出席会议的股东所代表的有表决权的
股份数。拟出席会议的股东所代表有
表决权的股份数目达到公司有表决权
的股份总数二分之一以上的，公司可
以召开股东大会；达不到的，公司应
当在 5 日内将会议拟审议的事项、开
会日期和地点以公告形式再次通知股
东，经公告通知，公司可以召开股东
大会。
原第八十七条                         第八十六条
…                                   …
向内资股股东发出的股东大会通知，     向内资股股东发出的股东大会通知，应
应当于会议召开前45日至50日的期间     当于本章程第七十九条规定的期间内，
内，在国务院证券主管机构指定的一     须在证券交易场所的网站和国务院证券
家或多家报刊上刊登或者通过国务院     主管机构指定的一家或多家报刊上刊登
证券主管机构不时修订许可的其他方     或者通过国务院证券主管机构不时修订
式发出；通知一经刊登或发布，视为     许可的其他方式发出；通知一经刊登或
所有内资股股东已收到有关股东大会     发布，视为所有内资股股东已收到有关
的通知。                             股东大会的通知。

                                     2
向外资股股东发出的股东大会通知，   向外资股股东发出的股东大会通知，可
可于会议召开前 45 日至 60 日的期间 于本章程第七十九条规定的期间内，在
内，在公司网站及/或境外上市外资股  公司网站及/或境外上市外资股上市地
上市地交易所网站刊登，一经刊登，   交易所网站刊登，一经刊登，在符合上
在符合上市地通用的法律法规及上市   市地通用的法律法规及上市规则的情况
规则的情况下，视为外资股股东已收   下，视为外资股股东已收到有关股东会
到有关股东会议的通知。             议的通知。
原第九十九条 董事会、独立董事和    第九十八条 董事会、独立董事和符合
符合一定条件的股东（根据有权的监   一定条件的股东（根据有关法律法规及
管部门不时颁布的标准确定）可以向   有权监管部门不时颁布的标准确定）或
公司股东公开征集其在股东大会上的   者依照法律、行政法规或者国务院证券
投票权。征集人公开征集公司股东投   监督管理机构的规定设立的投资者保护
票权，应当符合有关监管机构和公司   机构，可以作为征集人，自行或者委托
股票上市交易的证券交易所的规定。   证券公司、证券服务机构，公开请求公
征集股东投票权应当向被征集人充分   司股东委托其代为出席股东大会，并代
披露具体投票意向等信息。禁止以有   为行使提案权、表决权等股东权利。
偿或者变相有偿的方式征集股东投票   依照前款规定征集股东权利的，征集人
权。公司不得对征集投票权提出最低   应当披露征集文件，公司应当予以配合。
持股比例限制。                     禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
                                   东投票权。
                                   公开征集股东权利违反法律、行政法规
                                   或者国务院证券监督管理机构有关规
                                   定，导致上市公司或者其股东遭受损失
                                   的，应当依法承担赔偿责任。
原第一百二十五条 公司召开类别股 第一百二十四条 公司召开类别股东会
东会议，应当于会议召开 45 日前，以 议，应当参照本章程第七十九条关于召
公告方式或本章程规定的其他形式     开股东大会的通知时限要求，以公告方
（如需要）发出通知，将会议拟审议 式或本章程规定的其他形式（如需要）
的事项以及会议日期和地点告知所有 发出通知，将会议拟审议的事项以及会
该类别股份的在册股东。拟出席会议 议日期和地点告知所有该类别股份的在
的股东，应当于会议召开 20 日前，将 册股东。拟出席会议的股东，应当于通
出席会议的书面回复送达公司。       知列明的时间内将出席会议的书面回复
…                                 送达公司。
                                   …
原第一百三十六条 董事会对股东大 第一百三十五条 董事会对股东大会负
会负责，行使下列职权：             责，行使下列职权：
…                                 …
（九）决定聘任或解聘公司总经理及 （九） 决定聘任或解聘公司总经理及其
其报酬事项，并根据总经理的提名， 报酬事项，并根据总经理的提名，决定
决定聘任或解聘公司副总经理、财务 聘任或解聘公司副总经理、财务负责人
负责人及其业绩考核与报酬事项；     及其业绩考核与报酬事项；
（十六）管理公司信息披露事务；     （十六）管理公司员工工资分配；
（十七）向股东大会提请聘任或更换 （十七）决定公司内部控制体系的建立、
会计师事务所；                     健全，并进行有效监控；

                                     3
（十八）决定收购本公司股份用于员             （十八）管理公司信息披露事务；
工持股计划、股权激励、将股份用于             （十九）向股东大会提请聘任或更换会
转换公司发行的可转换为股票的公司             计师事务所；
债券或为维护公司价值及股东权益所             （二十）决定收购本公司股份用于员工
必需的等情况；                               持股计划、股权激励、将股份用于转换
（十九）股东大会及本章程授予的其             公司发行的可转换为股票的公司债券或
他职权。                                     为维护公司价值及股东权益所必需的等
董事会作出前款决议事项，除（六）、           情况；
（七）、（十一）、（十二）、（十四）、（十   （二十一）股东大会及本章程授予的其
八）项必须由三分之二以上董事表决             他职权。
同意外，其余可以由过半数的董事表             董事会作出前款决议事项，除（六）、
决同意。                                     （七）、（十一）、（十二）、（十四）、（二
…                                           十）项必须由三分之二以上董事表决同
                                             意外，其余可以由过半数的董事表决同
                                             意。
                                             …
原第二百六十四条                             第二百六十三条
…                                           …
（三）公司发给内资股股东的通知，             （三）公司发给内资股股东的通知，须
须在国家证券管理机构指定的一家或             在证券交易场所的网站和国家证券管理
多家报刊上刊登公告。该公告一经刊             机构指定的一家或多家报刊上刊登公
登，所有内资股股东即被视为已收到             告。该公告一经刊登，所有内资股股东
该等通知。                                   即被视为已收到该等通知。


     二、公司《股东大会议事规则》修订的内容如下：
          修 订 前 条 款                          修 订 后 条 款
第一条 为规范第一拖拉机股份有限公   第一条 为规范第一拖拉机股份有限公
司（以下简称“公司”）行为，保障股  司（以下简称“公司”）行为，保障股东
东依法行使权利，确保股东大会高效规  依法行使权利，确保股东大会高效规范
范运作和科学决策，完善公司治理结    运作和科学决策，完善公司治理结构，
构，根据《中华人民共和国公司法》（以根据《中华人民共和国公司法》（以下简
                                    称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
                                    法》（以下简称“《证券法》”）、《公司股
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
东大会规则》”）等有关法律法规、上海则》”）、《国务院关于调整适用在境外上
证券交易所和香港联交所的相关规定    市公司召开股东大会通知期限等事项规
和《第一拖拉机股份有限公司章程》以  定的批复》等有关法律法规、上海证券
下简称“公司章程”）的规定，制定本  交易所和香港联交所的相关规定和《第
规则。                              一拖拉机股份有限公司章程》（以下简称
                                    “公司章程”）的规定，制定本规则。
原第十八条 公司召开股东大会，应当 第十八条 公司召开股东大会，应在年度
于会议召开 45-60 日的期间内，以公告 股东大会召开 20 个工作日（不含会议通
方式或公司章程规定的其他方式（如需 知发出日以及会议召开当日）前将会议
                                             4
要）发出通知，将会议拟审议的事项以   召开的时间、地点和审议的事项以公告
及会议日期和地点告知所有在册股东。   方式或公司章程规定的其他形式（如需
拟出席股东大会的股东，应当于会议召   要）通知各股东，临时股东大会将于会
开 20 日前，将出席会议的书面回复送   议召开 15 日或 10 个工作日（不含会议
达公司。中国境内监管规则及本规则对   通知发出日以及会议召开当日, 以较长
A 股股东参加股东大会的股权登记日     者为准）前将会议召开的时间、地点和
和送达出席会议的书面回复日期另有     审议的事项以公告方式或公司章程规定
规定的，从其规定。                   的其他形式（如需要）通知各股东。拟
计算发出通知的时间，不应包括发出通   出席股东大会的股东，应当于会议通知
知日及开会日。就本条发出的至境外上   列明的时间内，将出席会议的书面回复
市外资股股东的通知，其发出日为公司   送达公司。
或公司委聘的股份登记处把有关通知
送达邮务机关投邮之日。
原第二十条                           第二十条
…                                   …
股东大会通知中应当列明会议时间、地   法律、行政法规、部门规章、规范性文
点，并确定股权登记日。股权登记日与   件及公司股票上市地相关证券交易所或
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个    监管机构对股东大会召开前或者公司决
工作日，股权登记日一旦确认，不得变   定分配股利的基准日前，暂停办理股份
更，此间隔期限不适用于 H 股股东。    过户登记手续期间及股权登记日有规定
                                     的，从其规定。
原第二十二条                         第二十二条
…                                   …
对 A 股股东而言，股东大会通知可以用  对 A 股股东而言，股东大会通知可以用
公告方式进行。前述所称公告，应当于   公告方式进行。前述所称公告，应当于
会议召开前 45 日至 60 日的期间内，在 本制度第十八条规定的期间内，在证券
国务院证券主管机构指定的一家或多     交易场所的网站和国务院证券主管机构
家报刊上刊登公告；一经公告，视为所   指定的一家或多家报刊上刊登公告；一
有 A 股股东已收到有关股东大会的通    经公告，视为所有 A 股股东已收到有关
知。                                 股东大会的通知。
…                                   …
原第二十四条 公司根据股东大会召      删除
开前 20 日时收到的书面回复，计算拟
出席会议的股东所代表的在该股东大
会上有表决权的股份数，该股份数达到
公司有表决权的股份总数二分之一以
上的，公司可以召开股东大会；达不到
的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的
事项、开会日期和地点以公告形式再次
通知股东。经公告通知，公司可以召开
股东大会。
原第三十三条 董事会、独立董事和符 第三十二条 董事会、独立董事和符合
合一定条件的股东（根据有权的监管部 一定条件的股东（根据有关法律法规及
门不时颁布的标准确定）可以向公司股 有权监管部门不时颁布的标准确定）或

                                     5
东征集其在股东大会上的投票权。征集    者依照法律、行政法规或者国务院证券
人公开征集公司股东投票权，应当符合    监督管理机构的规定设立的投资者保护
有关监管机关和公司股份上市地的证      机构，可以作为征集人，自行或者委托
券交易所的规定。                      证券公司、证券服务机构，公开请求公
                                      司股东委托其代为出席股东大会，并代
                                      为行使提案权、表决权等股东权利。
                                      依照前款规定征集股东权利的，征集人
                                      应当披露征集文件，公司应当予以配合。
                                      禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
                                      东投票权。
                                      公开征集股东权利违反法律、行政法规
                                      或者国务院证券监督管理机构有关规
                                      定，导致上市公司或者其股东遭受损失
                                      的，应当依法承担赔偿责任。
原第七十条 公司召开类别股东会议，     第六十九条 公司召开类别股东会议，参
应当于会议召开 45 日前，以公告方式    照本制度第十八条关于召开股东大会的
或公司章程规定的其他形式（如需要）    通知时限要求，以公告方式或公司章程
发出通知，将会议拟审议的事项以及会    规定的其他形式（如需要）发出通知，
议日期和地点告知所有该类别股份的      将会议拟审议的事项以及会议日期和地
在册股东。拟出席会议的股东，应当于    点告知所有该类别股份的在册股东。拟
会议召开 20 日前，将出席会议的书面    出席会议的股东，应当于通知列明的时
回复送达公司。                        间内，将出席会议的书面回复送达公司。
公司根据股东大会召开 20 日前收到的    公司根据通知列明的时间内收到的书面
书面回复，计算出拟出席会议的股东所    回复，计算出拟出席会议的股东所代表
代表在该会议上有表决的股份数，该等    在该会议上有表决的股份数，该等股份
股份数达到在该会议上有表决权的该      数达到在该会议上有表决权的该类别股
类别股份总数二分之一以上的，公司可    份总数二分之一以上的，公司可以召开
以召开类别股东会议；达不到的，公司    类别股东会议；达不到的，公司应当在
应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开   5 日内将会议拟审议的事项、开会日期
会日期和地点以公告形式再次通知股      和地点以公告形式再次通知股东。经公
东。经公告通知，公司可以召开类别股    告通知，公司可以召开类别股东会议。
东会议。


    三、公司《董事会议事规则》修订的内容如下：
          修 订 前 条 款                         修 订 后 条 款
原第十二条 董事会对股东大会负         第十二条 董事会对股东大会负责，行
责，行使下列职权：                    使下列职权：
…                                    …
（九）决定聘任或解聘公司总经理及      （九） 决定聘任或解聘公司总经理及其
其报酬事项，并根据总经理的提名，      报酬事项，并根据总经理的提名，决定
决定聘任或解聘公司副总经理、财务      聘任或解聘公司副总经理、财务负责人
负责人及其业绩考核与报酬事项；        及其业绩考核与报酬事项；
（十六）管理公司信息披露事务；        （十六）管理公司员工工资分配；

                                      6
（十七）向股东大会提请聘任或更换             （十七）决定公司内部控制体系的建立、
会计师事务所；                               健全，并进行有效监控；
（十八）决定收购本公司股份用于员             （十八）管理公司信息披露事务；
工持股计划、股权激励、将股份用于             （十九）向股东大会提请聘任或更换会
转换公司发行的可转换为股票的公司             计师事务所；
债券或为维护公司价值及股东权益所             （二十）决定收购本公司股份用于员工
必需的等情况；                               持股计划、股权激励、将股份用于转换
（十九）股东大会及本章程授予的其             公司发行的可转换为股票的公司债券或
他职权。                                     为维护公司价值及股东权益所必需的等
董事会作出前款决议事项，除（六）、           情况；
（七）、（十一）、（十二）、（十四）、（十   （二十一）股东大会及本章程授予的其
八）项必须由三分之二以上董事表决             他职权。
同意外，其余可以由过半数的董事表             董事会作出前款决议事项，除（六）、
决同意。                                     （七）、（十一）、（十二）、（十四）、（二
…                                           十）项必须由三分之二以上董事表决同
                                             意外，其余可以由过半数的董事表决同
                                             意。
                                             …
     除部分条款序号根据本次修订情况进行相应调整外，公司《章程》《股东大
会议事规则》及《董事会议事规则》其他内容不作修订。
     修订公司《章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》尚需公司股
东大会审议批准，其中，修订公司《章程》及《股东大会议事规则》还需公司 A
股及 H 股类别股东会议审议批准。


     特此公告。




                                             第一拖拉机股份有限公司董事会

                                                   2021 年 9 月 16 日




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