一拖股份：一拖股份关于与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司2022年日常关联交易的公告2021-12-25
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2021-55
第一拖拉机股份有限公司
关于与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司 2022 年
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：否
因第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）副总经理担任采埃
孚一拖（洛阳）车桥有限公司（以下简称“采埃孚车桥公司”）董事长，按照上
海证券交易所上市规则第 10.1.3 条第三项规定，采埃孚车桥公司为公司关联法
人，公司与其之间的交易构成上交所上市规则下的关联交易。
公司与采埃孚车桥公司发生的日常关联交易上限金额乃按照公司正常
生产经营所需和一般商业条款测算，交易符合一般商业利益，不会对本公司财务
状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2021 年 12 月 24 日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年日常关联交易的议案》，批准公司与采埃孚车桥公司之间 2022
年日常关联交易上限金额，表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，无关联
董事须回避表决。
公司独立董事对该议案进行事前审核认为：公司与采埃孚车桥公司 2022 年
日常关联交易上限金额的预计符合公司正常运营需要，各项协议内容按照正常商
业条款厘定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。同意将该议案提请公
司第八届董事会第三十四次会议审议。
公司独立董事对该议案进行审议后，发表独立意见如下：
1、议案的提请审批程序符合上海证券交易所上市规则及公司《章程》规定。
2、公司与采埃孚车桥公司之间日常关联交易事项均为公司正常经营活动，
符合公司正常运营需要。预计的 2022 年度交易上限金额按照实际业务需要厘定，，
符合公平、公正原则，不会对公司的整体利益产生不利影响，不存在损害公司及
公司股东，特别是中小股东利益的情况。
公司连续 12 个月与采埃孚车桥公司发生的关联交易金额（含 2022 年度日常
关联交易预计金额）累计未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，该议案无需
提交股东大会审议。
（二）前次关联交易的预计和执行
单位：万元
2021 年批准 2021 年 1-11 月发 2021 全年预
关联交易类别 关联人
上限金额 生金额 计发生金额
关联方向公司采购零部件 4,800 3,567 3,870
关联方向公司销售零部件 22,000 17,427 20,399
采埃孚车桥
公司许可关联方使用相关 公司
75 0 70
技术
公司向关联方出租其生产
663 663 663
经营所需场地
（三）本次关联交易的预计金额和类别
公司 2022 年日常关联交易的预计上限金额主要参照历史交易金额结合 2022
年预计产品销量和业务需要厘定。
单位：万元
2021 年实际发 2022 年交易
2022 年预 2021 年 1-11 2021 全年预计
关联交易类别 关联人 生额占同类业 预计上限厘定
计上限 月发生金额 发生金额
务比例 依据
关 联 方 向 公 司 采埃孚车 历史交易金额
3,800 3,567 3,870 0.40%
采购零部件 桥公司 结合 2022 年
关联方向公司 预计产品销量
17,000 17,427 20,399 2.16% 和业务需要
销售零部件
公司许可关联
方使用相关技 70 0 70 100%
术
公司向关联方
出租其生产经 663 663 663 63.42%
营所需场地
二、关联方介绍
采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司
1.法定代表人：苏文生
2.注册资本：人民币 28,300 万元
3.住所：河南省洛阳市西工区汉宫西路 16 号
4.营业范围：农业机械车辆驱动桥的产品研发、应用工程、生产、装配及
销售。从事货物及技术的进出口业务。
5.股权比例：采埃孚(中国)投资有限公司（以下简称“采埃孚中国”）持
股 51%，公司持股 49%。
6.关联关系：采埃孚车桥公司为公司参股公司，公司副总经理兼任采埃孚
车桥公司董事长，按照《上海证券交易所上市规则》第 10.1.3 条第三项规定，
采埃孚车桥公司为公司关联方，公司与其之间的交易为上交所上市规则下的关联
交易。
7.截止 2020 年 12 月 31 日，采埃孚车桥公司经审计报表资产总额 32,522.44
万元、净资产 24,804.86 万元；2020 年度实现营业收入 18,072.27 万元、净利
润 555.66 万元。
8.履约能力：采埃孚车桥公司生产经营正常，具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容、定价及支付政策
（一）《采购框架协议》
1.交易的主要内容：采埃孚车桥公司将从公司采购用于生产驱动桥的齿轮、
传动轴等零部件。
2.定价政策：双方参考过往年度及当时市场的价格，考虑原材料价格变动
等因素，协商确认零部件的采购价格。
3.支付条款：采埃孚车桥公司应在公司开具的发票日后 50 日内全额支付零
部件采购款。
（二）《销售框架协议》
1.交易的主要内容：采埃孚车桥公司向公司销售其生产的产品（包括驱动
桥产品）。
2.定价政策：（1）双方参考过往年度及当时市场的价格、原材料价格变动
等因素，协商确认车桥产品的销售价格。
（2）采埃孚车桥公司向公司或公司的任何分支机构及子公司销售的产品价
格不得高于采埃孚车桥公司向采埃孚传动技术（杭州）有限公司（采埃孚中国的
全资子公司）销售的同类产品价格。
3.支付条款：公司应在开具的发票日后次月 15 日全额支付货款。
（三）《技术许可协议》
1.交易的主要内容：
（1）公司和采埃孚中国同意采埃孚车桥公司使用其各自的相关技术，制造
和装配现有产品以及未来产品；
（2）采埃孚车桥公司对许可技术改进后的产品技术所有权属于采埃孚车桥
公司。
2.定价政策：按照使用许可技术生产的产品销售额的 0.3%分别向公司及采
埃孚中国支付技术许可费用。
3.支付条款：在第二年 3 月 31 日前支付上一年的技术许可费用。
（四）《场地租赁协议》
1.交易的主要内容：根据采埃孚车桥公司需要，公司将位于洛阳市西工区
汉宫西路 16 号的场地及附属配套设施（面积约 68,649 平方米）出租予采埃孚车
桥公司使用。
2.定价政策：双方基于公允原则，根据市场价协商确定租金。
3.支付条款：租金按年支付，采埃孚车桥公司每年 3 月 31 日前支付该年度
租金。
四、内部控制措施
公司制订了关联交易决策和执行的相关内部控制措施，以确保关联交易符
合公平交易原则。关联交易相关内控措施由公司财务部、董事会办公室以及审计
法务部负责实施及监察：
1、公司已制定关联交易决策及日常管理办法。公司董事会已根据关联交易
决策程序批准本次关联交易及协议；公司独立董事认真履职，并对关联交易发表
同意意见。
2、公司相关业务部门、董事会办公室及财务部门对本次关联交易协议条款，
尤其是定价条款的合理性、公平性进行了审核。各业务单位在开展具体业务时，
将由其财务部门及相关部门通过参与合同评审流程审核监控本公司与采埃孚车
桥公司之间的各类交易拟定的价格及相关条款。
3、公司已在有关关联交易的管理制度中明确要求，各业务单位根据日常关
联交易框架协议订立合同时，必须遵守关联交易协议的定价原则及其他条款。
4、公司内部审计部门定期对公司发生的关联交易是否符合本公司内部控制
要求进行监督评价。
五、本次交易对公司的影响
公司与采埃孚车桥公司之间的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，
关联交易各项协议条款符合公平交易原则，不会对本公司财务状况、经营成果产
生不利影响，也不会对公司独立性产生影响，符合公司及股东的整体利益。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2021 年 12 月 25 日
