中信证券股份有限公司关于
     第一拖拉机股份有限公司与洛阳拖拉机研究所有限公司
                    2022 年预计日常关联交易的核查意见
       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为第一拖拉机股份有限公
   司（以下简称“一拖股份”、“公司”）2020 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本
   次非公开发行”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
   《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
   等法律法规的相关规定，对一拖股份与洛阳拖拉机研究所有限公司（以下简称“拖
   研所公司”）2022 年预计日常关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意
   见如下：

       一、日常关联交易基本情况

       截至 2021 年 11 月底，公司与拖研所公司 2021 年关联交易具体情况及 2022

   年预计交易上限情况如下：
                                                                           单位：万元
                                                   2021 年 1-
                                      2021 年批                 2021 全
     关联交易类别          关联人                  11 月发生              2022 年预计上限
                                      准上限金额                年预计
                                                      金额
拖研所公司向公司提供技
                         拖研所公司       13,500      10,928     13,284       21,000
术研发服务

       公司 2022 年与拖研所的日常关联交易的预计上限金额主要参照历史交易金
   额结合本公司拖拉机、柴油机产品 2022 年的研究开发、制造升级计划厘定。

       二、关联方基本情况

       1.公司名称：洛阳拖拉机研究所有限公司

       2.法定代表人：刘继国

       3.注册资本：44,500 万元

       4.住所：洛阳市涧西区西苑路 39 号

       5.主营业务：拖拉机产品开发与研究。经营范围为拖拉机、汽车、工程机械、


                                          1
内燃机、农业机械、农用运输车等机械产品及其零部件检测、设备的研发、技术
开发、转让、咨询服务、生产、销售;计算机技术开发服务；房屋租赁、广告经营、
印刷(不包含出版物印刷，仅限具备资格的分支机构经营)；从事货物或技术进出
口业务。

    6.股权比例：一拖股份持股 51%，中国一拖集团有限公司持股 49%。

    7.关联关系：根据《香港联合证券交易所上市规则》14A.16 条规定，拖研所
公司为公司关联方，公司与拖研所公司的交易构成 H 股上市规则下的关联交易。

    8.截止 2020 年 12 月 31 日，拖研所公司经审计合并报表资产总额 7.40 亿元、
净资产 6.61 亿元；2020 年度实现营业收入 1.77 亿元、净利润 0.12 亿元。

    三、关联交易的主要内容、定价及支付政策

    1.协议名称：《技术服务协议》

    2.交易的主要内容：拖研所公司向公司提供技术研发、技术咨询以及与拖拉
机及柴油机相关的其他技术服务及其他特别服务。

    3.定价政策：

    （1）拖研所公司与独立第三方之间相同业务的交易价；

    （2）拖研所公司在所提供服务的合理成本加上可比非关联交易的毛利所构
成的价格；

    （3）倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，则由双方基于公允原则协
商确定。

    4.支付条款：按照各份具体合同内规定。

    四、内部控制措施

    公司制订了关联交易决策和执行的相关内部控制措施，以确保关联交易符合
公平交易原则。关联交易相关内控措施由公司财务部、董事会办公室以及审计法
务部负责实施及监察：

    1.公司已制定关联交易决策及日常管理办法。公司董事会已根据关联交易决

                                     2
策程序批准本次关联交易及协议；公司独立董事认真履职，并对关联交易发表同
意意见。

    2.公司相关业务部门、董事会办公室及财务部门对本次关联交易协议条款，
尤其是定价条款的合理性、公平性进行了审核。各业务单位在开展具体业务时，
将由其财务部门及相关部门通过参与合同评审流程审核监控本公司与独立第三
方及关联方之间的各类交易拟定的价格及相关条款。

    3.公司已在有关关联交易的管理制度中明确要求，各业务单位根据日常关联
交易框架协议订立合同时，必须遵守关联交易协议的定价原则及其他条款。

    4.公司内部审计部门和外部审计机构定期对公司发生的关联交易是否符合
本公司内部控制要求进行监督评价。

    五、本次交易对公司的影响

    本次审议的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，公司与拖研所公司之
间利用地域便利及发挥各自资源优势，相互开展与日常经营相关的业务，有利于
降低运营成本，保障各自生产经营的正常进行。关联交易各项协议条款由双方协
商一致达成，符合公平交易原则，不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影
响，也不会对公司独立性产生影响，符合公司及股东的整体利益。

    六、董事会审议程序

    公司于 2021 年 12 月 24 日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年日常关联交易的议案》，批准公司与拖研所公司签署《技术
服务协议》及 2022 年交易上限金额，黎晓煜、李鹤鹏、谢东钢、周泓海 4 名关
联董事回避表决，表决结果为 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    七、独立董事事前认可意见和独立意见

    1.独立董事事前认可意见

    公司独立董事对《公司 2022 年日常关联交易事项的议案》整体发表如下事
前审核意见：公司 2022 年度预计与关联方之间发生的日常关联交易符合公司经
营需要，各项交易及协议内容按照正常商业条款厘定，不存在损害上市公司及中

                                   3
小股东利益的情况。同意将该议案提请公司第八届董事会第三十四次会议审议。

    2.独立董事意见

    公司独立董事对《公司 2022 年日常关联交易事项的议案》整体发表如下独
立意见：

    1、本次日常关联交易事项的审议程序符合上海证券交易所和香港联交所上
市规则、公司《章程》规定。其中，公司与采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司之
间的关联交易事项由全体董事参与表决，其他关联交易审议过程中，公司关联董
事均回避表决。

    2、公司 2022 年日常关联交易均为正常经营活动，符合公司运营需要。协议
内容及预计金额符合关联交易公平公正原则，不会对公司的整体利益产生不利影
响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    一拖股份第八届董事会第三十四次会议审议通过了关于公司与拖研所公司
关联交易的《关于公司2022年日常关联交易的议案》，四名关联董事遵守了回避
制度，全体独立董事已发表明确同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》
和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及相关规定，该议案无需提交股东
大会审议。上市公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和公司《章程》
的规定。

    一拖股份与拖研所公司2022年预计关联交易事项与正常业务经营需要相符
合，符合关联交易公平合理原则，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公
司的独立性产生影响。保荐机构对一拖股份与拖研所公司2022年预计日常关联交
易事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于第一拖拉机股份有限公司与洛阳
拖拉机研究所有限公司 2022 年预计日常关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：          _________________             _________________
                            刘梦迪                       邱志千




                                                中信证券股份有限公司

                                                      年    月    日




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