第一拖拉机股份有限公司

董事会薪酬委员会工作细则



        （修订稿）




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                              第一章 总   则

    第一条    为建立和完善第一拖拉机股份有限公司（以下简称公司）董事和

高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，公司董

事会下设薪酬委员会。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《香港联交所有限公司证劵上市规则》（以下简称《上市规则》）、《第一拖拉机股

份有限公司章程》（以下简称《章程》）《第一拖拉机股份有限公司经理层成员任

期制与契约化管理办法（试行）》及其他有关规定，制定本工作细则。

    第二条    薪酬委员会是董事会下属的专门工作机构，主要负责研究、审查

公司董事、监事和高管人员的薪酬政策与方案，并提出建议。

    第三条    本工作细则所称董事、监事是指在公司获取薪酬的董事、监事；

高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事

会认定的其他高级管理人员。

                             第二章 人员组成

    第四条    薪酬委员会由三名及以上董事组成，其中独立非执行董事应占半

数以上。委员由董事长、二分之一独立非执行董事或全体董事三分之一以上提名，

由董事会任命。

    第五条    薪酬委员会设主席一名，由独立非执行董事出任。

    第六条    薪酬委员会的任期与董事任期一致。委员任期届满，可以连选连

任。期间如有董事不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据

本工作细则第四条、第五条规定决定新的人选。

    第七条    薪酬委员会主席负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会

主席不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员(需为独立非执行董事)代行

其职责；薪酬委员会主席既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何

一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员(需为

独立非执行董事)履行薪酬委员会主席职责。

                             第三章 职责权限

    第八条       薪酬委员会主要职权包括但不限于：

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   （一）就董事、监事及高管人员的薪酬政策及架构,及就设立正规而具透明

度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议;

   （二）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议及总

经理、副总经理、财务总监的年度和任期经营业绩考核内容及指标；

   （三）获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；

或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利

益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

   （四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

   （五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司集团内其它

职位的雇用条件；

   （六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而

须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿

亦须公平合理，不致过多；

   （七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安

排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合

理适当；

   （八）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，确保任何董事或其任何联系

人不得自行厘定其薪酬；

   （九）检讨及批准公司总经理、副总经理及财务总监的年度和任期经营业绩

考核结果。

   （十）应就其它执行董事的薪酬建议咨询董事长及╱或总经理。如有需要，

薪酬委员会应可寻求独立专业意见；

    （十一）董事会授权委托的其他事宜。

    第九条   薪酬委员会对董事会负责，行使职权必须符合《公司法》、《章程》

及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

    第十条   薪酬委员会提出的公司董事、监事的薪酬计划，须报经董事会同

意后，提交股东大会审议通过后方可实施。


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       第十一条   薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。

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       第十二条    董事会办公室应会同人力资源部及其他部门向薪酬委员会提

供以下书面材料，以供其决策：

       （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

       （二）公司高管人员分管工作范围、主要职责情况以及总经理、副总经理

及财务总监年度和任期经营业绩考核内容及指标；

       （三）提供董事、监事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标及总

经理、副总经理及财务总监的年度和任期经营业绩的完成情况；

       （四）提供董事、监事及高管人员的业务创新能力和创利能力及经营绩效

情况；

       （五）提供按公司业绩拟订的公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依

据。

       第十三条    对董事、监事及高管人员的考评程序：

       （一）公司董事、监事和高管人员向薪酬委员会作述职和自我评价；

       （二）召开薪酬委员会会议，按绩效评价标准和程序对董事、监事及高管

人员进行绩效评价；

       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高管人员

的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

                              第五章 议事规则

       第十四条    薪酬委员会召开会议，应于会议召开前五天通知全体委员。

在紧急情况时，在确认通知到达全体委员的前提下，可以召开临时会议，不受前

述会议通知时间的限制。

       第十五条    薪酬委员会会议应当由不少于三分之二的委员出席方可举

行。会议由委员会主席主持。委员会主席如不能出席时可授权委托其他一名委员

(需为独立非执行董事)主持。

       第十六条    薪酬委员会会议可以通过现场会议或通讯会议的方式召开，

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表决方式为举手表决或书面表决；每一位委员有一票表决权；会议作出的决议，

必须经出席会议委员的过半数通过。

    第十七条       薪酬委员会必要时可邀请公司其他董事、监事、管理层及其

他相关人员列席会议。

    第十八条       如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业

意见。有关费用由公司支付。

    第十九条       薪酬委员会讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避。

    第二十条       薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、《章程》及本工作细则的规定。

    第二十一条      薪酬委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议

记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。

    第二十二条      薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式

报公司董事会。

    第二十三条      薪酬委员会委员对因任职所了解的公司事宜均有保密义

务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。

                              第六章       附 则

    第二十四条      本工作细则未尽事宜，依照中国有关法律、法规、规范性

文件和《章程》的规定执行。本工作细则与《章程》的规定如有抵触的，以《章

程》的规定为准。

    第二十五条     本工作细则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少

于”不含本数。

    第二十六条      本工作细则在董事会审议通过之日起执行。修改时亦同。

    第二十七条      本工作细则由公司董事会负责解释。




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