一拖股份： 一拖股份2022年第一次临时股东大会会议资料2022-03-18
2022 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2022 年 4 月
第一拖拉机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、会议须知…………………………………………………2
二、会议议程…………………………………………………3
三、会议议案…………………………………………………4
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第一拖拉机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保第一拖拉机股份有限公司（以下简
称“公司”）2022 年第一次临时股东大会（以下称“本次会议”）的正常秩
序和议事效率，保证本次会议顺利进行，公司根据中国证监会发布的《上
市公司股东大会规则》、公司《章程》等文件的要求，现就会议有关事项
通知如下：
一、参会股东及股东代表须携带会议通知中所列身份证明文件及相关
授权文件原件办理会议登记有关事宜。出席本次会议的股东及股东代表应
于 2022 年 4 月 13 日（星期三）下午 2:00-2:30 办理会议登记。
二、出席本次会议的人员须将手机调至振动或关机，听从大会工作人
员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
三、在会议集中审议议案过程中，参会股东请按大会主席指定的顺序
发言和提问。为提高会议效率，每位股东发言时间应控制在五分钟之内，
发言内容应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，同一股东或股东代表发
言不超过两次。
四、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。参会股东要求发言时
不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东要求发言时请先举
手示意。
五、对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保
密的基础上尽量说明。
六、会议议案以外的问题，可在指定时间与管理层进行交流。
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第一拖拉机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
会议议程
现场会议时间：2022 年 4 月 13 日下午 2:30
网络投票时间：2022 年 4 月 13 日上午 9:30-11:30
下午 1:00-3:00
会议召开地点：河南省洛阳市建设路 154 号公司会议室
会议议程：
序号 会议事项
一 宣布会议开始
二 推选计票人、监票人
三 审议议案
1 关于修订公司《章程》的议案
2 关于修订公司《董事会议事规则》的议案
关于增加公司与中国一拖集团有限公司《采购动能协议》
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2022 年-2024 年上限金额的议案
4 关于修订公司《投资经营决策制度》的议案
5 公司第九届董事会董事、监事会监事薪酬方案
6 关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案
7 关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
8 关于选举公司第九届监事会非职工监事的议案
四 股东或股东代表提问
五 记名投票表决所有议案，统计现场会议表决结果
六 现场会议休会，等待网络投票结果
七 宣布本次会议表决结果及本次会议决议
八 律师宣读见证意见
九 会议结束
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第一拖拉机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
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2022 年第一次临时股东大会议案一
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关于修订公司《章程》议案
各位股东及股东代表：
为提高第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平和董事会决策
效率，按照中国证券监督管理委员会 2022 年修订的《上市公司章程指引》相关要求，结
合公司实际情况，公司拟对《章程》进行修订。具体修订内容如下：
修 订 前 条 款 修 订 后 条 款
第一条 第一拖拉机股份有限公司 第一条 第一拖拉机股份有限公
（简称“本公司”或“公司”）系依照 司（简称“本公司”或“公司”）系依
《中华人民共和国公司法》（简称 照《中华人民共和国公司法》（简称
“《公司法》”）、《国务院关于股份 “《公司法》”）、《国务院关于股份
有限公司境外募集股份及上市的特别规 有限公司境外募集股份及上市的特别规
定》（简称“《特别规定》”）和中华 定》（简称“《特别规定》”）和中华
人民共和国（简称“中国”）其他有关 人民共和国（简称“中国”）其他有关
法律、行政法规成立的股份有限公司。 法律、行政法规成立的股份有限公司。
为了符合《公司法》、《特别规定》、 为了符合《公司法》、《特别规定》、
《上市公司章程指引》（2019 年修 《上市公司章程指引》（2022 年修
订），公司于一九九七年五月八日召开 订），公司于一九九七年五月八日召开
临时股东大会、二零零二年十一月十八 临时股东大会、二零零二年十一月十八
日临时股东大会、二零零四年十月二十 日临时股东大会、二零零四年十月二十
八日股东大会、二零零七年十月三十一 八日股东大会、二零零七年十月三十一
日董事会（经二零零七年六月十五日公 日董事会（经二零零七年六月十五日公
司股东周年大会授权）、二零零八年九 司股东周年大会授权）、二零零八年九
月九日临时股东大会、二零零八年股东 月九日临时股东大会、二零零八年股东
周年大会、二零一零年八月十六日临时 周年大会、二零一零年八月十六日临时
股东大会、二零一二年一月十九日临时 股东大会、二零一二年一月十九日临时
股东大会、二零一二年三月六日临时股 股东大会、二零一二年三月六日临时股
东大会及二零一二年八月十四日董事会 东大会及二零一二年八月十四日董事会
（经二零一一年八月十五日临时股东大 （经二零一一年八月十五日临时股东大
会授权）、二零一三年股东周年大会、 会授权）、二零一三年股东周年大会、
二零一四年十月三十一日临时股东大 二零一四年十月三十一日临时股东大
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第一拖拉机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
会、二零一五年十月二十九日临时股东 会、二零一五年十月二十九日临时股东
大会、二零一六年十二月十三日临时股 大会、二零一六年十二月十三日临时股
东大会、二零一七年五月二十六日董事 东大会、二零一七年五月二十六日董事
会（经二零一六年五月二十七日公司股 会（经二零一六年五月二十七日公司股
东周年大会授权）、二零一八年八月二 东周年大会授权）、二零一八年八月二
十八日临时股东大会、二零一九年十一 十八日临时股东大会、二零一九年十一
月二十九日临时股东大会及二零二一年 月二十九日临时股东大会及二零二一年
三月一日董事会（经二零二零年七月二 三月一日董事会（经二零二零年七月二
十四日临时股东大会授权）、二零二一 十四日临时股东大会授权）、二零二一
年六月八日股东周年大会、二零二一年 年六月八日股东周年大会、二零二一年
十一月二日临时股东大会对其章程进行 十一月二日临时股东大会、二零二二年
修改。 【】月【】日临时股东大会对其章程进
行修改。
第四十七条 公司的董事、监事、总经 第四十七条 公司的董事、监事、总经
理、其他高级管理人员和持有公司股份 理、其他高级管理人员和持有公司股份
5%以上的股东(不包括 H 股股东)，将其 5%以上的股东(不包括 H 股股东)，将其
所持有的公司股票在买入之日起六个月 所持有的公司股票或者其他具有股权性
以内卖出，或者在卖出之日起六个月以 质的证券在买入之日起六个月以内卖
内又买入的，由此获得的收益归公司所 出，或者在卖出之日起六个月以内又买
有，公司董事会将收回其所得收益。 入的，由此获得的收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
第七十三条 股东大会行使下列职权： 第七十三条 股东大会行使下列职
权：
……
……
（十七） 审议股权激励计划；
（十七） 审议股权激励计划和员工
……
持股计划；
……
第一百二十八条 公司设董事会，公司董 第一百二十八条 公司设董事会，公司
事为自然人，董事会由 9-11 名董事组 董事为自然人，董事会由 7-9 名董事组
成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 成，设董事长 1 人，可根据实际需要设
副董事长 1 人。
公司董事会中应包括不少于二分之一的
外部董事（指不在公司内部任职的董 公司董事会中应包括不少于二分之一的
事）。外部董事应有足够的时间和必要 外部董事（指不在公司内部任职的董
的知识能力以履行其职责。外部董事履 事）。外部董事应有足够的时间和必要
行职责时，公司必须提供必要的信息。 的知识能力以履行其职责。外部董事履
外部董事包括不少于全体董事三分之一 行职责时，公司必须提供必要的信息。
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以上的独立董事，其中至少一名独立董 外部董事包括不少于全体董事三分之一
事应具备适当的专业资格，或具备适当 以上的独立董事，其中至少一名独立董
的会计或相关的财务管理专长（独立董 事应具备适当的专业资格，或具备适当
事指独立于公司股东且不在公司内部任 的会计或相关的财务管理专长（独立董
职的董事，下同）。 事指独立于公司股东且不在公司内部任
职的董事，下同）。
第一百六十四条 公司设监事会。 第一百六十四条 公司设监事会。
监事会负责对董事会、董事、总经理及 监事会负责对董事会、董事、总经理及
公司其他高级管理人员进行监督，防止 公司其他高级管理人员进行监督，防止
其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员 其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员
工的权益。监事应当保证公司披露的信 工的权益。监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第二百一十一条 公司的中期财务报 第二百一十一条 公司的年度报告、
告及年度财务报告完成后，须按照中国 中期报告须按照中国有关证券法律、法
有关证券法律、法规及公司股票上市的 规、中国证监会及公司股票上市的证券
证券交易所的规定办理有关手续及公 交易所的规定编制及公告。
告。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 内向中国证监会和证券交易所报送并披
内向中国证监会和证券交易所报送年度 露年度报告,在每一会计年度上半年结
财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 构和证券交易所报送并披露中期报告。
机构和证券交易所报送半年度财务会计
报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
第二百二十六条 …… 第二百二十六条 ……
公司应当聘用符合国家有关规定的取得 公司应当聘用符合《证券法》规定的、
“从事证券相关业务资格”的、独立的 独立的会计师事务所，审计公司的年度
会计师事务所，审计公司的年度财务报 财务报告，并审核公司其他会计报告。
告，并审核公司其他会计报告。
……
……
除以上内容修订外，公司《章程》其它内容不作修订。
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第一拖拉机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
请各位股东及股东代表审议。
2022 年 4 月
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第一拖拉机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
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2022 年第一次临时股东大会议案二
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关于修订公司《董事会议事规则》议案
各位股东及股东代表：
为使第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》与修订后
的公司《章程》内容保持一致，结合中国证券监督管理委员会 2022 年修订的《上市公司
章程指引》相关规定，公司拟对《董事会议事规则》相关内容进行修订。具体修订情况
如下：
修 订 前 条 款 修 订 后 条 款
第二条 公司设董事会，董事会由 9-11 第二条 公司设董事会，董事会由 7-9 名
名董事组成，设董事长 1 人、副董事长 董事组成，设董事长 1 人，可根据实际
1 人。公司董事会中应包括不少于二分 需要设副董事长 1 人。公司董事会中应
之一的外部董事（指不在公司内部任职 包括不少于二分之一的外部董事（指不
的董事）。外部董事应有足够的时间和 在公司内部任职的董事）。外部董事应
必要的知识能力以履行其职责。外部董 有足够的时间和必要的知识能力以履行
事履行职责时，公司必须提供必要的信 其职责。外部董事履行职责时，公司必
息。外部董事包括不少于全体董事三分 须提供必要的信息。外部董事包括不少
之一以上的独立董事，其中至少一名独 于全体董事三分之一以上的独立董事，
立董事应具备适当的专业资格，或具备 其中至少一名独立董事应具备适当的专
适当的会计或相关的财务管理专长（独 业资格，或具备适当的会计或相关的财
立董事指独立于公司股东且不在公司内 务管理专长（独立董事指独立于公司股
部任职的董事。下同）。 东且不在公司内部任职的董事。下
同）。
第二十六条 董事会会议，应当由董事本 第二十六条 董事会会议，应当由董事本
人出席。董事因故不能出席，可以书面 人出席。董事因故不能出席，可以书面
形式委任其他董事代为出席董事会。委 形式委任其他董事代为出席董事会。委
托书应当载明：…… 托书应当载明：……
委托其他董事对定期报告代为签署书面 董事应当依法对定期报告签署书面确认
确认意见的，应当在委托书中进行专门 意见，不得委托他人签署，也不得以对
授权。 定期报告内容有异议、与审计机构存在
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第一拖拉机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
…… 意见分歧等为理由拒绝签署。
……
除以上内容修订外，公司《董事会议事规则》其它内容不作修订。
请各位股东及股东代表审议。
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2022 年第一次临时股东大会议案三
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关于增加公司与中国一拖集团有限公司
《采购动能协议》2022 年-2024 年上限金额的议案
各位股东及股东代表：
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第二次临时股东大会审议通
过《公司 2022 年-2024 年持续关联交易的议案》，同意公司与中国一拖集团有限公司
（以下简称“中国一拖”）签订的 2022 年-2024 年《采购动能协议》及其各年预计交易
上限金额。因电力、天然气等动能价格上涨导致公司能源采购成本增加，根据公司实际
经营需要，公司拟增加 2022 年-2024 年《采购动能协议》项下的各年度上限金额。
一、日常关联交易基本情况
（一）基本情况介绍
公司与中国一拖签订的 2022 年-2024 年《采购动能协议》协议有效期为三年，自
2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止，预计交易上限金额如下：
（单位：万元，人民币）
2022 年 2023 年 2024 年
19,000 19,000 20,000
（二）增加日常关联交易上限履行的审议程序
2022 年 3 月 3 日，公司第八届董事会第三十五次会议审议通过《关于增加公司与中
国一拖集团有限公司<采购动能协议>2022 年-2024 年上限金额的议案》，5 名关联董事回
避表决，由 3 名非关联独立董事全部表决通过。
公司三名独立董事对该项议案进行事前认可，独立董事一致认为：《关于增加公司
与中国一拖集团有限公司<采购动能协议>2022 年-2024 年上限金额的议案》的提请审议
程序符合上海证券交易所及香港联交所上市规则和公司《章程》规定。上述议案的及时
审议符合公司生产经营需要和规范运作要求。同意将《关于增加公司与中国一拖集团有
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第一拖拉机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
限公司<采购动能协议>2022 年-2024 年上限金额的议案》提交董事会审议。
根据上市规则及相关规定，独立董事就公司增加 2022 年-2024 年《采购动能协议》
日常关联交易上限金额发表如下意见：
1.公司本次增加日常关联交易上限金额的审议程序符合上海证券交易所和香港联交
所上市规则及相关规定。公司关联董事均按要求回避表决。
2.本次增加日常关联交易上限金额是为满足公司日常经营需要，厘定的交易上限金
额公平合理，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司及股东整体利益。
根据本公司上市地上市规则，关联股东中国一拖将在本次股东大会上回避表决。
（三）本次增加交易上限金额
（单位：万元，人民币）
2022 年 2023 年 2024 年
名称
原预计 调整后 原预计 调整后 原预计 调整后
上限金额 上限金额 上限金额 上限金额 上限金额 上限金额
《采购动能协议》 19,000 24,000 19,000 24,000 20,000 26,000
（四）增加关联交易上限的理由
受煤炭价格上涨等因素影响，天然气、蒸汽等价格出现不同程度上涨，同时，河南
省依据《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》(发改价
格[2021]1439 号)精神，对供电价格进行了调整，公司能源产品采购成本相应增加，因
此需增加 2022 年-2024 年各年度关联交易上限金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
公司名称：中国一拖集团有限公司
法定代表人：黎晓煜
注册资本：302,374.96 万元
住所：河南省洛阳市建设路 154 号
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第一拖拉机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
主营业务：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行
车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工
夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构
经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩
的）生产与销售（以上五项限分公司凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2
类 3 项、3 类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招
标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人
员。
最近一个会计年度（2020 年度）主要财务数据：
（单位：万元，人民币）
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
148.23 48.26 94.01 0.87
（二）关联关系：公司控股股东
三、日常关联交易主要内容和定价政策
本次调整仅增加《采购动能协议》2022 年-2024 年交易上限金额，定价政策等协议
条款均保持不变。协议详情见公司于 2021 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站、《上海
证券报》《中国证券报》刊发的《第一拖拉机股份有限公司关于 2022 年-2024 年持续关
联交易公告》。
四、日常关联交易内部控制措施
为确保日常关联交易符合协议约定的定价条款及不超过年度预计的上限金额，公司
制订了以下内部控制措施，并由公司财务部门、董事会办公室以及审计法务部门负责实
施及监督：
（一）公司已制定关联交易决策及日常管理办法，明确要求各业务单位根据日常关
联交易框架协议订立合同时，必须遵守日常关联交易协议的定价原则及其他条款。
（二）公司董事会办公室、财务部、法律部门负责对日常关联交易协议主要条款及
定价原则是否按一般商业条款厘定，是否符合公平合理及有关法律法规进行审核。
（三）公司董事会办公室及财务部门定期统计、检视关联交易协议实际发生金额占
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第一拖拉机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
批准上限的比例以及全年预计情况，并及时提示业务单位注意交易上限使用额度。确因
实际业务开展需要增加交易上限金额，按规定履行相应审批程序后方可实施，确保关联
交易合规履行。
（四）公司内部审计部门定期对公司关联交易业务进行内部控制监督评价。
（五）公司审计师按规定对日常关联交易定价及年度上限金额进行年度审核。
五、本次交易对公司的影响
本次增加《采购动能协议》日常关联交易年度上限金额符合公司生产经营需要和市
场化交易原则，可保证公司日常合规运作，不会对公司产生重大不利影响，亦不会影响
公司的独立性。
请各位股东及股东代表审议。
2022 年 4 月
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第一拖拉机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
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2022 年第一次临时股东大会议案四
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关于修订公司《投资经营决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步明确第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会、董事会和
经营管理层的股权处置审批权限，提高决策效率，根据国有企业股权转让相关规定，结
合公司实际，拟对公司《投资经营决策制度》中股权处置权限进行修订。具体修订内容
如下：
修订前条款 修订后条款
第十一条 长期股权投资是指公司及所 第十一条 长期股权投资是指公司及所属
属企业，以取得标的企业股权为目的， 企业，以取得标的企业股权为目的，以
以现金、债权、实物资产、无形资产 现金、债权、实物资产、无形资产（包
（包括土地使用权等）、股权投入等方 括土地使用权等）、股权投入等方式实
式实施的投资行为，包括新设子公司、 施的投资行为，包括新设子公司、增资
增资扩股、兼并收购以及其他股权投资 扩股、兼并收购以及其他股权投资行为
行为等。 等。
长期股权处置包括公司对外转让或 长期股权处置指公司及所属企业对
以减资、清算方式退出所投资公司全部 所持有的股权进行的处置行为，具体包
或部分股权以及公司子公司减资、清算 括股权转让（含减资）、解散和清算、
的行为。 内部重组（指公司及所属企业之间以优
化资源配置、组织结构再造为目的而实
施的股权转让、吸收合并等行为）。
第十三条 长期股权处置的决策权限和 第十三条 长期股权处置的决策权限和
程序 程序
1.单项金额低于人民币 1500 万元的 1. 股权转让（含减资）
长期股权处置（同时存在账面值和评估
（1）拟处置股权净资产价值或预期
值的，以较高者为准，企业清算的以净
处置价格单项金额低于人民币 5000 万元
资产金额为准，下同）由总经理办公会
（股权转让中如涉及债权一并转让的，
审批；
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2.单项金额在人民币 1500 万元以 按照股权加债权总额计算，下同），由
上，连续 12 个月累计金额低于公司最近 总经理办公会审批；
一期经审计净资产 50%的长期股权处置
（2）拟处置股权净资产价值或预期
由总经理办公会审议通过后提交董事会
处置价格单项金额在人民币 5000 万元
审批；
以上，但连续 12 个月累计金额低于公
3.连续 12 个月累计金额占公司最近 司最近一期经审计净资产 50%，由总经
一期经审计净资产 50%以上的长期股权 理办公会审议通过后提交董事会审批；
处置，须经董事会审议通过后提交股东
（3）拟处置股权净资产价值或预期
大会审议批准；
处置价格连续 12 个月累计金额占公司
4.子公司发生合并、分立及外部投 最近一期经审计净资产 50%以上，须经
资者向子公司投资未导致公司实际控制 董事会审议通过后提交股东大会审议批
权发生改变的，由总经理办公会审批； 准；
外部投资者向子公司投资导致公司实际
（4）因被投资企业增资扩股，公司
控制权发生改变，由总经理办公会审议
或所属企业不参与增资导致失去控股权
通过后提交董事会审批；
的，或股权转让虽未达到上述金额，但
5.长期股权核销按照本制度中资产 转让后公司仍持有被投资企业股权但丧
核销的决策权限和程序执行。 失控制权的，由总经理办公会审议通过
后提交董事会审批，并按照上市规则有
关规定根据需要提交股东大会审批。
2.解散和清算
（1）公司及所属企业持有的拟实施
解散清算企业的资产净值单项金额低于
人民币 5000 万元，由总经理办公会审
批；
（2）公司及所属企业持有的拟实施
解散清算企业的资产净值金额在人民币
5000 万元以上，连续 12 个月累计资产
净值不超过公司最近一期经审计净资产
50%，由总经理办公会审议通过后提交董
事会审批；
（3）公司及所属企业持有的拟实施
解散清算企业的连续 12 个月的资产净
值累计金额达到公司最近一期经审计净
资产 50%以上后，须经董事会审议通过
后提交股东大会审议批准；
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3.内部重组
（1）重组净值（指内部重组过程
中，拟采用的被重组标的的交易值。根
据交易方式，重组净值可采用被重组标
的企业最近一年经审计的财务报告确认
的所有者权益所对应的账面净值，或经
资产评估后确认的对应的股权价值，下
同）单项金额低于人民币 5000 万元，由
总经理办公会审批；
（2）重组净值单项金额在人民币
5000 万元以上，但连续 12 个月累计金
额低于公司最近一期经审计净资产
50%，由总经理办公会审议通过后提交董
事会审批；
（3）重组净值连续 12 个月累计金
额占公司最近一期经审计净资产 50%以
上，须经董事会审议通过后提交股东大
会审议批准；
4.长期股权核销按照本制度中资产
核销的决策权限和程序执行。
除以上内容修订外，公司《投资经营决策制度》其它内容不作修订。
请各位股东及股东代表审议。
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2022 年第一次临时股东大会议案五
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关于公司第九届董事会董事、第九届监事会监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》及《董事会薪酬委员
会工作细则》的规定，公司制订了《第九届董事会董事、第九届监事会监事薪酬方案》
（详见附件），并已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《第九届董事会董事、第九届监事会监事薪酬方案》
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附件：
第一拖拉机股份有限公司
第九届董事会董事、第九届监事会监事薪酬方案
根据第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》等相关制度，结合公
司实际情况，拟订公司第九届董事会董事、监事会监事薪酬方案。
一、本方案适用对象
公司第九届董事会董事、第九届监事会监事。
二、董事薪酬标准
（一）执行董事按公司高级管理人员相关绩效薪酬管理制度领取薪酬。其养老保
险、失业保险、医疗保险等社会保险及住房公积金，按照国家有关规定执行；按照国有
企业领导人员任职及领取薪酬相关规定，在其他单位任职且领薪的，不再从公司领取薪
酬。
（二）非执行董事不在公司领取薪酬；
（三）独立非执行董事薪酬标准为人民币 8 万元/人/年，按季度平均发放；
（四）上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
三、监事薪酬标准
（一）在公司任职的监事根据其在公司担任的管理职务（以较高职务为准），按公
司相关薪酬管理制度领取薪酬；
（二）在股东单位任职的监事不在公司领取薪酬。
四、会议津贴
（一）非执行董事（含独立非执行董事）亲身出席董事会会议，发放会议津贴人民
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第一拖拉机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
币 2000 元/次；
（二）非执行董事（含独立非执行董事）亲身出席董事会专门委员会、股东大会会
议，发放会议津贴人民币 1000 元/次；
（三）上述津贴为税后金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代缴。
五、其他规定
（一）董事出席董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的有关费用以及按
公司《章程》行使职权所需的合理费用由公司据实支付；
（二）监事出席监事会会议、股东大会，列席董事会会议的有关费用以及按公司
《章程》行使职权所需的合理费用由公司据实支付；
（三）董事、监事任职不满一年按照实际任职月份支付薪酬，不满一个月按一个月
计算；
（四）本方案需经股东大会批准后执行，期限至第九届董事会、第九届监事会任期
届满；
（五）本方案的解释权归公司董事会。
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第一拖拉机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
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2022 年第一次临时股东大会议案六
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关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的有关
规定，公司董事会提名刘继国、张治宇、方宪法、马智慧为公司第九届董事会非独立董
事候选人，任期三年。选举上述非独立董事候选人须采用累积投票方式，逐名表决产
生。自公司股东大会选举产生第九届董事会非独立董事起，公司第八届董事会非独立董
事任期终止，不再担任公司非独立董事职务。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《第九届董事会非独立董事候选人简历》
2022 年 4 月
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第一拖拉机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
第九届董事会非独立董事候选人简历
刘继国先生，1964 年 12 月出生，教授级高级工程师，现任本公司执行董事、董事
会战略、投资及可持续发展委员会委员、总经理，中国一拖集团有限公司（以下简称
“中国一拖”）党委书记、副董事长。刘先生于 1987 年加入中国一拖，曾任中国一拖总
经理助理、副总经理、安全总监，本公司总经理、董事等职。刘先生先后就读于东北重
型机械学院和江苏大学，获颁工学学士和工程硕士学位。刘先生在企业管理、生产经营
及财务管理等方面拥有丰富的经验。
张治宇先生，1956 年 4 月出生，教授级高级工程师、高级国际商务师，现任中国一
拖董事、中国机械设备工程股份有限公司董事、中国福马机械集团有限公司董事。张先
生曾任中设江苏机械设备进出口公司副总经济师、进口分公司经理、江苏苏美达贸易公
司总经理、中设江苏机械设备进出口集团公司副总经理、江苏苏美达集团有限公司副总
经理、国机汽车股份有限公司(600335.SH)董事、中国恒天集团有限公司董事。张先生先
后就读于河北机电学院, 获颁工学学士学位，张先生在机械制造、国际贸易及企业管理
方面有丰富经验。
方宪法先生，1963 年 2 月出生，中国农业机械化科学研究院首席专家，享受国务院
政府特殊津贴，现任中国农业机械化科学研究院副院长、总工程师、研究员、博士生导
师，中国一拖董事。方先生曾任中国农业机械化科学研究院副总工程师等职。方先生先
后就读于北京农机学院、中国农业大学，获颁工学博士学位。方先生在农业机械、农业
工程及企业管理等方面拥有丰富经验。
马智慧先生，1984 年 10 月出生，经济师，现任洛阳市国资国有资产经营有限公司
党总支书记、董事长、总经理，兼任中国一拖董事，中钢洛耐科技股份有限公司（深圳
证券交易所科创板拟上市公司）董事、董事会战略委员会委员，中国洛阳浮法玻璃集团
有限责任公司董事。马先生曾任南森源重工有限公司部长，洛阳国宏投资控股集团有限
公司企业管理部部长。马先生曾就读于郑州大学，获颁工学及管理学学士学位。马先生
在企业改制重组、企业管理等方面拥有丰富经验。
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第一拖拉机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
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2022 年第一次临时股东大会议案七
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关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的有关
规定，公司董事会提名薛立品、王书茂、徐立友为公司第九届董事会独立董事候选人，
任期三年。选举上述独立董事候选人须采用累积投票方式，逐名表决产生。自公司股东
大会选举产生第九届董事会独立董事起，公司第八届董事会独立董事任期终止，不再担
任公司独立董事职务。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《第九届董事会独立董事候选人简历》
2022 年 4 月
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第一拖拉机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
第九届董事会独立董事候选人简历
薛立品先生，1963 年 11 月出生，香港会计师公会资深会员及英国特许会计师公会
资深会员，特许金融策略师协会会员，香港华人会计师公会附属会员及香港商界会计师
协会会员，现任本公司独立非执行董事、董事会审核委员会主席、薪酬委员会主席，北
京汽车股份有限公司（1958.HK）独立非执行董事，Alpcorp Ltd 及 Alpcorp Trading
Services Ltd 董事，创慧顾问咨询公司及创慧中医诊所总经理，并担任特许金融策略师
协会首席讲师。薛先生拥有逾三十年的审计、财务、管理会计、人事管理、融资、公司
秘书及上市方面的经验。薛先生毕业于香港浸会大学并获颁工商管理学士（优良）及工
商管理硕士学位。先后曾加入毕马威会计师事务所，安永会计师事务所，东美商业表格
有限公司，Logo S.A.，翔鹭实业有限公司，集宝香港有限公司，江森自控香港有限公
司，中华商务联合印刷（香港）有限公司及誉中国际集团。并曾在上市公司天能动力国
际有限公司（819.HK）,北青传媒股份有限公司（1000.HK），星美国际集团有限公司
（198.HK），王氏国际集团有限公司（99.HK）及北京燃气蓝天控股有限公司（6828.HK
及 SGX UQ7）任高层管理工作。
王书茂先生，1959 年 7 月出生，中国农业大学教授、博士生导师。王先生目前还兼
任中国农业机械学会理事、农业部农机化科技创新战略咨询组专家、中国农机学会基础
技术分会名誉主任、北京农业工程学会理事、中国农业机械化协会农机鉴定检测分会委
员、中国机械工程学会高级会员、中国仪器仪表学会高级会员、美国农业与生物工程学
会会员和《国外电子测量技术》编委等。王先生先后就读于北京农业机械化学院、北京
农业工程大学，获颁工学硕士学位，从事智能农业装备教学和科学研究近四十年，主持
完成多项国家科技支撑和重点研发项目，曾荣获“全国十佳农机教师”称号。
徐立友先生，1974 年 12 月出生，河南科技大学教授，博士生导师，洛阳市优秀专
家，现任河南科技大学车辆与交通工程学院院长，河南省低速电动车辆工程技术研究中
心主任。徐先生还兼任中国汽车工程学会理事，河南省汽车工程学会副理事长，中国农
业机械学会拖拉机分会副主任委员，中国农业机械学会地面机器系统分会副主任委员，
中国机械工业教育协会车辆工程学科教学委员会委员，中国农业机械学会材料加工分会
委员，中国农业机械学会青年工作委员会委员。徐先生毕业于西安理工大学，获颁工学
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第一拖拉机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
博士学位，长期从事车辆新型传动理论与控制技术、车辆性能分析方法及仿真技术及低
速电动车辆传动技术等方面的研究及教学工作，是车辆工程领域的专家，河南省高层次
人才，河南省教育厅学术技术带头人，曾荣获河南省科技进步一等奖 1 项，河南省科技
进步二等奖 4 项，中国机械工业科学技术奖一等奖 1 项，中国机械工业科学技术奖二等
奖 1 项。
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第一拖拉机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
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2022 年第一次临时股东大会议案八
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关于选举公司第九届监事会非职工监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的有关
规定，公司监事会提名杨郁、谷爱琴、肖斌为公司第九届监事会非职工监事候选人，任
期三年。选举上述非职工监事候选人须采用累积投票方式，逐名表决产生，并与公司职
工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第九届监事会。自公司股东大会选举产生
第九届监事会非职工监事起，公司第八届监事会非职工监事任期终止，不再担任公司非
职工监事职务。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《第九届监事会非职工监事候选人简历》
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第一拖拉机股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
第九届监事会非职工监事候选人简历
杨郁先生，1974 年 8 月出生，高级工程师，现任公司监事会主席，中国一拖集团有
限公司（以下简称“中国一拖”）党委常委、纪委书记。杨先生于 2021 年 9 月加入中
国一拖，曾任中国电器科学研究院股份有限公司总经理助理、纪委委员，桂林电器科学
研究院有限公司纪委书记、党委委员。杨先生曾就读于浙江大学，拥有工学学士学位。
杨先生在企业管理、科研、纪检监察等方面拥有丰富经验。
谷爱琴女士，1979 年 1 月出生，高级政工师，现任中国一拖党委工作部部长、工会
副主席，谷女士于 2003 年加入中国一拖，曾任中国一拖团委书记，共青团十七届中央
委员会委员，一拖（洛阳）福莱格车身有限公司党委书记、纪委书记、工会主席、副总
经理、中国一拖人力资源部部长。谷女士曾就读于河南大学，拥有文学学士学位。谷女
士在新闻宣传、企业管理及人力资源管理等方面拥有丰富经验。
肖斌先生，1969 年 1 月出生，高级工程师，现任公司生产经营部部长。肖先生于
1989 年加入中国一拖，曾任公司生产运行部副部长、部长，安全生产环保部副部长。肖
先生曾就读于河南科技大学，肖先生在生产、采购管理等方面拥有丰富经验。
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