中信证券股份有限公司关于第一拖拉机股份有限公司
下属中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任
公司重组整合相关事项暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为第一拖拉机股份有限公
司（以下简称“一拖股份”、“公司”）2020 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本
次非公开发行”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
11 号——持续督导》等法律法规的相关规定，对一拖股份控股子公司中国一拖
集团财务有限责任公司（以下简称“一拖财务”）拟与中国机械工业集团有限公司
（以下简称“国机集团”）控制的子公司国机财务有限责任公司（以下简称“国机
财务”）实施重组整合的相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易基本概述
一拖财务是 1992 年经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，国机财务
是 2003 年由国机集团通过重组原中工信托投资有限公司，经中国银行业监督管
理委员会批准成立的非银行金融机构，系国机集团控制的公司。一拖财务于 2008
年随中国一拖重组并入国机集团，由此形成了国机集团下属控制两家财务公司的
局面。
为落实“一家企业集团只能设立一家财务公司”的金融监管要求，一拖财务
拟与国机财务拟实施重组整合，具体事项包括：（1）一拖财务拟终止经营并解散
注销，一拖财务注销后，国机财务成为国机集团下属唯一一家财务公司；（2）为
妥善处理一拖财务解散注销的影响，做好国机财务为一拖股份提供金融服务的平
稳衔接，国机财务拟收购一拖财务部分资产，并在获得一拖股份股东大会批准后
向一拖股份提供非独家金融服务业务，另在河南设立分公司；（3）一拖股份拟以
现金方式向国机财务进行增资，以获得一定的投资回报和利用国机财务的金融资
源为公司持续稳定发展提供金融服务支持。针对上述一揽子交易事项，公司拟签
署的协议情况如下：
（一）《框架协议》签订的基本情况
1
公司及一拖财务拟通过由一拖财务向国机财务出售资产、一拖股份向国机财
务现金增资、一拖财务实施清算注销，以及国机财务向一拖股份提供金融服务等
一系列交易安排，完成一拖财务与国机财务有关人员、资产及业务重组。为此，
公司与一拖财务与国机集团、国机财务于签署了《关于中国一拖集团财务有限责
任公司与国机财务有限责任公司重组整合框架协议》 以下简称“《框架协议》”）。
本次重组整合的主要目的一是为落实《中国银监会非银行金融机构行政许可
事项实施办法》（银监会令 2020 年第 6 号）“一家企业集团只能设立一家财务公
司”的金融监管要求，二是两家财务公司整合后，国机财务承接并运营一拖财务
相关资产及业务，资本实力和服务成员单位的能力将进一步增强，保留国机财务
作为国机集团主要的综合金融服务平台，可以进一步增强国机财务的金融资源实
力；三是一拖股份通过增资国机财务，可保持并获得经济效益回报，还可利用国
机财务的金融资源，更好为一拖股份提供高质量金融服务支持，有利于公司持续
稳定经营发展。
本次重组整合的相关方均系国机集团实际控制的下属企业，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的有关规定，本次重组整合构成关联交易。
（二）《资产出售协议》的基本情况
为做好国机财务与一拖财务有关业务的平稳衔接，同时，为维护一拖股份日
常经营活动正常稳定开展，一拖财务与国机财务签署附生效条件的《资产出售协
议》，拟将标的资产出售给国机财务。
截止 2021 年 12 月 31 日，根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简
称“中企华评估公司”）出具的《中国一拖集团财务有限责任公司拟转让资产项目
涉及的中国一拖集团财务有限责任公司的信贷、与信息技术相关资产价值资产评
估报告》，一拖财务拟转让的标的资产账面价值为 102,584.44 万元，评估值为
104,726.37 万元。
在本次重组整合过程中，一拖财务将持续经营至业务停止，因此标的资产仍
将会发生变化。双方同意以截至一拖财务业务停止日为基准日（在本次重组整合
相关交易获得一拖股份股东大会批准的前提下，一拖财务拟于 2022 年 6 月 30 日
停止新发生业务），再次对标的资产进行评估，并以此次经备案的资产评估报告
2
确认的标的资产评估值确定最终交易价格（根据合理预计，本次交易总额将不超
过人民币 180,000 万元）。
根据上市规则的相关规定，本次资产转让不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
除日常关联交易外，过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联
人进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%
（不包括本次交易）。按照公司上市地上市规则规定，本次关联交易尚需公司股
东大会批准，关联股东中国一拖集团有限公司将在股东大会上回避表决。
（三）增资国机财务的基本情况
根据重组整合安排，一拖股份拟以现金方式向国机财务实施增资 55,816.89
万元，增资完成后，一拖股份将持有国机财务 14.29%股权。此次增资主要为获
得一定的投资回报，适度弥补一拖财务解散注销对公司业绩产生的影响，同时可
利用国机财务的金融资源为公司持续稳定发展提供金融服务支持。
根据上市规则的相关规定，本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
按照公司上市地上市规则规定，本次关联交易尚需公司股东大会批准，关联
股东中国一拖集团有限公司将在股东大会上回避表决。
（四）与国机财务签订《金融服务协议》的基本情况
根据重组整合安排，一拖财务最终将完成解散注销，后续公司将与国机财务
签订《金融服务协议》，国机财务将根据公司（含下属全资、控股子公司，以下
合称“公司及下属子公司”）有关融资和金融服务需求，为公司及下属子公司提供
存款服务、信贷服务及其他金融服务。本次日常关联交易预计金额如下：
1、信贷服务：2022 年度、2023 年度、2024 年度，国机财务承诺向公司及下
属子公司提供信贷服务额度（含相应利息）为人民币 240,000 万元。
2、存款服务：2022 年度、2023 年度、2024 年度，公司及下属子公司在国机
财务的每日存款余额（含相应利息）最高不超过人民币 200,000 万元。
3
3、其他金融服务：2022 年度、2023 年度、2024 年度，国机财务向公司及下
属子公司提供的其他金融服务每年收取的手续费/利息金额最高不超过人民币
1,000 万元。
（五）注销清算一拖财务
根据重组整合安排，在解散注销获得股东大会批准且一拖财务向国机财务出
售资产、一拖股份向国机财务增资均获得一拖股份股东大会批准的前提下，一拖
财务将终止经营并解散注销。
由于公司控股股东中国一拖持有一拖财务 0.6%的股权，根据《上海证券交
易所股票上市规则》规定，本次一拖财务解散注销构成关联交易，尚需公司股东
大会批准，关联股东中国一拖将在股东大会上回避表决。本次一拖财务解散注销
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）国机集团
公司名称：中国机械工业集团有限公司
法定代表人：张晓仑
注册资本：260 亿元
住所：北京市海淀区丹棱街 3 号
关联关系：公司的实际控制人
主营业务：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程
项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；
汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口
业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举
办展览展示活动；会议服务。
最近一个会计年度（2021 年度）未经审计主要财务数据：
单位：万元
4
总资产 净资产 营业收入 净利润
36,489,928.61 17,777,566.65 36,931,631.03 721,168.10
（二）国机财务暨增资标的公司
1、关联方暨标的公司基本信息
公司名称：国机财务有限责任公司
法定代表人：刘祖晴
注册资本：15 亿元
住所：北京市海淀区丹棱街 3 号
关联关系：本公司实际控制人控制的公司
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发
行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费
信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。
最近一个会计年度（2021 年度）经审计的主要财务数据：
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
4,552,728.16 328,334.64 87,249.76 30,619.81
截至目前，国机财务股权权属清晰，不存在抵押、质押或被查封、冻结等情
形。国机财务经营状况良好，作为非银行金融机构各项监管指标均符合监管要求，
其管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。
2、国机财务股权结构
本次增资前，国机财务股权结构如下：
单位：万元
5
序号 股东单位 出资额 持股比例
1 中国机械工业集团有限公司 30,600 20.40%
2 中国机械设备工程股份有限公司 23,444 15.63%
3 中国进口汽车贸易有限公司 14,720 9.82%
4 中国机械工业建设集团有限公司 10,904 7.27%
5 中国电力工程有限公司 9,541 6.36%
6 江苏苏美达集团有限公司 8,178 5.44%
7 西安重型机械研究所有限公司 8,178 5.44%
8 中国汽车工业进出口有限公司 6,815 4.54%
9 中国中元国际工程有限公司 5,452 3.63%
10 中国联合工程有限公司 5,452 3.63%
11 广州机械科学研究院有限公司 3,544 2.36%
12 机械工业第六设计研究院有限公司 3,272 2.18%
13 中国重型机械有限公司 2,726 1.82%
14 中国机械工业国际合作有限公司 2,726 1.82%
15 中国福马机械集团有限公司 2,726 1.82%
16 机械工业第四设计研究院有限公司 1,636 1.09%
17 中国电缆工程有限公司 1,363 0.91%
18 合肥通用机械研究院有限公司 1,363 0.91%
19 中国电器科学研究院股份有限公司 1,363 0.91%
20 成都工具研究所有限公司 1,363 0.91%
21 天津电气科学研究院有限公司 1,090 0.73%
22 兰州石油机械研究所有限公司 1,090 0.73%
23 沈阳仪表科学研究院有限公司 818 0.55%
24 洛阳轴承研究所有限公司 818 0.55%
25 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 818 0.55%
合计 150,000 100.00%
3、国机财务最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
（三）一拖财务
1、关联方基本信息
公司名称：中国一拖集团财务有限责任公司
6
法定代表人：苏晔
注册资本：5 亿元人民币
住所：河南省洛阳市建设路 154 号
关联关系：上市公司控股子公司
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财
务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；
成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
最近一个会计年度（2021 年度）经审计主要财务数据：
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
525,283.79 87,417.11 7,338.43 4,244.86
注：一拖财务营业收入为扣除利息支出、手续费及佣金支出及减值损失的营业净收入
2、一拖财务股权结构
截止本核查意见出具日，一拖财务股权结构如下：
序号 股东单位 注册资本（万元） 持股比例
1 第一拖拉机股份有限公司 47,300 94.6%
2 一拖（洛阳）柴油机有限公司 2,100 4.2%
3 中国一拖集团有限公司 300 0.6%
4 一拖国际经济贸易有限公司 300 0.6%
合计 50,000 100%
一拖财务与国机财务的主营业务相同，但是服务对象，即成员单位的范围不
同。一拖财务服务于中国一拖成员单位，不向除中国一拖成员单位外的国机集团
其他成员企业提供金融服务。国机财务服务于国机集团成员单位，国机集团下属
同时存在两家财务公司的情况为历史形成，自一拖股份首发上市时即存在，且两
7
家财务公司各自服务于下属成员单位，因此不存在同业竞争。
（四）中国一拖
公司名称：中国一拖集团有限公司
法定代表人：黎晓煜
注册资本：302,374.96 万元
住所：河南省洛阳市建设路 154 号
关联关系：本公司控股股东。
主营业务：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、
自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、
锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料
用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液
化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分公司凭证经营）；道路普通
货物运输、危险货物运输（2 类 3 项、3 类，凭许可证经营）；进出口（按资质
证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料
出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。
最近一个会计年度（2021 年度）未经审计主要财务数据：
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
1,420,939.09 452,911.00 1,056,136.22 23,439.37
三、关联交易标的评估情况
（一）资产出售
1、标的资产
一拖财务持有且至到期日在 2022 年 9 月 30 日（即预计资产交割日）以后的
经评估确认的已发放贷款及垫款、一年内到期的非流动资产、长期应收款以及与
业务相关的部分固定资产、无形资产等。
标的资产权属清晰，不存在妨碍权属转移的情况。
2、交易标的评估情况
8
根据中企华评估公司以 2021 年 12 月 31 日为基准日出具的《中国一拖集团
财务有限责任公司拟转让资产项目涉及的中国一拖集团财务有限责任公司的信
贷、与信息技术相关资产价值资产评估报告》（以下简称“第一次评估”），标的资
产账面价值 102,584.44 万元，评估值 104,726.37 万元，增值额为 2,141.93 万元，
增值率为 2.09%。本次评估采用资产基础法，具体评估结果如下：
评估结果汇总表
评估基准日：2021 年 12 月 31 日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 D=C/A*100
A B C=B-A
%
1 资产：
2 其中：发放贷款及垫款 85,914.31 88,173.17 2,258.86 2.63%
3 应收款项类投资 16,134.77 16,138.44 3.67 0.02%
4 固定资产 191.83 208.56 16.73 8.72%
5 无形资产 324.82 187.49 -137.33 -42.28%
6 其他资产 18.70 18.70 - 0.00
7 资产总计 102,584.44 104,726.37 2,141.93 2.09%
3、关联交易的定价原则
由于一拖财务将持续经营至业务停止，双方同意以一拖财务业务停止日为基
准日，再次对标的资产进行评估（标的资产类别、评估方法与第一次评估保持一
致），并以此次经国资监管机构备案的资产评估报告确认的标的资产评估值确定
最终转让价格（根据合理预计，本次交易总额将不超过人民币 180,000 万元）。
（二）增资国机财务
1、关联交易的定价原则
本次增资将以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公
司”）出具的经国资监管机构备案的资产评估报告确认的国机财务股东全部权益
价值评估值作为本次增资的定价依据。
2、标的公司评估情况
根据中企华评估公司出具的《国机财务有限责任公司拟增资扩股所涉及的国
9
机财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，以 2021 年 12 月 31 日为
基准日，国机财务股东全部权益的账面价值为 328,334.64 万元，评估值为
334,901.33 万元（最终以经国资监管机构备案的评估值为准）。
本次评估采用收益法和市场法进行评估,并选用市场法评估结果作为评估结
论。以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，按照收益法评估后的股东全部权益评
估价值为 331,636.82 万元，增值额为 3,302.18 万元，增值率为 1.01%。按照市场
法评估后的股东全部权益评估价值为 334,901.33 万元，增值额为 6,566.69 万元，
增值率为 2.00%。两种评估方法相差 3,264.51 万元，差异率为 0.97%。
三、关联交易协议的主要内容
（一）《框架协议》
甲方：一拖股份
乙方：一拖财务
丙方：国机财务
丁方：国机集团
交易有关安排如下：
1、一拖财务向国机财务出售资产
（1）标的资产：基于重组整合背景，在一拖财务业务停止日前（在本次重
组整合相关交易获得一拖股份股东大会批准的前提下，一拖财务拟于 2022 年 6
月 30 日停止新发生业务），经营业务会持续开展，一拖财务向国机财务出售的标
的资产会发生变化。因此，一拖财务拟将业务停止日仍持有且到期日在 2022 年
9 月 30 日以后的其已发放贷款及垫款、一年内到期的非流动资产、长期应收款
以及与业务相关的部分固定资产、无形资产等（作为标的资产)出售给国机财务。
（2）定价依据：标的资产将以评估机构出具的截至一拖财务业务停止日经
国资监管机构备案的资产评估报告确认的标的资产评估值作为基础厘定。一拖财
务业务停止日至标的资产交割日期间（预计资产交割完成日将不晚于 2022 年 9
月 30 日），一拖财务收到偿还贷款、长期应收款等标的资产本金，将从经备案的
10
标的资产评估值中予以扣除。同时，双方同意，以 2021 年 12 月 31 日为基准日
对标的资产进行首次评估并出具资产评估报告，作为出售资产交易的定价参考。
2、一拖股份向国机财务增资
（1）交易内容：一拖股份以支付现金方式对国机财务进行增资并持有国机
财务股权。
（2）定价依据：由评估机构出具的以 2022 年 12 月 31 日为基准日，且经国
资监管机构备案的资产评估报告确认的国机财务股东全部权益价值评估值作为
本次增资的定价依据。
（3）本次增资完成后，一拖股份有权提名董事 1 名。
3、国机财务向一拖股份提供金融服务
（1）交易内容：国机财务根据一拖股份需求，在银保监会核准的业务范围
内向一拖股份（含下属全资、控股子公司）提供存款服务、信贷服务等金融服务
业务。
（2）一拖股份与国机财务之间的合作为非独家的，一拖股份有权结合自身
利益并基于股东利益最大化原则，自主决定是否需要及接受国机财务提供的服务，
也有权自主选择其他金融机构提供的服务。有关服务及具体年度限额、定价原则
等以一拖股份董事会及股东大会审议批准并披露的公告为准。
4、一拖财务在履行相关审批程序后解散注销，国机财务设立河南分公司。
上述事项将在获得一拖股份股东大会和有关监管机构批准的前提下实施。
（二）《资产出售协议》
1、交易双方
甲方（出售方）：一拖财务；
乙方（购买方）：国机财务。
2、标的资产
一拖财务持有的持有且到期日在 2022 年 9 月 30 日后的经评估确认的已发
11
放贷款及垫款、一年内到期的非流动资产、长期应收款以及与业务相关的部分固
定资产、无形资产等。
3、交易价格和定价依据
双方同意以中企华评估公司出具的截至一拖财务业务停止日经备案的资产
评估报告确认的标的资产评估值作为标的资产转让价格。自一拖财务业务停止日
至标的资产交割日期间，一拖财务收到偿还贷款、长期应收款等标的资产本金，
将从资产转让价款中减去。
4、标的资产的交割
双方同意于一拖财务业务停止日后 2 个工作日开始标的资产的第二次资产
评估工作。于评估机构出具截至一拖财务业务停止日的标的资产评估报告并经国
机集团备案后 5 个工作日内，一拖财务启动将标的资产交付给国机财务的相关工
作。一拖财务将出售的成员单位信贷资产交付国机财务后 2 个工作日内，国机财
务应向一拖财务支付本次资产出售总价款的 90%；剩余款项于一拖财务向国机
财务交付除成员单位信贷资产以外的资产后 2 个工作日内支付完毕。
标的资产自一拖财务业务停止日起至标的资产交割日止期间产生的利息、手
续费等孳息归一拖股份所有。
5、税费
本协议项下交易中作为纳税义务人按照相关法律法规应当缴纳的所有税费，
由其自行承担。
6、生效条件:本协议自双方签署后成立，并自下列条件全部满足之日起生效。
（1）国机财务股东会批准本次资产出售事项；
（2）一拖财务股东会批准本次资产出售事项；
（3）国机集团批准本次资产出售事项；
（4）一拖股份股东大会审议通过本次资产出售事项，且与一拖财务和国机
财务重组整合相关的一拖股份向国机财务增资、一拖财务解散注销事项均获得一
拖股份股东大会批准。
12
（三）《增资协议》
1、协议主体
甲方：一拖股份；
乙方：国机财务。
2、交易价格和定价依据
根据中企华评估公司出具的《国机财务有限责任公司拟增资扩股所涉及的国
机财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，以 2021 年 12 月 31 日为
基准日，国机财务股东全部权益价值评估值为 334,901.33 万元（最终以经国资监
管机构备案的评估值为准）。
双方同意并确认，一拖股份出资 55,816.89 万元，获得本次增资完成后国机
财务 14.29%的股权，其中 25,000 万元计入国机财务注册资本，30,816.89 万元计
入国机财务的资本公积。在确保一拖股份获得本次增资完成后国机财务 14.29%
股权不变的前提下，若经备案的评估值发生变化，则一拖股份实际出资额进行相
应调整。
3、增资后股权结构：
本次增资完成后，国机财务注册资本由 150,000 万元增加至 175,000 万元，
国机财务股权结构变更如下：
单位：万元
增资后
序号 股东单位
出资额 持股比例
1 中国机械工业集团有限公司 30,600 17.486%
2 第一拖拉机股份有限公司 25,000 14.286%
3 中国机械设备工程股份有限公司 23,444 13.397%
4 中国进口汽车贸易有限公司 14,720 8.411%
5 中国机械工业建设集团有限公司 10,904 6.231%
6 中国电力工程有限公司 9,541 5.452%
7 江苏苏美达集团有限公司 8,178 4.673%
8 西安重型机械研究所有限公司 8,178 4.673%
13
增资后
序号 股东单位
出资额 持股比例
9 中国汽车工业进出口有限公司 6,815 3.894%
10 中国中元国际工程有限公司 5,452 3.115%
11 中国联合工程有限公司 5,452 3.115%
12 广州机械科学研究院有限公司 3,544 2.025%
13 机械工业第六设计研究院有限公司 3,272 1.870%
14 中国重型机械有限公司 2,726 1.558%
15 中国机械工业国际合作有限公司 2,726 1.558%
16 中国福马机械集团有限公司 2,726 1.558%
17 机械工业第四设计研究院有限公司 1,636 0.935%
18 中国电缆工程有限公司 1,363 0.779%
19 合肥通用机械研究院有限公司 1,363 0.779%
20 中国电器科学研究院股份有限公司 1,363 0.779%
21 成都工具研究所有限公司 1,363 0.779
22 天津电气科学研究院有限公司 1,090 0.623%
23 兰州石油机械研究所有限公司 1,090 0.623%
24 沈阳仪表科学研究院有限公司 818 0.467%
25 洛阳轴承研究所有限公司 818 0.467%
26 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 818 0.467%
合计 175,000 100.000%
4、支付及股权交割
协议生效后5个工作日内，一拖股份以现金方式向国机财务支付出资款。
在一拖股份支付增资款后20个工作日内，国机财务完成本次增资的工商变
更登记手续。主管市场监督管理机关向国机财务核发增资后新《营业执照》记
载的日期即为本次增资完成日。
5、本次增资完成后，一拖股份有权提名董事1名。
6、生效条件：本协议自双方签署后成立，并自下列条件全部成就之日起生
效
（1）国机集团批准本次增资事项；
14
（2）一拖股份股东大会审议通过本次增资方案，且与一拖财务及国机财务
重组整合相关的一拖财务向国机财务出售资产、一拖财务解散注销均已获得一
拖股份股东大会批准；
（3）国机财务股东会审议通过本次增资方案，国机财务原股东均同意放弃
优先认缴权；
（4）中国银行业监督管理委员会北京监管局批准本次增资事项。
注：截至本核查意见披露日，国机财务其他股东尚未出具放弃优先认缴权
的相关法律文件。
（四）《金融服务协议》
1、协议主体
甲方：一拖股份
乙方：国机财务
2、协议主要内容
（1）服务内容
1）存款服务：本、外币存款，包括但不限于活期存款、协定存款、通知存
款、定期存款等；
2）信贷服务：包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、买方信贷、应
收账款保理、票据承兑与贴现以及担保、保函、信用证等信贷业务；
3）其他金融服务：包括但不限于本、外币资金结算与管理、委托贷款、委
托投资、承销企业债券、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务以
及经中国银保监会批准的可从事的其他业务。
在本协议约定范围内，国机财务与公司及其下属子公司另行签订涉及上述金
融服务业务专项协议。
（2）定价政策与原则
1）公司及下属子公司在国机财务的各类存款，按中国人民银行不时公布的
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同期同档次存款基准利率及利率浮动区间上限计付存款利息，该利率不低于同期
境内公司及（或）下属全资、控股子公司所在地主要独立商业银行同期同档次同
类存款基准利率，且不低于国机财务向其他同等资信水平的成员单位提供的同期
同档次同类存款基准利率（以较高者为准）计付存款利息；
2）公司及下属子公司在国机财务取得的贷款，按市场利率定价自律机制的
相关要求，在贷款市场报价利率的基础上，不高于境内公司及（或）下属全资、
控股子公司所在地主要独立商业银行的同类型贷款利率，且不高于国机财务向其
他同等资信水平的成员单位提供的同类型贷款利率（以较低者为准）计收贷款利
息；
3）国机财务将免予收取公司及下属子公司在乙方进行资金结算的资金汇划
费用；
4）国机财务为公司及下属子公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融服
务，收取的费用标准须符合中国人民银行或银保监会就该类型服务的规定，且不
高于同期境内公司及（或）下属全资、控股子公司所在地主要独立商业银行所收
取的同类费用标准，或不高于国机财务向其他同等资信水平的成员单位所收取的
同类费用标准（以较低者为准）。
（3）交易选择权
公司和国机财务双方的合作为非独家的合作，公司有权结合自身利益自行决
定是否需要及接受国机财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供
的服务。
（4）国机财务承诺
出现下列情况之一，将于三个工作日内向公司发出通知：
1）国机财务出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、
或第 33 条规定的情形；
2）国机财务任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34
条规定的要求；
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3）国机财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、
电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案
件等重大事项；
4）国机财务发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风
险等事项；
5）公司（包括全资、控股子公司）在国机财务的存款余额占国机财务吸收
的存款余额的比例超过 30%；
6）国机财务的股东对国机财务的负债逾期 1 年以上未偿还；
7）国机财务出现严重支付危机；
8）国机财务当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本
金的 10%；
9）国机财务因违法违规受到中国银保监会等监管部门的行政处罚；
10）国机财务被中国银保监会责令进行整顿；
11）其他可能对公司（包括全资、控股子公司）存放资金带来安全隐患的事
项。
（5）生效条件
本协议自双方签署后成立，并自下列条件全部满足之日起生效。
1）双方分别取得各自所需之董事会、股东大会及/或独立股东的授权或批准
后生效，包括但不限于根据适用上市规则要求的批准；
2）与一拖财务及国机财务重组整合相关的一拖财务解散注销、一拖财务向
国机财务出售资产、一拖股份向国机财务增资事项均已获得一拖股份股东大会批
准。
（6）协议有效期
自公司股东大会批准之日起至 2024 年 12 月 31 日
（7）其他约定
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如甲方因任何原因未能在股东大会上按照协议规定取得股东/独立股东对本
协议的批准，双方一致同意，在遵守适用法律法规及甲方上市地上市规则的情况
下，乙方仍可向甲方及下属子公司提供信贷服务（包括但不限于流动资金贷款、
固定资产贷款、买方信贷、应收账款保理、票据承兑与贴现以及担保、保函、信
用证等），届时双方将另行签订有关协议。
3、预计交易上限及厘定理由
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年
公司及其下属子公司拟在国机
财务每日存款余额（含相应利 200,000 200,000 200,000
息）最高不超过
国机财务向公司及其下属子公
司提供的信贷服务额度（含相 240,000 240,000 240,000
应利息）
国机财务向公司及其下属子公
司提供的其他金融服务收取的 1,000 1,000 1,000
手续费/利息金额最高不超过
上述预计各年度交易上限的厘定是根据：（1）公司及下属子公司经营活动产
生的预期收取资金及现金等价物； 2）公司及下属子公司预期资金需求融资需求；
（3）公司及下属子公司与一拖财务、其他商业银行发生的历史交易金额；及（4）
国机财务的财务资源以及其所提供的预期存款及贷款利率。
4、内部控制措施
（1）公司财务部负责每月监察、收集及评估金融服务协议项下日常关联交
易的具体数据，审核具体协议的主要条款和额度是否符合金融服务协议约定。
（2）公司董事会办公室定期检视金融服务协议的执行情况，发现可能存在
超过预计交易上限的情况，及时按规定履行相应审批程序，确保关联交易合规履
行。
（3）本公司审计师将对金融服务协议项下日常关联交易的定价政策及年度
上限、执行情况进行年度审核。
（4）公司内部审计部门定期对公司关联交易业务进行内部控制监督评价。
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四、本次重组整合对公司的影响
（一）重组整合
本次重组整合不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会损害
公司及股东利益。本次重组整合是执行银保监会监管政策的必然要求，国机财务
作为一家持牌非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资
质，履约能力强。本次重组整合，不会影响公司的融资效率和资金管理能力，不
会影响公司持续稳定的经营发展。
（二）资产出售
一拖财务与国机财务重组整合完成后，国机财务将承继并运营一拖财务相关
资产及业务。此次资产转让有利于后续业务的有序衔接，有利于公司相关生产经
营的正常稳定运行。同时，一拖财务转让资产收回现金将用于偿还债务（主要是
成员单位的存款）并在注销清算时向包括一拖股份及其子公司在内的股东进行现
金分配。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
（三）增资国机财务
国机财务经营稳健，通过增资国机财务，可以适度弥补一拖财务解散后产生
的利润缺口，获取一定投资收益，有利于保持并提升一拖股份的经济效益，维护
股东利益。
国机财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机
构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。一拖股份增资国机财务，
可充分利用其金融资源，为公司经营活动的持续稳定发展提供支持和保障。后续
国机财务向公司提供金融服务事项，公司将按照上海证券交易所及香港联交所上
市规则的有关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。
本次增资完成后，国机财务不纳入公司合并报表范围。公司将按照《企业会
计准则第 2 号——长期股权投资》的相关规定，对国机财务的长期股权投资以权
益法核算。
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本次增资符合公司的发展需要，同时，基于本次财务公司重组整合后一拖财
务将予以解散注销，经初步测算，一拖财务解散注销时公司收回的资金足以覆盖
本次增资所需资金，不会对公司生产经营所需资金产生不利影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
（四）与国机财务签署《金融服务协议》
国机财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机
构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，运营安全稳健，履约能
力较强。国机财务作为国机集团内部结算平台，服务效率明显优于商业银行及其
他金融机构。一拖财务与国机财务整合完成后，由国机财务向公司提供便捷、全
面、优质的金融服务，有利于保持公司内部以及公司与其他关联企业之间的原有
高效的结算速度和资金周转速度，更有利于公司业务发展。
本次关联交易遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其他股东利
益的情形，不会对公司独立性构成不利影响。
由于国机财务向一拖股份提供金融服务，须以一拖财务解散注销、一拖财务
向国机财务出售资产、一拖股份向国机财务增资事项均获得一拖股份股东大会批
准为前提，因此尚具有一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
（五）注销一拖财务
本次重组整合及一拖财务解散注销是落实金融监管政策的必然要求，一拖财
务解散注销不会对公司整体业务发展和财务状况产生重大不利影响。根据初步测
算，一拖财务解散注销公司初始投资不会出现损失，不存在损害公司及股东利益
的情形。
一拖财务解散注销完成后，其与中国一拖签署的有关金融服务协议将自行终
止。
鉴于一拖财务解散注销需获得一拖股份股东大会批准且一拖财务向国机财
务出售资产、一拖股份向国机财务增资均获得一拖股份股东大会批准后方可实施，
因此尚具有一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
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公司将根据解散注销进展情况及时履行信息披露义务。
五、关联交易审议程序
（一）框架协议
2022 年 3 月 29 日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于中
国一拖集团财务有限责任公司重组整合的议案》。应出席会议的董事 8 名，关联
董事黎晓煜、刘继国、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决，3 票赞成，0 票反对，
0 票弃权。
公司独立董事对该议案进行事前审核认为：议案的审议程序符合上海证券交
易所及香港联交所上市规则和公司《章程》规定。重组整合框架协议所达成的基
本交易安排符合公司规范运作要求和经营发展需要，不存在损害公司及非关联股
东、尤其是中小股东利益的情形，对公司及全体股东不存在有失公平的情形。同
意将该议案提请公司董事会审议。
公司独立董事对该议案进行审议后，发表独立意见如下：公司关联董事均按
要求回避表决，议案的审议程序符合两地上市规则及相关规定。本次重组整合既
满足中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）对于金融机构的监管
要求，也符合公司对日后持续金融服务需求及经营发展需要，在一定程度上也弥
补了因一拖财务解散对公司产生的影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
（二）资产出售
公司于 2022 年 3 月 29 日召开第八届届董事会第三十六次会议审议通过本
次资产出售，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事黎晓煜、刘继国、李鹤
鹏、谢东钢、周泓海回避表决。
公司独立董事对该议案进行事前审核认为：议案的审议程序符合上海证券交
易所及香港联交所上市规则和公司《章程》规定。该交易作为一拖财务与国机财
务重组整合的一部分，符合公司规范运作及经营发展需要，关联交易条款符合市
场化交易原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。同意将该议案提请
公司董事会审议。
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公司独立董事对该议案进行审议后，发表独立意见如下：
议案的审议程序符合两地上市规则及相关规定，公司关联董事均按要求回避
表决。交易条款公平、合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
公司第八届董事会 2022 年第四次审核委员会审议通过本次资产出售，并发
表书面意见：本次交易基于公司业务发展的需要，交易价格依据资产评估机构出
具的资产评估报告确定，遵循平等自愿的原则，不存在损害公司和全体股东的利
益的情形，不影响公司的独立性。
（三）增资国机财务
公司于 2022 年 3 月 29 日召开的第八届董事会第三十六次会议审议通过了
本次增资事项，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事黎晓煜、刘继国、李
鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决。
公司独立董事对该议案进行事前审核认为：议案的审议程序符合上交所及香
港联交所上市规则和公司《章程》规定。该交易作为一拖财务与国机财务重组整
合的一部分，符合公司规范运作及经营发展需要，关联交易条款符合市场化交易
原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。同意将该议案提请公司董事
会审议。
公司独立董事对该议案进行审议后，发表独立意见如下：议案的审议程序符
合两地上市规则及相关规定，公司关联董事均按要求回避表决。交易条款公平、
合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
公司第八届董事会 2022 年第四次审核委员会审议通过本次增资国机财务事
项，并发表意见：本次增资事项，符合公司的长远发展，关联交易价格公允合理，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
（四）签署《金融服务协议》
1、董事会审议情况
根据上交所上市规则及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易及关联交易》规定，公司于 2022 年 3 月 29 日召开的第八届董事会第三十六
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次会议逐项审议通过公司与国机财务签署《金融服务协议》项下的存款服务、信
贷服务及其他金融服务及各项服务年度交易上限金额。
（1）信贷服务
上交所上市规则规定“关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市
场报价利率，且上市公司无需提供担保”可免于按照关联交易的方式审议和披露，
公司接受国机财务提供的信贷服务由公司全体董事表决通过。
（2）存款服务
公司接受国机财务提供的存款服务由 3 名独立董事表决通过，关联董事黎晓
煜、刘继国、李鹤鹏、谢东刚及周泓海回避表决。
（3）其他金融服务
公司接受国机财务提供的其他金融服务由 3 名独立董事表决通过，关联董事
黎晓煜、刘继国、李鹤鹏、谢东钢及周泓海回避表决。
本次存款服务和其他金融服务预计年度交易上限累计达到公司最近一期经
审计净资产的 5%以上，需提请公司股东大会审议，关联股东中国一拖集团有限
公司将回避表决。
2、公司董事会审核委员会审议情况
公司第八届董事会审核委员会 2022 年第四次会议审议同意公司与国机财务
有限责任公司签订《金融服务协议》的事项，审核委员会认为公司签署《金融服
务协议》符合公司正常经营发展需要，交易条款符合公平、公正原则，不存在损
害公司及中小股东利益的情况。
3、公司独立董事的意见
公司独立董事对该项议案进行事前审核认为：议案的审议程序符合上交所及
香港联交所上市规则和公司《章程》规定。关联交易内容为公司日常及正常的业
务需要，各项交易条款按照正常商业条款厘定，不存在损害上市公司及中小股东
利益的情况。同意将该议案提请公司董事会审议。
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公司独立董事对该议案进行审议后，发表独立意见如下：议案的审议程序符
合两地上市规则及相关规定，公司关联董事均按要求回避表决。该关联交易是公
司正常运营业务需要，协议内容及预计交易金额按照正常的商业条款和实际业务
需要厘定，符合公平、公正原则，不会对公司的整体利益产生不利影响，不存在
损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
（五）注销清算一拖财务
公司于 2022 年 3 月 29 日召开第八届董事会第三十六次会议审议通过了一
拖财务解散注销事项，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事黎晓煜、刘继
国、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决。
公司第八届董事会 2022 年第四次审核委员会审议通过一拖财务解散注销事
项。
公司独立董事对该议案进行事前审核认为：议案的审议程序符合上市规则和
公司《章程》规定。该事项作为一拖财务与国机财务重组整合的一部分，符合公
司规范运作及经营需要，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。同意将该
议案提请公司董事会审议。
公司独立董事对该议案进行审议后，发表独立意见如下：
1、议案的审议程序符合两地上市规则及相关规定，公司关联董事均按要求
回避表决。
2、一拖财务是基于《企业集团财务公司管理办法》、《中国银保监会非银行
金融机构行政许可事项实施办法》办理清算注销，不违背国家相关法律法规和本
公司章程的规定，符合公司实际合规和经营需要，不存在损害上市公司和股东利
益的情形。
六、其他需要说明的事项
由于一拖财务资产出售的最终定价将以一拖财务业务停止日经备案的资产
评估报告确认的标的资产评估值为基准厘定，公司将根据交易进展情况及时履行
信息披露义务。
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一拖财务及国机财务重组整合相关的一系列事项，包括一拖财务向国机财务
出售资产、一拖财务解散注销、一拖股份向国机财务增资均以获得一拖股份股东
大会批准为生效条件，且前述事项互为条件。因此，该交易尚存在一定不确定性，
提醒投资者注意投资风险。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
一拖股份控股子公司一拖财务拟与国机集团控制的子公司国机财务本次拟
实施的重组整合相关事项，已经一拖股份董事会审议通过，有关关联董事遵守了
回避制度，全体独立董事已发表明确同意意见。前述事项尚需提交股东大会审议，
符合有关法律法规和公司《章程》的规定。
一拖财务本次与国机财务拟实施的重组整合，系为落实“一家企业集团只能
设立一家财务公司”的金融监管要求进行，交易具有必要性，且相关交易均需经
过必要的审计评估程序，符合关联交易公平合理原则，不会损害公司和非关联股
东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对一拖股份控股子公司一拖
财务拟与国机集团控制的子公司国机财务本次拟实施的重组整合相关事项无异
议。
（以下无正文）
25
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于第一拖拉机股份有限公司下
属中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司重组整合相关事项
暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _________________ _________________
刘梦迪 邱志千
中信证券股份有限公司
年 月 日
26
