中信证券股份有限公司关于第一拖拉机股份有限公司
2021年度涉及中国一拖集团财务有限责任公司
关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为第一拖拉
机股份有限公司（以下简称“一拖股份”、“公司”）2020 年非公开发行 A 股股票
持续督导的保荐机构，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》的要求，对一拖股份 2021 年度涉及中国一拖集团财务有限责
任公司（以下简称“一拖财务公司”）关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况
如下：
一、一拖财务公司基本情况
一拖财务公司是 1992 年 8 月经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，
其基本情况如下：
名称：中国一拖集团财务有限责任公司
注册地址：河南省洛阳市涧西区建设路 154 号
统一社会信用代码为：9141000017108742XM
金融许可证号为：L0051H241030001
法定代表人：苏晔
注册资本及股权结构：50,000 万元人民币。其中中国一拖集团有限公司（以
下简称“中国一拖”）出资 300 万元，持股比例 0.6%，一拖股份出资 47300 万元，
持股占比 94.6%，一拖（洛阳）柴油机有限公司出资 2100 万元，持股比例 4.2%，
一拖国际经济贸易有限公司出资 300 万元，占比 0.6%。
经中国银行保险监督管理委员会批准，一拖财务公司经营范围：
1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
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2.协助成员单位实现交易款项的收付；
3.经批准的保险代理业务；
4.对成员单位提供担保；
5.办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
6.对成员单位办理票据承兑与贴现；
7.办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
8.吸收成员单位的存款；
9.对成员单位办理贷款及融资租赁；
10.从事同业拆借；
11.经批准发行财务公司债券；
12.承销成员单位的企业债券；
13.对金融机构的股权投资；
14.有价证券投资；
15.成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
二、一拖财务公司经营管理情况
（一）经营情况
截至 2021 年 12 月末，一拖财务公司资产总额 525,283.79 万元，较上年同期
增加 3,120.19 万元，增幅 0.60%；负债总额 437,866.69 万元，较上年同期减少
574.67 万元，减幅 0.13%，所有者权益 87,417.11 万元，较上年同期增加 3,694.86
万元，增幅 4.41%。2021 年累计实现利润总额 6,170.25 万元，较上年增加 1,381.38
万元，增幅 28.85%。
（二）管理情况
一拖财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民
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共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集
团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程，规范经营行为，
不断加强内部管理，坚持“立足集团，服务主业，稳健经营，创新发展”的经营宗
旨，充分利用中国银保监会赋予的金融职能和熟悉了解企业的优势，努力为成员
单位提供金融服务，支持成员单位的生产经营及产品销售，为促进成员单位经营
发展、降低财务费用发挥了银行不可替代的积极作用。
（三）监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至 2021 年 12 月 31 日，一拖
财务公司的各项监管指标均符合规定要求。具体情况如下表所示：
指标名称 标准值 2021 年 12 月实际值
资本充足率 ≥10% 23.23%
拆入资金比例 ≤100% 0
投资比例 ≤70% 0
担保比例 ≤100% 88.89%
自有固定资产比例 ≤20% 0.39%
二、关联交易协议和执行情况
（一）关联交易协议的审批和主要内容
一拖股份分别于 2018 年 8 月、2018 年 10 月召开第七届董事会第二十二次
会议及 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司 2019 年-2021 年持续
关联交易的议案》，批准一拖财务公司与中国一拖签订的《存款服务协议》《贷款
服务协议》《票据贴现服务协议》《票据承兑服务协议》、一拖财务公司与国机财
务有限责任公司（以下简称“国机财务公司”）签订的《同业业务协议》及前述各
项协议 2019 年-2021 年上限金额。各项协议的主要内容如下：
1、《存款服务协议》
交易双方：一拖财务公司与中国一拖（代表中国一拖及其子公司）
将提供的服务：一拖财务公司向中国一拖提供存款服务
期限：自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止
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支付条款：将于各份具体存款合同内规定
存款利率：本协议有效期内一拖财务公司所支付存款利息的利率标准按照中
国人民银行的规定执行
中国一拖承诺：（1）促使中国一拖根据其他方提供的相同条款及条件将其资
金优先存于一拖财务公司；
（2）中国一拖在一拖财务公司的存款应大于贷款余额。当中国一拖违反此
承诺，一拖财务公司有权利限制中国一拖向任何第三方以其存于一拖财务公司的
资金支付，或要求中国一拖提高其在一拖财务公司的存款。
抵销权利：中国一拖不可撤回并促使中国一拖及其子公司不可撤回地向一拖
财务公司授出权利，在中国一拖及其子公司违约时，一拖财务公司可以将其相关
存款账户金额抵销中国一拖及其子公司因贷款业务及╱或票据承兑业务而产生
的一切债务。
2、《贷款服务协议》
交易双方：一拖财务公司与中国一拖（代表中国一拖及其子公司）
将提供的服务：一拖财务公司向中国一拖提供贷款服务
期限：自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止
支付条款：将于各份具体贷款合同内规定
定价条款：就贷款服务，于本协议有效期内一拖财务公司所收取的服务费按
照以下顺序确定：
（1）中国银保监会或人民银行规定的费率；
（2）倘上述费率不适用，则于市场查询的中国业界就同类及相同期限的贷
款收取的费率；及
（3）倘上述费率均不适用，则由财务公司与中国一拖公平磋商，并将主要
参考业内第三方提供可比较交易的公平费率、其财务状况以及交易的条款及规模
后厘定。
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担保：一拖财务公司可要求中国一拖就中国一拖于贷款服务协议项下产生的
债务提供资产抵押或其他担保
承诺：中国一拖承诺其在一拖财务公司保有的存款应大于贷款余额。当中国
一拖违反此承诺，一拖财务公司有权利限制中国一拖向任何第三方以其存于一拖
财务公司的资金支付，或要求中国一拖提高其在一拖财务保有的存款。
要求提前偿付的权利：一拖财务公司应优先满足本公司的资金需求。视乎本
公司的资金短缺的情况，一拖财务公司有权向中国一拖发出终止或条款修订通知，
要求终止授予中国一拖的贷款或修订其条款，以便收回资金用以支持本公司的生
产经营
3、《票据贴现服务协议》
交易双方：一拖财务公司与中国一拖（代表中国一拖及其子公司）
将提供的服务：一拖财务公司向中国一拖提供票据贴现服务
期限：自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止
支付条款：将于各份具体贷款合同内规定
定价条款：于本协议有效期内一拖财务公司所收取的服务费按照以下顺序确
定：
（1）中国银保监会或人民银行规定的同类及相同期限的票据贴现服务的费
率；
（2）倘上述费率不适用（因为中国银保监会或人民银行目前规定的费率为
票据再贴现费率），则适用行业同类及相同期限的票据贴现服务收取的费率；及
（3）倘上述费率均不适用，则由财务公司与中国一拖公平磋商，并将主要
参考业内第三方提供可比较交易的公平费率、其财务状况以及交易的条款及规模
后厘定。
4、《票据承兑服务协议》
交易双方：一拖财务公司
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中国一拖（代表中国一拖及其子公司）
将提供的服务：一拖财务公司将向中国一拖提供票据承兑服务
期限：自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止
支付条款：将于各份具体贷款合同内规定
定价条款：就票据承兑服务，于本协议有效期内一拖财务公司所收取的服务
费按照以下顺序确定：
（1）中国银保监会或人民银行规定的同类及相同期限的票据承兑服务的费
率；
（2）倘上述费率不适用，则适用行业同类及相同期限的票据承兑服务收取
的费率；及
（3）倘上述费率均不适用，则由财务公司与中国一拖公平磋商，并将主要
参考业内第三方提供可比较交易的公平费率、其财务状况以及交易的条款及规模
后厘定。
担保：一拖财务公司可以要求中国一拖就中国一拖于票据承兑服务协议项下
产生的债务提供资产抵押或其他担保。
5、《同业业务服务协议》
交易双方：一拖财务公司与国机财务公司
将提供的服务：一拖财务公司与国机财务公司之间相互提供融资服务，包括
银行同业存款、拆借及信贷资产转让以及其他同业业务服务。
期限：自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止
支付条款：将于各份具体合同内规定。
定价条款：于本协议有效期内，定价按照以下顺序：
（1）根据上海银行间同业拆放市场公布的同类及同期同业拆借的上海银行
间同业拆放利率及金融机构之间进行的债券交易的同业债券交易利率；
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（2）参考其他金融机构公布的同类及同期同业存款的存款利率；
（3）在信贷资产转让的情况下，参考其他金融机构公布的资本融资中目标
资产的市价；及
（4）倘上述费率均不适用，则由双方根据彼等的财务状况、金融资产的期
限、规模及质量公平磋商。
担保：一拖财务公司可以要求国机财务公司就国机财务公司于同业业务协议
项下产生的债务提供资产抵押或其他担保。
（二）关联交易协议执行情况
前述一拖财务公司关联交易协议 2021 年度具体执行情况如下：
截至 2021 年 12 月 31 日，一拖财务公司的吸收存款余额为 410,669.82 万元,
其中：关联方吸收存款余额为 83,393.88 万元，关联方在财务公司存款余额占一
拖财务公司吸收存款余额的比例为 20.31%。
一拖财务公司的贷款余额为 182,721.83 万元,其中：关联方贷款余额 79,570
万元，占一拖财务公司贷款总额的比例为 43.55%。
一拖财务公司的贴现余额为 4,291.65 万元,其中：关联方贴现余额 3,654.04
万元，占一拖财务公司贴现总额的比例为 85.14%。
一拖财务公司的票据承兑余额为 187,753.87 万元,其中：关联方票据承兑余
额 13,199.86 万元，占一拖财务公司票据承兑余额的比例为 7.03%。
一拖财务公司与国机财务公司的同业拆入余额为 2 亿元。
一拖财务公司为关联方提供的上述金融服务业务符合各项关联交易协议约
定，且任一时点余额未超过批准的年度上限金额。
三、会计师专项说明
大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大华会计师”）出具了《关于
第一拖拉机股份有限公司 2021 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融
业务的专项说明》（大华核字[2022]004244 号），对涉及一拖财务公司 2021 年关
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联交易的存、贷款等金融业务情况发表了如下意见：
“我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了第一拖拉机股份
有限公司（以下简称一拖股份公司）2021 年度财务报表，包括 2021 年 12 月 31
日的合并及母公司资产负债表，2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公
司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于 2021 年
3 月 29 日签发了大华审字[2022]000057 号无保留意见的审计报告。
根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引 5 号—交易和关联交易》的规
定，就一拖股份公司编制的 2021 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金
融业务汇总表（以下简称“汇总表”）出具专项说明。
如实编制和对外披露该汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是一拖股
份公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计一拖股份公司 2021 年
度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在
所有重大方面未发现不一致。
除了对一拖股份公司实施 2021 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易
有关的审计程序外，我们未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地
理解一拖股份公司 2021 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情
况，后附的汇总表应当与已审财务报表一并阅读。
本专项说明是我们根据上海证券交易所的要求出具的，不得用作其他用途。
由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
一拖股份 2021 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务汇总表
如下：
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编制单位：第一拖拉机股份有限公司
一拖股份控股财务公司：中国一拖集团财务有限公司
关联关系：控股股东、最终控制人控制的其他企业及联营、合营企业
单位：人民币元
收取或支付
项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
利息、手续费
利息支出：24,391,350.91
一、存放于财务公司存款 1,452,478,070.40 14,950,647,167.87 15,569,186,737.89 833,938,500.38
支付手续费：44,464.71
二、向财务公司借款
1.短期借款 890,000,000.00 995,700,000.00 1,090,000,000.00 795,700,000.00 28,387,458.14
2.长期借款 - - - - -
三、其他金融业务
1.由财务公司承兑的商业汇票 142,057,657.74 286,055,406.83 296,114,464.17 131,998,600.40 138,119.87
2.向财务公司贴现的商业汇票 8,270,346.88 139,350,516.00 111,275,212.45 36,345,650.43 1,219,770.43
3.同业拆入资金 300,000,000.00 200,000,000.00 300,000,000.00 200,000,000.00 100,000.00
4.同业拆出资金 0.00 200,000,000.00 200,000,000.00 0.00 93,333.33
5.存放同业资金 300,000,000.00 300,116,666.67 600,116,666.67 0.00 66,666.67
6.融资租赁业务 2,145,874.51 923,933.38 1,221,941.13 79,223.00
注：另有财务公司为关联方提供委托贷款服务，取得手续费收入 465,066.04 元。
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四、一拖财务公司内控制措施和风险处置预案的执行情况
一拖财务公司为加强内部控制，防范金融风险，保障其安全稳健运行，依据
《商业银行内部控制指引》《全面风险及内部控制管理办法》等法律法规的有关
规定，制定和实施一系列制度、程序和方法，推进全面风险管理体系建设，建立
了对所从事的各种业务活动风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动
态过程和控制机制。
（一）内部环境
1、公司战略
一拖财务公司围绕成员单位发展目标，以“立足集团，服务主业，稳健经营、
创新发展”为指导思想，加强服务成员单位资金集中管理为核心，创新发展模式，
拓展财务管理服务，致力于成为受客户尊敬的金融服务提供者。
一拖财务公司坚持服务成员单位财务资金管理的发展主线，加强自身能力建
设；坚持一拖财务公司基本定位，充分发挥“资金结算平台、资金集中管理平台、
资金监控平台、金融服务平台”等四个平台功能；立足成员单位，开拓创新，做
专做精做优核心业务，推动一拖财务公司转型发展，为成员单位提供专业、增值
的金融服务，提升核心竞争力。
2、组织架构
一拖财务公司根据《中华人民共和国公司法》、银保监会有关规定要求制定
的《中国一拖集团财务有限责任公司章程》的相关规定，成立了一拖财务公司最
高权力机构股东大会、最高决策机构董事会、最高监督机构监事会以及经营管理
活动的执行机构高级管理层，并对董事会和董事、监事、高级管理层在风险管理
中的责任进行了明确规定。公司治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理、
职责明确、互相制衡、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要
的前提条件。一拖财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的
原则设置了其组织结构。
组织架构图如下：
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董事会：负责决策建立和维护一拖财务公司健全有效的风险管理体系（包括
风险管理的组织体系框架和政策体系框架）及基本原则；负责决策一拖财务公司
信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规风险、声誉风险等各类风险
的可承受水平，决策一拖财务公司可承受上述风险水平的依据和方法。
监事会：负责监督董事会、高级管理层完善风险管理与内控体系；负责监督
董事会、高级管理层履行风险管理与内控职责；负责对董事会、高级管理层疏于
履行风险管理与内控职能的行为进行质询；负责要求董事及高级管理人员纠正其
违反内控要求的行为，并根据规定程序实施问责。
高级管理层：负责建立和完善一拖财务公司风险管理相关组织机构，保证风
险管理与内部控制的各项职责得到有效履行；负责制定一拖财务公司风险管理政
策、措施及方案并报董事会审批；负责监督和评价一拖财务公司风险管理体系建
设及运行情况；负责建立一拖财务公司授权体系；负责组织建立科学、有效的激
励约束机制，培育良好的公司精神和风险管理文化。
专门委员会：董事会下设委员会包括：内部审计委员会、风险管理委员会、
内部控制委员会和信息科技管理委员会；高级管理层下设的审贷、投资审核、资
产负债管理等专业委员会，负责各领域相关的风险管理方案、措施的制定与执行
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控制。其中内部控制委员会负责制定一拖财务公司内部控制政策、目标、制度及
程序，并对一拖财务公司内部控制情况进行监督。风险管理委员会负责执行经董
事会批准的风险管理政策；审批涉及一拖财务公司整体业务经营与风险控制的风
险管理基本策略与基础政策、重大风险事件或风险信息解决方案或处置措施；负
责监督和评价风险控制部门的设置、组织方式、工作程序和效果；向董事会提交
的一拖财务公司风险管理工作报告等。
风险控制部：是一拖财务公司信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、
声誉风险、战略风险、合规风险等各类风险的规划、组织及管理部门；风险管理
部应在风险管理委员会工作规则、风险管理基本制度等框架下开展工作，不能违
背和偏离。
稽核审计部：是独立于业务层和经营层的部门，负责依据审计规则，开展风
险管理和内部控制等方面的审计工作，同时向一拖财务公司董事会报告。
一拖财务公司各部门间、各岗位间职责分工明确，各层级报告关系清晰，通
过部门及岗位职责的合理设定，形成了部门间、岗位间相互监督、相互制约的风
险控制机制。对于一拖财务公司所面临的每一种主要风险，均建立一个由三条防
线组成的风险防范体系。各业务部门是风险管理的第一道防线，对各自办理过程
中各个环节操作的规范性进行自查；风险管理部门是风险管理的第二道防线，对
已完成的业务操作进行检查；稽核审计部是风险管理的第三道防线，对一道及二
道防线的履职情况进行再监督。一拖财务公司加强建立具有现代风险管理理念的
企业文化的培育与建设，营造健康的风险管理文化氛围，为风险管理工作提供文
化支撑。
（二）风险管理基本流程
一拖财务公司建立了包括风险识别与分析，风险计量与评估，风险监测与报
告，风险控制与缓释在内的风险管理基本流程。
风险识别与分析：通过系统化的方法，识别风险的种类、性质和表现形式，
并对识别出的风险因素采取定性或定量的方法进行分析。
风险计量：针对不同的风险选择适当的计量方法，逐步建立所需的风险计量
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模型；同时根据监管要求和自身风险管理政策，设置关键风险指标，并明确预警
值和目标值，建立风险指标体系，通过有效的监控手段，动态监测风险指标的异
常变动，判断是否已达到引起关注的水平或已经超过预警值。
风险评估：一拖财务公司根据企业内外部环境的变化，对影响企业战略目标
和经营目标实现的风险进行风险辨识、风险分析、风险评价，包括全面风险评估
与专项风险评估。
制定风险管理策略：一拖财务公司根据外部环境及企业特点，围绕企业发展
战略，确定总体风险偏好、风险承受度、风险管理有效性标准，选择风险承担、
风险规避、风险转移、风险转换、风险对冲、风险补偿、风险控制等适合的风险
管理工具，并配置风险管理所需要的人力和财力资源。针对风险评估结果，结合
一拖财务公司重大风险点，确定其企业风险管理策略。
制定风险管理解决方案：一拖财务公司根据风险管理策略，针对评估出的重
大风险，运用相应的工具、方法，制定可操作的控制措施和方案。各级风险管理
责任主体制定相关的重大风险管理解决方案并确保有效执行，内部控制体系改进
完善及有效执行应作为风险管理解决方案的重要内容。
（三）控制活动
1、结算及资金管理
在结算及资金管理方面，一拖财务公司根据各监管法规，制定了《结算管理
办法》《内、外部转账结算业务操作规程》《账户管理办法》《存款管理办法》《资
金管理办法》《重要空白凭证管理办法》《电子银行承兑汇票付款业务操作规程》
《纸质商业承兑汇票到期兑付操作规程》《票立方业务管理办法》《票立方业务操
作规程》《印章管理实施细则》《协助查询、冻结、扣划存款工作管理办法》《存
款/资信证明业务操作规程》《员工服务素养行为规范》等业务管理办法和操作流
程，有效控制了业务风险。
（1）资金集中管理和内部结算业务。一拖财务公司根据成员单位申请，为
成员单位开设结算账户以及各类存款账户，用以存放各成员单位资金。成员单位
可通过一拖财务公司网上结算平台提交划款指令实现资金划转，其网上结算平台
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设定了严格的访问权限控制措施，并提供了及时详尽的对账服务，通过信息系统
控制和健全的制度控制保障了成员单位的资金安全和结算的便利。
（2）成员单位存款业务。一拖财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚
实信用的原则为成员单位办理存款业务，相关政策严格按照银监局和人民银行相
关规定执行，充分保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
（3）流动性管理。一拖财务公司严格遵循《企业集团财务公司管理办法》
相关规定进行资产负债管理，通过制定和实施严格的资金管理计划，保证了一拖
财务公司资金的安全性、效益性和流动性。
（4）资金融通。为保证一拖财务公司流动性充裕，主要通过银行间同业
拆借和正、逆回购进行融通资金。
2、信贷管理
一拖财务公司建立了职责分工明确、审贷分离、前后台相互监督制约的信贷
管理体制。为有效控制信贷风险，一拖财务公司高级管理层下设信贷审查委员会，
负责在授权范围内对公司的信贷计划、综合授信、项目贷款等项目进行审查和审
批；一拖财务公司业务部门负责贷前调查、贷后管理、贷款清收等工作；结算部
门负责信贷资金发放。一拖财务公司针对成员单位信贷业务特点制定了有关成员
单位信贷客户授信业务、票据业务、保证业务、委托贷款业务、资产风险分类等
制度规章。
一拖财务公司的信贷业务对象的范围遵循《企业集团财务公司管理办法》
的规定，一拖财务公司根据银保监会《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》
等监管法规的要求，对信贷资金的用途、收息情况、展期贷款、逾期贷款等进行
监控，对信贷资产安全性和可回收性进行贷后检查，并根据信贷资产风险分类相
关规定定期对信贷资产进行风险分类，按贷款损失的程度计提贷款损失准备。一
拖财务公司信贷资产质量良好，拨备覆盖充足。
（1）贷款、委托贷款业务。一拖财务公司严格按照制度流程开展业务，对
成员单位在流动资金、订单、采购、技改升级以及固定资产投资等方面的资金需
求提供贷款支持，贷款、委托贷款业务是一拖财务公司金融服务的主要工具与手
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段。
（2）票据贴现业务。票据贴现业务是一拖财务公司通过票据真实贸易背景
审查后，快速提供资金融通的业务，是成员单位在出现临时资金需求时的信贷业
务选择。
（3）票据承兑业务。一拖财务公司利用电子商业系统和加入央行二代支付
系统的优势，为成员单位提供一拖财务公司承兑的电子银行承兑汇票，满足成员
单位延迟现金支付、提高资金使用效率的需要，是一款使用便捷的支付产品与工
具。
（4）产品买方信贷及融资租赁业务。为促进成员单位产品销售，一拖财务
公司通过产品买方信贷及融资租赁业务为购买成员单位产品的客户提供资金融
通，既满足客户购买愿望，又促进产品销售。
3、投资管理
一拖财务公司在充分满足成员单位资金需求和坚持风险可控的前提下，充分
利用暂时闲置资金积极开展投资业务，科学合理配置资产，坚持多元化投资策略，
稳健运作，以实现自身的发展和成员单位整体利益最大化。
一拖财务公司依据《企业集团财务公司管理办法》和《商业银行内部控制指
引》等法规定制定了《投资业务管理办法》以及各类有价证券的操作规程来规范
各项有价证券投资行为，有效防范和控制风险，并建立了“授权管理，分级审批”
风险管理机制。一拖财务公司董事会审议批准年度投资方案和投资额度，投资规
模应符合监管指标要求并与公司投资业务发展相匹配。投资审核委员会为投资业
务的审批机构，在董事会审议批准的投资方案及额度内，对业务部门提交的各项
投资方案进行集体审议。经高级管理层授权批准的投资项目，投资业务部门按照
有价证券投资业务的内控制度和业务流程进行操作，并在项目实施过程中持续关
注投资项目实施状况，分析投资后续的市场行情和投资动态，定期编制月度投资
策略报告提交投资审核委员会审议。公司风险控制部负责对投资业务的具体实施
过程进行检查和监督。
4、信息系统控制
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一拖财务公司信息科技风险管理完全对标商业银行的建设标准。截止目前已
陆续投入使用的系统有浪潮核心系统、电子商业汇票系统、产品金融业务系统、
央行现代化支付系统、征信系统、反洗钱系统等，基本满足业务开展需要和风险
管理环节。一拖财务公司制定了《信息系统安全管理办法》《信息系统操作管理
办法》《信息科技管理办法》《业务连续性管理办法》等 16 个制度及操作规程，
以保障公司运营的 IT 支撑。对网络安全、系统设备管理与维护、灾备及应急处
理、用户及权限管理、密钥管理、异常业务处理等做了详细的规定，对各部门各
岗位的系统权限逐一进行了明确，系统各关键控制环节均设置多级审批以控制操
作风险，系统管理人员与业务操作人员等不相容岗位权限严格分离。
5、审计监督
一拖财务公司设立了独立的内部审计部门——稽核部，建立和实施了《稽核
审计管理办法》与《稽核审计操作规程》等内部审计基本制度，明确了内部审计
部门在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法和要求。内部审计
部门对公司内部控制健全性、有效性，对业务运行的规范性、合规性，对风险管
理的有效性进行检查、评价。公司内部审计工作坚持以风险为导向，以“揭示风
险、改善运营、服务发展”为核心，以中国银行业监督管理委员会印发的《银行
业金融机构内部审计指引》为工作规范，以履行内部审计监督职责，推进内部控
制不断完善为目标，根据年度审计计划有序开展审计工作，审计范围包括信息科
技风险、强制休假、离岗、反洗钱等业务，以及按照监管要求，开展了利率风险、
绩效考核和薪酬政策管理、业务外包等管理领域的审计。通过审计，客观评价了
公司业务和风险管理现状，结合业务实际，提出相应提升管理和改善运营的建设
性建议。公司审计报告机制健全、有效，审计结果能及时向高管层、董事会、监
事会报告。
（四）2021 年内控及风险管理工作情况
一拖财务公司遵循“主动合规、制度先行”的原则，将内部控制措施嵌入到各
项规章制度和每个岗位操作环节之中，并根据业务发展和情况变化适时优化完善，
健全事前、事中、事后的内部管控措施，形成了有效识别风险、主动避免违规的
内控机制。由于近两年新核心系统模块陆续上线，2021 年一拖财务公司结合新
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系统的操作规程对现有制度进行修订，共计修订 27 个制度，使其员工在实际工
作中做到有章可循，进一步的完善了内部控制体系。
根据一拖股份全面风险管理工作安排，一拖财务公司在风险梳理诊断的基础
上，对内控制度和业务流程以及各项业务涉及的风险点进行了全面梳理，编制完
成了《一拖财务公司全面风险清单》，对风险的影响程度和发生可能性的业务进
行重点监控，形成《一拖财务公司重大风险解决方案》，明确风险管理策略和风
险解决方案，推动一拖财务公司全面风险管理工作的深入开展。截至 2021 年 12
月 31 日未发现与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控
制体系存在重大缺陷。
（五）内部控制与风险管理总体评价
一拖财务公司内部控制体系完整，风险管理体系制度健全，执行有效。在资
金管理方面，一拖财务公司较好地控制资金流转风险；在信贷业务方面，一拖财
务公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，有较为先进的风险管理技术，使整
体风险控制在较低的水平。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
一拖股份 2021 年度涉及一拖财务公司关联交易的相关金融服务协议条款完
备。截至本核查意见出具之日，一拖财务公司严格按照关联交易相关金融服务协
议约定的服务内容与中国一拖及其子公司开展有关交易，相关交易定价符合协议
约定，未发生交易额度超过协议约定情形，协议履行情况良好。一拖财务公司具
备有效的风险控制措施和风险处置预案，相关信息披露真实，符合《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规
定。综上，一拖股份 2021 年度涉及一拖财务公司关联交易的相关事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于第一拖拉机股份有限公司
2021 年度涉及中国一拖集团财务有限责任公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _________________ _________________
刘梦迪 邱志千
中信证券股份有限公司
年 月 日
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