证券代码：601038           证券简称：一拖股份      公告编号：临 2022-19




                       第一拖拉机股份有限公司
            关于控股子公司中国一拖集团财务有限公司
                     解散注销暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”或“公司”）控股子
       公司中国一拖集团财务有限责任公司（以下简称“一拖财务”）拟与国
       机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）实施资产、业务重组整
       合后，一拖财务拟终止经营并解散注销。
        一拖财务解散注销不会对公司整体业务发展和财务状况产生重大不利
        影响。
    鉴于公司控股股东中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）持
       有一拖财务 0.6%的股权，根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）
       《股票上市规则》有关规定，一拖财务解散注销构成关联交易。
    本次关联交易需提交公司股东大会审议。
    本次关联交易未构成重大资产重组。

    除日常关联交易外，过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同
       关联人进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计
       净资产的 5%（不包括本次交易）。




    一、关联交易概述
    一拖财务是 1992 年经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，国机财务
是 2003 年由中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）通过重组原
中工信托投资有限公司，经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融
机构，系国机集团控制的公司。一拖财务于 2008 年随中国一拖重组并入国机集
团，由此形成了国机集团下属控制两家财务公司的局面。
    为落实 “一家企业集团只能设立一家财务公司”的金融监管要求，一拖财
务拟与国机财务拟实施重组整合（详见公司于 2022 年 3 月 30 日在上交所发布
的《关于签订中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司重组整
合框架协议的公告》《关于控股子公司出售资产暨关联交易的公告》《关于增资
国机财务有限责任公司暨关联交易的公告》），就解散注销在获得股东大会批准
且一拖财务向国机财务出售资产、一拖股份向国机财务增资均获得一拖股份股
东大会批准的前提下，一拖财务将终止经营并解散注销。
    由于公司控股股东中国一拖持有一拖财务 0.6%的股权，根据《上海证券交
易所股票上市规则》规定，本次一拖财务解散注销构成关联交易，尚需公司股
东大会批准，关联股东中国一拖将在股东大会上回避表决。本次一拖财务解散
注销不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、关联方基本情况
    公司名称：中国一拖集团有限公司
    法定代表人：黎晓煜
    注册资本：302,374.96 万元
    住所：河南省洛阳市建设路 154 号
    关联关系：本公司控股股东。

    主营业务：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、

自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、

锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃

料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、

氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分公司凭证经营）；

道路普通货物运输、危险货物运输（2 类 3 项、3 类，凭许可证经营）；进出口

（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的
设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。
      最近一个会计年度（2021 年度）未经审计主要财务数据：
                                                                 单位：万元

    总资产              净资产          营业收入              净利润
 1,420,939.09         452,911.00      1,056,136.22          23,439.37


      三、标的公司基本情况

   （一）概况
   公司名称：中国一拖集团财务有限责任公司
   法定代表人：苏晔
   注册资本：5 亿元人民币
   住所：河南省洛阳市建设路 154 号
   主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单
位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据
承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批
准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有
价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（依法经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   （二）股权结构

 序号                 股东单位             注册资本（万元）     持股比例
  1      第一拖拉机股份有限公司                      47,300      94.6%
  2      一拖（洛阳）柴油机有限公司                   2,100       4.2%
  3      中国一拖集团有限公司                             300     0.6%
  4      一拖国际经济贸易有限公司                       300       0.6%
                       合计                          50,000       100%


      （三）财务和经营状况
      最近一个会计年度（2021 年度）经审计主要财务数据：
                                                                 单位：万元
       总资产           净资产           营业收入         净利润
  525,283.79           87,417.11         7,338.43        4,244.86



       四、关联交易应当履行的审议程序

    公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了一拖财务解散注销事项，同
意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事黎晓煜、刘继国、李鹤鹏、谢东钢、
周泓海回避表决。
    公司第八届董事会 2022 年第四次审核委员会审议通过一拖财务解散注销事
项。
    公司独立董事对该议案进行事前审核认为：议案的审议程序符合上市规则
和公司《章程》规定。该事项作为一拖财务与国机财务重组整合的一部分，符
合公司规范运作及经营需要，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。同
意将该议案提请公司董事会审议。
    公司独立董事对该议案进行审议后，发表独立意见如下：
    1.议案的审议程序符合两地上市规则及相关规定，公司关联董事均按要求
回避表决。
    2.一拖财务是基于《企业集团财务公司管理办法》、《中国银保监会非银行
金融机构行政许可事项实施办法》办理清算注销，不违背国家相关法律法规和
本公司章程的规定，符合公司实际合规和经营需要，不存在损害上市公司和股
东利益的情形。


       五、一拖财务解散注销对上市公司的影响
    本次重组整合及一拖财务解散注销是落实金融监管政策的必然要求，一拖
财务解散注销不会对公司整体业务发展和财务状况产生重大不利影响。根据初
步测算，一拖财务解散注销公司初始投资不会出现损失，不存在损害公司及股
东利益的情形。
    一拖财务解散注销完成后，其与中国一拖签署的有关金融服务协议将自行
终止。
    鉴于一拖财务解散注销需获得一拖股份股东大会批准且一拖财务向国机财
务出售资产、一拖股份向国机财务增资均获得一拖股份股东大会批准后方可实
施，因此尚具有一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
   公司将根据解散注销进展情况及时履行信息披露义务。

   特此公告。




                                         第一拖拉机股份有限公司董事会

                                               2022 年 3 月 30 日