第一拖拉机股份有限公司
                 董事会授权管理办法
 （经 2022 年 7 月 7 日公司第九届董事会第三次会议审议通过）



                     第一章       总   则
    第一条   为进一步完善第一拖拉机股份有限公司（以下
简称公司）法人治理结构，提升公司规范运作水平，提高经
营决策效率，增强改革发展活力，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》及公司《章程》《董事会议事规则》等规定，结
合公司实际，制定本办法。
    第二条   董事会授权过程中方案制定、行权、监督、变
更等管理行为适用本办法。
    第三条   本办法所称授权，指董事会在不违反法律法规
强制性规定的前提条件下，在一定条件和范围内，将董事会
职权内的部分事项的决定权授予董事长、总经理决定。
    第四条   董事会授权管理基本原则：
    （一）范围限定原则。授权应当严格限制在董事会授权
范围内，董事会不得超范围授权；凡属应由董事会行使的法
定职权，不得授予总经理行使。
    （二）权责对等原则。坚持权利义务责任相统一，董事
会对授权对象的授权范围应与其所承担的责任相适应。
    （三）风险可控原则。董事会授权应坚持依法合规、从

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严控制，优先考虑风险防范的目标及要求。


                 第二章   授权的基本范围
    第五条     董事会可以根据有关规定和公司经营决策的
实际需要，将部分职权授予董事长、总经理行使。公司中非
由董事组成的综合性议事机构、内设职能部门等不得直接承
接决策授权。
    第六条     董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经
营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风
险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额
度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检
监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎
授权、从严授权。
    第七条     董事会行使的法定职权、需提请公司股东大会
决定的事项等不可授权，主要包括：
    （一）召集股东大会会议，执行股东大会决议，并向股
东大会报告工作；
    （二）制订公司经营方针、发展战略、中长期发展规划，
决定公司经营计划；
    （三）制定年度投资计划，决定公司高风险投资、非主
业投资等投资项目和方案；
    （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案、工资总
额预算与清算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
    （五）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行公司

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债券方案，决定计划外融资项目；
    （六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的
方案；
    （七）制订公司章程草案或者公司章程修改方案，制定
公司基本管理制度；
    （八）决定公司内部管理机构的设置；
    （九）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责
人以及董事会秘书等高级管理人员，制定经理层成员经营业
绩考核和薪酬制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决
定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
    （十）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规
管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，依法批准年度
审计计划和重要审计报告；
    （十一）法律法规、规范性文件或公司《章程》中规定
不得授权的其他事项。
    第八条   董事会授权事项主要为一定范围或额度内的
投资项目、融资项目、资本性支出及资产处置、委托贷款、
资产核销、对外捐赠等决策事项。
    涉及大额资金的决策项目，应当明确授权额度标准，不
得全部授权。授权额度标准应当综合考虑公司净资产、资产
负债率等经济财务指标，并在公司投资管理、资产管理、担
保及财务管理等基本管理制度中明确授权权限。

                第三章   授权的基本程序
    第九条   董事会授权分为“常规授权”和“专项授权”。

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    常规授权是指公司《章程》《投资经营决策制度》及公
司基本管理制度中给予授权对象相应决策权限。
    专项授权是指董事会审议具体事项时做出的授权，可通
过董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权对象、授
权内容、授权期限等具体事项。
    第十条     涉及授权事项的公司基本管理制度，应当经党
委常委会前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序
作出决定。
    专项授权事项，应当根据董事会意见具体拟订，经党委
常委会前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作
出决定。
    第十一条     授权对象应当按照“三重一大”决策制度有
关规定进行集体研究讨论。对董事会授权董事长决策事项，
董事长应当召开专题会集体研究讨论；对董事会授权总经理
决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。相
关决策程序，按照有关规定执行。
    第十二条     授权事项决策后，授权对象应当组织有关职
能部门或者单位执行。对于执行过程中出现实施效果未及预
期、或执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事
会报告执行进展情况。执行完成后，应当将执行整体情况和
结果形成书面材料，向董事会报告，同时向党委常委会报告。
    第十三条     当授权事项与授权对象或者其亲属存在关
联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作
出决定。


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    第十四条   遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大
调整，或者外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应
当及时向董事会报告，同时向党委常委会报告。如确有需要，
应当按照有关规定程序提交董事会决策。

                 第四章   监督与变更
    第十五条   董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的
监督管理，不得将授权等同于放权。定期跟踪掌握授权事项
的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，
对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经
营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调
整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准
和要求，确保授权合理、可控、高效。
    第十六条   发生以下情况，董事会应当及时研判，必要
时可对有关授权进行调整或者收回：
    （一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经
营状况恶化或者风险控制能力显著减弱；
    （二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越位行
权或者造成重大经营风险和损失；
    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
    （四）董事会认为应当变更的其他情形。
    第十七条   如授权效果未达到授权具体要求，或者出现
董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节特别
严重的，董事会应立即收回相关授权。授权对象认为必要时，
也可以建议董事会收回有关授权。

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    第十八条     如对授权调整或者收回时，应经党委常委会
前置研究讨论后，由董事会决定。

                     第五章       责   任
    第十九条     董事会是规范授权管理的责任主体，对授权
事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权
不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相
关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌
违纪或者违法的，依照有关规定处理。
    第二十条     董事会在授权中有下列行为的，应当承担相
应的责任：
    （一）超越董事会职权范围授权；
    （二）在不适宜的授权条件下授权；
    （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时
发现、纠正授权对象不当行权行为；
    （五）法律法规、国资监管规章和规范性文件或者公司
章程规定的其他情形。
    第二十一条     董事长、经营层等授权对象应当维护股东
和公司合法权益，严格在授权范围行权，忠实勤勉从事经营
管理工作，坚决杜绝越权行事，至少每半年向董事会报告行
权情况，重要情况及时报告，同时向党委常委会报告。
    第二十二条     授权对象在决策授权事项时，未履职或未
正确履职，或者超越授权范围决策，导致资产损失或产生严
重不良影响的，根据有关规定追究责任。

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       第二十三条   董事会秘书负责组织实施董事会授权相
关管理工作。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部
门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。

                      第六章       附   则
       第二十四条   本办法未尽事宜或与法律法规、规范性文
件、公司《章程》或其他基本管理制度相冲突时，以法律法
规、规范性文件、公司《章程》或其他基本管理制度的规定
为准。
       第二十五条   本办法经公司董事会审议批准后生效实
施。
       第二十六条   本办法由公司董事会负责解释和修订。




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