证券代码：601038            证券简称：一拖股份      公告编号：临 2022－38



                      第一拖拉机股份有限公司

                   关于吸收合并全资子公司的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    为优化第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）管理及业务架构，降
低管理及运营成本，公司于 2022 年 8 月 25 日召开第九届董事会第四次会议审
议通过了《关于吸收合并一拖顺兴（洛阳）零部件有限责任公司的议案》，同意
公司通过整体吸收合并的方式合并全资子公司一拖顺兴（洛阳）零部件有限责任
公司（以下简称“顺兴公司”）的全部资产、负债和业务，吸收合并完成后，顺

兴公司的独立法人资格注销，公司将作为存续的经营主体对合并的资产和业务进
行管理，并承继该公司的债权、债务。本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议
批准。

    一、合并双方基本情况

    （一）合并方基本情况
    1、公司名称：第一拖拉机股份有限公司
    2、企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
    3、成立日期：1998 年 12 月 28 日
    4、注册地：河南省洛阳市建设路 154 号
    5、注册资本：112,364.5275 万元

    6、法定代表人：刘继国
    7、是否为失信被执行人：否

    8、经营范围：
    一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制造；机械设备销售；机
械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电机及发电机组制造；发

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电机及发电机组销售；特种设备销售；黑色金属铸造；高品质特种钢铁材料销售；
锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；农林牧渔机械配件制造；
农林牧渔机械配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专
用仪器销售；软件开发；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备制造；货物进出口；技术进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    （二）被合并方基本情况
    1、公司名称：一拖顺兴（洛阳）零部件有限责任公司
    2、企业类型：有限责任公司
    3、成立日期：2007 年 2 月 2 日
    4、注册地址：洛阳市涧西区建设路 154 号

    5、注册资本：3,000 万元
    6、法定代表人：王华伟
    7、股本结构：公司持有顺兴公司 100%股权
    8、经营范围：零部件的加工、销售及服务。
    9、是否为失信被执行人：否

    10、公司最近一年又一期的财务数据如下：
                                                         单位：万元

                            2021 年 1-12 月      2022 年 1-6 月
          项目
                              （经审计）         （未经审计）
        营业收入                1,214                  487
         净利润                   11                    4
                         2021 年 12 月 31 日    2022 年 6 月 30 日
          项目
                            （经审计）            （未经审计）
        资产总额                2,900                 2,949
         净资产                 2,838                 2,842

    二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

    1、公司吸收合并顺兴公司全部资产、负债、权益和业务，吸收合并完成后
公司存续经营，顺兴公司独立法人资格将被注销。吸收合并不涉及本公司注册资
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本增减及经营范围变更事项。
   2、吸收合并完成后，顺兴公司所有资产、负债、权益将由公司享有或承担，
顺兴公司业务和全部人员将由公司承接或吸收。
   3、合并基准日为 2022 年 6 月 30 日。

   4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
   5、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手
续。
   6、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

    三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响

    1、本次吸收合并有利于公司进一步优化管理架构，减少管理层级，提高管
理效率，降低运营成本。
    2、顺兴公司作为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，
本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响，也不会损害公司及股东的利
益。


    特此公告。


                                          第一拖拉机股份有限公司董事会
                                                 2022 年 8 月 26 日




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