第一拖拉机股份有限公司

     董事会审核委员会 2022 年度履职情况报告


    第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
审核委员会根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》（以下简称《指引》）、上海证券交易所及香港联交
所《上市规则》和《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下
简称“公司《章程》”）、《第一拖拉机股份有限公司董事会审
核委员会工作细则》（以下简称《工作细则》）的规定，本着
勤勉尽责的原则，切实有效地监督、评估公司内外部审计工
作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整
的财务报告。现就公司董事会审核委员会 2022 年度履职情
况汇报如下：
    一、董事会审核委员会的构成情况
    公司第八届董事会审核委员会由独立非执行董事薛立
品先生、王玉茹女士及非执行董事周泓海先生三名委员组成，
董事会审核委员会主席由具有会计专业资格的薛立品先生
担任。
    2022 年 4 月 13 日，公司董事会完成换届选举，并成立
了第九届董事会审核委员会。公司第九届董事会审核委员会
由独立非执行董事薛立品先生、非执行董事张治宇先生和独

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      立非执行董事徐立友先生三名委员组成，由薛立品先生担任
      主席。
          公司第八届、第九届董事会审核委员会的构成符合《上
      市公司治理准则》、公司《章程》、《工作细则》的要求。
          二、董事会审核委员会召开情况
          董事会审核委员会根据《上市公司治理准则》、公司《章
      程》、《工作细则》及其他有关规定开展工作，报告期内共召
      开审核委员会会议 8 次，全体委员出席了全部会议，具体工
      作及会议审议事项如下：
       会议届次          召开时间                  会议内容
                                        听取公司 2021 年年报编制工作计
第八届董事会审核委员会    2022 年
                                        划及 2021 年度财务报告审计工作
  2022 年第一次会议      1 月 10 日
                                        计划
第八届董事会审核委员会    2022 年       听取公司拟发布的 2021 年度业绩
  2022 年第二次会议      1 月 25 日     预告及计提资产减值情况
                                        审议通过关于增加公司与中国一
第八届董事会审核委员会    2022 年
                                        拖集团有限公司《采购动能协议》
  2022 年第三次会议      3 月 1 日
                                        2022 年-2024 年上限金额的议案
                                        1、审议通过关于计提 2021 年资产
                                        减值准备的议案
第八届董事会审核委员会    2022 年
                                        2、审议通过关于公司 2021 年度经
  2022 年第四次会议      3 月 25 日
                                        审计财务报告
                                        3、审议通过关于公司 2021 年年度
                                    2
                                        报告
                                        4、审议通过关于公司 2021 年度内
                                        部控制评价报告的议案
                                        5、审议通过关于公司 2021 年度持
                                        续关联交易执行情况的审议意见
                                        6、审议通过关于确定 2021 年度审
                                        计机构酬金及聘任 2022 年度财务、
                                        内控审计机构的议案
                                        7、审议通过关于修订公司《内部
                                        控制管理手册》的议案
                                        8、审议通过关于中国一拖集团财
                                        务有限责任公司重组整合的议案
                                        9、审议通过关于公司与国机财务
                                        有限责任公司签署金融服务协议
                                        的议案
                                        10、审议通过关于董事会审核委员
                                        会 2021 年度履职报告
                                        1、审议通过关于公司 2022 年第一
                                        季度报告的议案
第九届董事会审核委员会    2022 年
                                        2、审议通过关于增加公司与采埃
  2022 年第一次会议      4 月 22 日
                                        孚一拖（洛阳)车桥有限公司 2022
                                        年日常关联交易上限的议案
第九届董事会审核委员会    2022 年       1、审议通过关于公司 2022 年半年
                                    3
  2022 年第二次会议      8 月 23 日     度报告的议案
                                        1、审议通过关于增加公司与中国
第九届董事会审核委员会    2022 年       一拖集团有限公司《采购货物协
  2022 年第三次会议      9 月 27 日     议》及《综合服务协议》2022 年
                                        上限金额的议案
                                        1、审议通过关于公司 2022 年第三
                                        季度报告的议案
                                        2、审议通过关于变更公司 2022 年
第九届董事会审核委员会    2022 年
                                        度财务及内部控制审计机构的议
  2022 年第四次会议      10 月 25 日
                                        案
                                        3、审议通过关于公司 2022 年度内
                                        控评价工作方案
          2022 年度，公司董事会审核委员会重点对公司财务状况、
      应收账款减值计提情况及收回可能性、国际争端对公司经营
      影响、财务公司重组必要性、关联交易审议程序等内容进行
      了重点关注。
          三、审核委员会 2022 年度主要工作情况
          （一）审核公司财务信息及定期报告披露合规性
          报告期内，董事会审核委员会认真审阅公司 2021 年度
      报告、2022 年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告。
      在 2021 年度报告及财务审计工作开始前，专项听取公司定
      期报告编制计划及外部审计机构关于公司年度财务审计工
      作计划及重点关注事项的汇报。通过听取公司定期报告编制
                                    4
计划及外部审计机构关于公司年度财务审计工作计划及重
点关注事项的汇报，与审计师进行充分沟通。
    公司定期报告提交董事会审议前，审核委员会对公司编
制的报告是否符合上市地监管规则要求，财务报告是否能够
完整、准确、真实的反映了公司本年度经营成果、财务状况、
现金流量，以及在财务报告的编制过程中，是否贯彻了适当
的会计政策，并遵守相关会计准则，是否不存在重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更以及与财务报告相关的欺
诈、舞弊行为、重大错报的可能性等内容进行了审核。
    报告期内，公司 4 份定期报告均贯彻了适当地会计政策，
完整、准确、客观反映了公司经营成果和财务状况，符合公
司上市地监管规则要求。
    （二）审核公司关联交易并监控执行情况
    报告期内，审核委员会通过听取会计师的审计意见、与
管理层深入交流，并审慎审阅公司年报及会计师出具的公司
2021 年度持续关联交易报告，认为公司在实施关联交易前履
行了法定审批程序，各项交易协议严格按照批准的框架协议
条款执行，交易金额未超出批准上限。
    对于报告期内公司与采埃孚一拖（洛阳)车桥有限公司、
与中国一拖集团有限公司 2022 年关联交易上限金额的事项，
审核委员会委员对协议中定价条款，交易上限金额是否交易
上限是否符合公司业务发展需要、关联交易审议程序是否合
规等多个方面进行了审慎审阅。认为增加关联交易上限金额
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按照公司正常生产经营所需和一般商业条款测算，交易符合
一般商业利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影
响，也不会影响公司的独立性。
    （三）指导公司的内控评价工作
    报告期内，审核委员会按照《工作细则》规定对内部审
计工作进行监督和指导，检讨公司内控体系的健全性和有效
性。在认真审阅公司 2021 年度内控评价工作方案的基础上，
同意按照该方案开展内控评价工作，并对公司出具的《2021
年度内部控制评价报告》进行审阅.认为公司司内部控制体
系基本健全，各项内控制度得到了较好执行。公司《2021 年
度内部控制评价报告》如实反映了公司的内控情况。
    （四）监督评估外部审计机构工作
    根据公司上市地的监管条例和《工作细则》规定，审核
委员会对大华会计师事务所在 2021 年度审计、审阅的有关
程序和过程进行审查，对会计师事务所的独立性进行把关，
认为大华会计师事务所在独立客观性、专业技术水平、财务
信息披露审核的质量和效率、与管理层、审核委员会以及董
事会的沟通效果等方面均表现良好，并依据会计准则和相关
要求出具了客观、公正的审计意见。
    对于公司改聘信永中和会计师事务所为公司 2022 年度
财务报告审计机构及内控审计机构的原因、审计费用及专业
胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行
了审查，认为信永中和会计师事务所具有为上市公司提供审
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计工作的经验和能力。
    （五）审核公司业务重组事项
    报告期内，公司按照银保监会监管要求及公司业务发展
需要对控股子公司中国一拖集团财务有限责任公司实施重
组整合，本次重组过程中涉及多个关联交易，审核委员会通
过对各项关联交易的实施必要性、合规性，协议定价条款等
内容进行了审阅。认为重组整合方案符合监管要求及公司发
展需要，协议条款根据一般商业条款厘定，相关资产根据评
估值定价，价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，也不会影响公司的独立性。
    四、总体评价
    报告期内，公司董事会审核委员会全体委员依据《指引》
及《工作细则》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行审
核委员会的相应职责，充分发挥了审查、监督作用，切实维
护全体股东特别是中小股东的合法权益。
    特此报告。


                              第一拖拉机股份有限公司
                                   董事会审核委员会




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