中信证券股份有限公司关于第一拖拉机股份有限公司

         非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书

保荐机构编号：Z20374000                  申报时间：2023 年 3 月

    一、发行人基本情况

    公司名称       第一拖拉机股份有限公司
    证券代码       601038
    注册资本       112364.5275 万元人民币
    注册地址       河南省洛阳市建设路 154 号
    办公地址       河南省洛阳市建设路 154 号
   法定代表人      刘继国
                   一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制造；机
                   械设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备
                   制造）；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；
                   特种设备销售；黑色金属铸造；高品质特种钢铁材料销售；
                   锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；农林
                   牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；技术服务、技
    经营范围       术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；导航、
                   测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋
                   专用仪器销售；软件开发；信息系统集成服务（除依法须经
                   批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
                   目：特种设备制造；货物进出口；技术进出口（依法须经批
                   准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
                   项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    二、本次发行情况概述

    经中国证券监督管理委员会《关于核准第一拖拉机股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔2020〕3379 号）核准，并经上海证券交易所（以下简
称“上交所”）同意，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”、“公司”）
非公开发行人民币 A 股股票 137,795,275 股，每股发行价人民币 5.08 元，募集资
金总额为 699,999,997 元，扣除发行费用人民币 5,821,352.33（不含税）元，募集
资金净额为 694,178,644.67 元。上述资金于 2021 年 1 月 25 日全部到位，经亚太
（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（亚会验字
（2021）第 01210002 号）。

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    三、保荐工作概述

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为一拖股份
本次非公开发行 A 股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对一拖股份履行尽职推荐及持续
督导义务，持续督导期至 2022 年 12 月 31 日止。保荐机构对一拖股份本次非公
开发行 A 股股票并上市所做的主要保荐工作如下：

    1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职
调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监
会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证
监会的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职调查或者核查，并与中
国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐
股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；

    2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制
人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高
级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

    3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公
司严格按照有关法律法规和公司关联交易管理办法对关联交易进行操作和管理，
执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制，并对
公司的关联交易发表核查意见；

    4、持续关注公司募集资金的专户存储和使用等事项，对公司募集资金存储
和使用情况发表核查意见；

    5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国
家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化及经营业绩的稳定性等；

    6、定期对上市公司进行现场检查并出具现场检查报告；

    7、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

    8、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；

    9、对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行持续督导培训；

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    10、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

    四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生需要保荐机构处理的重大事项。

    五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

    尽职推荐阶段，公司能够积极配合保荐机构开展尽职调查与本次发行及上市

推荐工作，能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料

及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证

不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；为保荐机构本次发行及上市推荐工

作提供了必要的设施、现场及其他便利条件，并配备足够的工作人员。

    持续督导阶段，公司能够积极配合保荐机构的持续督导工作，能够根据有关

法律法规的要求规范运作，及时、准确地进行信息披露，事先向保荐机构递交部

分公开披露文件，供保荐机构审阅；能够积极配合保荐机构现场检查工作，安排

保荐机构与有关部门及公司领导访谈，及时向保荐机构提供公司治理、内部控制、

信息披露、募集资金、关联交易等文件；为保荐机构履行持续督导职责提供了必

要的条件和便利。

    六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    在尽职推荐、持续督导期间，一拖股份聘请的证券服务机构均能够勤勉、尽

职的履行各自相应的工作职责，根据有关法律法规的规定及时出具相关报告，提

供专业、独立的意见和建议，并能够积极配合保荐机构开展协调与核查工作。

    七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    保荐机构对公司持续督导期间信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息

披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相

关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、

准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了

募集资金三方监管协议。公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对
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募集资金的管理和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指

引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规

定，不存在违法违规情形。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在

变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情

形。截至 2022 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票的募集资金已全部使用完毕。

    九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

    无。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于第一拖拉机股份有限公司非公开
发行A股股票持续督导保荐总结报告书》之签章页）




保荐代表人：           _________________            _________________
                             刘梦迪                      孙鹏飞




保荐机构法定代表人：          _________________
                                       张佑君




                                                   中信证券股份有限公司
                                                         年    月    日




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