证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临 2018-012
中铝国际工程股份有限公司
关于收购洛阳开盈科技有限公司
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）
为发展智能制造的相关业务，现拟由下属子公司中色科技股份有
限公司（以下简称中色科技）向中铝河南铝业有限公司（以下简
称河南铝业）收购其持有的洛阳开盈科技有限公司（以下简称开
盈公司）100%的股权。河南铝业目前系公司控股股东中国铝业集
团有限公司（以下简称中铝集团）下属控股子公司，本次交易构
成关联交易。
交易风险：无
过去 12 个月的相关关联交易：
公司与中国铝业股份有限公司（以下简称中国铝业）过去
12 个月内发生股权交易一次，交易金额为 36,000 万元，详情请
见公司日期为 2017 年 10 月 31 日的公告；
1
公司与云南铜业（集团）有限公司（中铝集团之控股子公司）
过去 12 个月内发生股权交易一次，交易金额为 30,100 万元，详
情请见公司日期为 2017 年 10 月 31 日的公告；
公司与中铝集团于 2017 年 3 月 20 日签订商品买卖总协议、
综合服务总协议及工程服务总协议，该交易为持续性关联交易，
详情请见公司日期为 2017 年 3 月 20 日的公告，2017 年具体交
易金额详情请见公司日期为 2018 年 4 月 16 日的公告，2018 年
1-9 月具体交易金额详情请见下表；
公司与中铝财务有限责任公司（中铝集团之控股子公司）于
2016 年 8 月 8 日签订金融服务协议，详情请见公司日期为 2016
年 8 月 8 日的公告，公司董事会已于 2018 年 8 月 27 日审议并通
过《关于更新<金融服务协议>的议案》，该议案将提交 2018 年
11 月 26 日召开的股东大会审议，详情请见公司日期为 2018 年 8
月 27 日的公告，2017 年具体交易金额详情请见公司日期为 2018
年 4 月 16 日的公告，2018 年 1-9 月具体交易金额详情请见下表；
公司与中铝商业保理（天津）有限公司（中铝集团之控股子
公司）订立保理合作框架协议，详情请见公司日期为 2017 年 10
月 26 日及 2018 年 3 月 12 日的公告，2017 年具体交易金额详情
请见公司日期为 2018 年 4 月 16 日的公告，2018 年 1-9 月具体
交易金额详情请见下表。
2018年度上限 2018年1-9月实
关联交易事项 关联人士
（万元） 际交易额（万元）
由公司提供工程服务 中铝集团 660,000.00 464,207.70
2
由公司提供商品 中铝集团 70,000.00 18,503.82
向公司提供综合服务 中铝集团 16,000.00 4,089.29
向公司提供商品 中铝集团 140,000.00 22,091.66
中铝财务有限责任公
向公司提供存款服务 280,000.00 279,000.00
司
中铝商业保理（天津）
向公司提供保理融资服务 60,000.00 15,600.00
有限公司
一、关联交易概述
开盈公司系一家以信息化系统技术咨询服务、轻合金材料加
工、展览展示服务为主营业务的公司，注册资本为人民币 2 亿元，
河南铝业目前持有开盈公司 100%的股权。公司为发展智能制造
的相关业务，现拟由下属子公司中色科技收购开盈公司 100%的
股权。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2018 年 6 月 30 日
为基准日对河南铝业拟转让开盈公司股权进行评估，评估价值为
20,581.32 万元，评估报告已完成国有资产评估相关备案程序 。
根据前述评估结果，中色科技收购开盈公司 100%股权的收购价
格为 20,581.32 万元，以现金方式支付。
中色科技将就上述收购事项与河南铝业签署转让协议，并约
定股权变更工商登记完成后 30 个工作日内，中色科技支付股权
转让款 18,839.56 万元，其余股权转让款 1,741.76 万元自转让
协议签订后 3 年内付清。
开盈公司目前系公司控股股东下属控股子公司，根据《上海
证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次收购开盈公司股权
3
事项属于关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
公司与中国铝业过去 12 个月内发生股权交易一次，交易金
额为 36,000 万元，详情请见公司日期为 2017 年 10 月 31 日的公
告；公司与云南铜业（集团）有限公司（中铝集团之控股子公司）
过去 12 个月内发生股权交易一次，交易金额为 30,100 万元，详
情请见公司日期为 2017 年 10 月 31 日的公告；公司与中铝集团
于 2017 年 3 月 20 日签订商品买卖总协议、综合服务总协议及工
程服务总协议，该交易为持续性关联交易，详情请见公司日期为
2017 年 3 月 20 日的公告，2017 年具体交易金额详情请见公司日
期为 2018 年 4 月 16 日的公告，2018 年 1-9 月具体交易金额详
情请见下表；公司与中铝财务有限责任公司（中铝集团之控股子
公司）于 2016 年 8 月 8 日签订金融服务协议，详情请见公司日
期为 2016 年 8 月 8 日的公告，公司董事会已于 2018 年 8 月 27
日审议并通过《关于更新<金融服务协议>的议案》，该议案将提
交 2018 年 11 月 26 日召开的股东大会审议，详情请见公司日期
为 2018 年 8 月 27 日的公告，2017 年具体交易金额详情请见公
司日期为 2018 年 4 月 16 日的公告，2018 年 1-9 月具体交易金
额详情请见下表；公司与中铝商业保理（天津）有限公司（中铝
集团之控股子公司）订立保理合作框架协议，详情请见公司日期
为 2017 年 10 月 26 日及 2018 年 3 月 12 日的公告，2017 年具体
交易金额详情请见公司日期为 2018 年 4 月 16 日的公告，2018
4
年 1-9 月具体交易金额详情请见下表。
2018年度上限 2018年1-9月实
关联交易事项 关联人士
（万元） 际交易额（万元）
由公司提供工程服务 中铝集团 660,000.00 464,207.70
由公司提供商品 中铝集团 70,000.00 18,503.82
向公司提供综合服务 中铝集团 16,000.00 4,089.29
向公司提供商品 中铝集团 140,000.00 22,091.66
中铝财务有限责任公
向公司提供存款服务 280,000.00 279,000.00
司
中铝商业保理（天津）
向公司提供保理融资服务 60,000.00 15,600.00
有限公司
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
开盈公司现为河南铝业全资子公司，河南铝业为中铝集团下
属控股子公司。中铝集团直接持有公司 73.56%的股份，并通过
全资子公司洛阳有色金属加工设计研究院有限公司（以下简称洛
阳院）间接持有公司 2.94%的股份，系公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
公司名称：中铝河南铝业有限公司
注册资本：人民币 113,246 万元
股权结构：中铝集团持股 90.03%，伊川财源实业投资有限
责任公司持股 2.73%，洛阳城市发展投资集团有限公司持股
6.57%，万基控股集团有限公司持股 0.67%
企业类型：有限责任公司
5
法定代表人：蒋太富
注册地址：河南洛阳高新技术开发区丰华路中段
成立日期：2005 年 8 月 12 日
主营业务：生产经营铝及铝合金板、带、箔及型材产品；经
营公司产品，铝加工机械设备及零配件、原辅材料及技术进出口
业务；公司设备、房产的租赁业务。
河南铝业与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相
互独立。
截至 2017 年 12 月 31 日，河南铝业(经审计)总资产
153,541.41 万元，净资产 34,600.67 万元，营业收入 139,552.38
万元，净利润-8,927.24 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1.基本情况
公司名称：洛阳开盈科技有限公司
注册资本：人民币 20,000 万元
股权结构：河南铝业持股 100%
企业类型：其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
独资）
法定代表人：顾振坤
注册地址：洛阳市洛龙区开元大道 265 号洛龙科技园
成立日期：2017 年 03 月 29 日
6
主营业务：信息化系统技术咨询服务；轻合金材料加工；展
览展示服务。
2.权属状况说明：标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、
担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3.交易标的相关资产经营情况：
2017 年，河南铝业将洛阳冷轧厂设备转让给中铝集团内部
其他铝加工企业（已搬迁完毕）。2017 年 3 月，河南铝业以现金
400 万元出资成立了全资子公司洛阳开盈科技有限公司，进行信
息化系统技术咨询服务、轻合金材料加工、展览展示服务等业务，
后以洛阳冷轧厂房产和土地评估价值增资，将开盈公司注册资本
提高至 20,000 万元。开盈公司成立至今，未实质性开展经营业
务。
4.开盈公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或
改制情况
沃克森（北京）国际资产评估有限公司受委托对开盈公司股
权进行评估工作并编制了资产评估报告（沃克森评报字（2018）
第 1007 号），评估基准日为 2018 年 6 月 30 日，评估结论采用
资产基础法。目前，该评估报告已完成国有资产评估相关备案程
序 。
5.最近一年又一期财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，开
盈公司(经审计)总资产 20,005.51 万元，净资产 20,005.49 万元，
营业收入 0 元，净利润 0 元，扣除非经常性损益后的净利润 0 元；
7
截至 2018 年 6 月 30 日，开盈公司(经审计)总资产 19,601.07 万
元，净资产 19,590.48 万元，营业收入 0 元，净利润-451.01 万
元，扣除非经常性损益后的净利润-451.01 万元。为开盈公司提
供审计服务的大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、
期货业务资格。
6.公司未对开盈公司提供任何担保、也未委托该公司理财，
开盈公司不存在占用公司资金的情况。
(二) 关联交易的定价政策及依据
按评估基准日开盈公司经评估的净资产收购股权。
具有从事证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评
估有限公司以 2018 年 6 月 30 日为基准日对河南铝业拟转让开盈
公司股权进行评估，评估价值为 20,581.32 万元，评估报告已完
成国有资产评估相关备案程序 。根据前述评估结果，中色科技
收购开盈公司 100%股权的收购价格为 20,581.32 万元，以现金
方式支付。
四、关联交易的主要内容和履约安排
出让方：河南铝业
受让方：中色科技
转让标的：河南铝业持有的开盈公司 100%的股权
转让价款：20,581.32 万元人民币
支付方式：现金
支付期限：协议生效之日 5 日内完成股权变更工商登记，股
8
权变更工商登记完成后 30 日内，中色科技支付股权转让款
18,839.56 万元，其余股权转让款 1,741.76 万元自转让协议签
订后 3 年内付清（2019 年 11 月 30 日前付款 541.76 万元，2020
年 11 月 30 日前付款 600 万元，2021 年 11 月 30 日前付款 600
万元）。
股权转让完成的条件：（1）双方完成协议所规定的与股权转
让有关的全部手续，并将所转让的开盈公司 100%的股权过户至
中色科技名下；（2）开盈公司的股东名册、公司章程及工商管理
登记档案中均已明确载明中色科技持有该股权数额。河南铝业承
诺积极协助中色科技办理有关的股权转让过户手续。
协议生效：协议经双方法定代表人（或授权代表）签字，加
盖单位公章，并在公司按照上市规则履行股东大会决策和披露程
序后生效。
协议终止：双方同意，出现以下任何情况本协议即告终止：
（1）双方依协议所应履行的义务已全部履行完毕，且依协议所
享有的权利已完全实现；（2）经双方协商同意解除协议；（3）协
议所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。
协议因上述第 2、3 项原因而终止时，河南铝业应在 10 日内全额
返还中色科技已经支付的股权转让价款或完善相关返还手续。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
根据公司战略发展要求，中色科技“十三五”期间,围绕“中
国制造 2025”，以实现生产过程的连续化、自动化、智能化、精
9
细化等有色加工技术创新为方向和目标，大力开发智能制造新业
务。
中色科技并购开盈公司后，对未来的运营具有协同效应。中
色科技将借助开盈公司的信息化技术服务及轻合金材料加工能
力，以及其现有土地房产及生产设施，实现产学研究同创新联盟
技术服务，并筹建新的有色加工技术和设备研制中心，有助于中
色科技加快信息技术与传统有色产业工业服务的融合，转型为综
合性咨询公司，搭建引领有色产业转型升级的工业服务业务体系，
加快实现成为具有国际竞争力的有色金属加工工程技术与装备
集成供应商的战略规划。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议中色
科技收购洛阳开盈科技有限公司 100%股权的议案》，同意上述收
购开盈公司事项。该议案最终以 7 票同意，2 票回避，0 票反对，
0 票弃权获得通过，公司关联董事王军先生和李宜华先生已经回
避表决。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事事前认
可；独立非执行董事认为：除尚须获得股东大会的批准外，上述
关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定
的程序；上述收购事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条
10
款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形；董事会表决时，关联董事已
回避表决，表决程序合法。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情
况
除已披露的日常关联交易外，公司与中国铝业过去 12 个月
内发生股权交易一次，交易金额为 36,000 万元，详情请见公司
日期为 2017 年 10 月 31 日的公告；公司与云南铜业（集团）有
限公司（中铝集团之控股子公司）过去 12 个月内发生股权交易
一次，交易金额为 30,100 万元，详情请见公司日期为 2017 年
10 月 31 日的公告。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2018 年 10 月 26 日
11
