中铝国际：总裁工作细则2018-10-29
中铝国际工程股份有限公司
总裁工作细则
（经公司 2015 年 6 月 18 日第二届董事会第九次会议审议通过，
并经公司 2018 年 10 月 26 日第三届董事会第十五次会议修订）
第一章 总 则
第一条 为完善中铝国际工程股份有限公司（以下简称
公司）治理，规范总裁的职责、权限和工作程序，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、
行政法规和《中铝国际工程股份有限公司章程》(以下简称
《公司章程》)、《中铝国际工程股份有限公司“三重一大”
决策制度实施细则》，参考中国铝业集团有限公司（以下简
称中铝集团）《总经理工作规则》，制订本工作细则。
第二条 本细则适用人员范围为总裁、副总裁等经营班
子成员。
第二章 一般规定
第三条 总裁行使董事会授予的职权和国家法律、行政
法规、《公司章程》规定的其他职权，对董事会负责，向董
事会和董事长报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的
监督。
第四条 公司设总裁一人，由董事会聘任或解聘；公司
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设副总裁三至五人，人选由总裁提名，由董事会聘任或解聘。
董事可以兼任总裁或其他高级管理人员。公司设副总裁、财
务总监、董事会秘书、总法律顾问和根据需要设立其他高级
管理人员岗位，协助总裁工作。
第五条 《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的
情形以及被证券监管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未
解除的人员，不得担任公司的总裁。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第六条 总裁任期三年，可连聘连任。
第七条 总裁参加董事会会议；非董事总裁在董事会会
议上没有表决权。
第八条 公司经营班子成员应当遵守有关法律、行政法
规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公
司利益。
第三章 总裁的职责和义务
第九条 根据《公司章程》的规定，总裁对董事会负责，
履行下列职责：
（一）主持公司生产经营管理，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划、投资方案及重大融
资方案；
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（三）拟订公司的年度财务预算、财务决算，并向董事
会提出建议；
（四）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）拟订公司职工收入分配方案；
（六）拟订公司业绩考核方案；
（七）拟订公司内部管理机构设臵方案、分支机构设立
和撤销方案；
（八）拟订公司的基本管理制度；
（九）拟订公司章程及章程修改方案；
（十）拟订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债
券的方案；
（十一）拟订公司重大资产抵押、质押、保证等对外担
保；
（十二）拟订公司限额以上的对外捐赠或者赞助；
（十三）拟订公司风险管理体系方案；
（十四）拟订改革重组方案；
（十五）拟订一定金额以上的资产处臵方案；
（十六）拟订提请董事会决策的其他事项；
（十七）制订公司的具体规章制度；
（十八）提请董事会聘任（解聘）公司副总裁、财务总
监等高级管理人员；
（十九）聘任（解聘）公司除应由董事会聘任或者解聘
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以外的其他管理人员；
（二十）根据董事会决定的公司经营计划和投资方案，
批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（二十一）提议召开董事会临时会议；
（二十二）在董事会授权的范围内，决定公司的其他事
项；
（二十三）董事会授予的其他职权。
副总裁协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使总裁的
部分职权。
第十条 总裁履行以下义务：
（一）遵守国家法律、行政法规和公司有关规定；
（二）对公司和董事会负有忠实和勤勉义务，维护出资
人和公司利益；
（三）认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成其
年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划；
（四）根据要求，向董事会报告公司生产经营情况和董
事会决议执行情况，接受董事会的评价、考核、奖惩；
（五）自觉接受监事会的监督和检查，听取监事会的意
见和建议；
（六）认真履行《安全生产法》、《环境保护法》，以及
公司安全环保制度规定的安全环保职责。
第四章 总裁办公例会（总裁会）
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第十一条 建立总裁办公例会（总裁会）会议制度。公
司总裁行使《公司章程》规定的各项职权，通过召开总裁办
公例会（总裁会），审议决策有关重要事项及拟订、审核提
交党委会研究讨论、董事会审议决策的事项。
第十二条 以下事项，经总裁办公会、党委会研究讨论
提出意见，由公司总裁办公例会（总裁会）审议决策：
（一）公司年度工作会议和重要专题会议的文件等；
（二）固定资产投资项目：2 亿元以下 5000 万元以上；
（三）资本运作项目（包括对外投资、收购兼并、合资
合作、资产重组、债务重组等，下同）：1 亿元以下 1000 万
元以上；
（四）股票发行（包括 IPO、借壳上市、上市公司公开
及非公开增发股份、配股、优先股等，下同）、可转换债券
发行、以股票形式发放股利等事项；
（五）证券投资项目（包括认购新股、股票或债券公开、
市场增减持等，下同）：2 亿元以下；
（六）公司设立（包括境内外子公司、成员企业及以下
所有公司的设立、增资、减资、企业改制、解散、清算等，
下同）：5000 万元以下；
（七）减值确认事项（包括资产核销、报废、长期资产
减值确认等，下同）：年度累计 5000 万元以下 100 万元以上；
（八）资产转让项目（包括资产变卖、股权转让、资产
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臵换等，含以非公开协议转让方式进行的股权转让和资产转
让，下同）：账面净值 2 亿元以下 5000 万元以上；
（九）对外捐赠事项：预算内 50 万元以下 10 万元以上，
预算外 20 万元以下 5 万元以上；
（十）期权期货等金融衍生品年度计划；
（十一）信息化项目：1000 万元以下 200 万元以上；
（十二）科技研发项目：1000 万元以下 200 万元以上；
（十三）计划外融资项目（包括超短期融资券、中期票
据、企业债、公司债、私募债以及债券发行与提前赎回等，
下同）：累计 10 亿元以下；
（十四）公司与其它单位签订重大的合资合作协议（合
同）等事项；
（十五）公司重大劳动用工、工资总额分配、成员企业
领导人员薪酬兑现方案；
（十六）公司董事会授权给总裁的其它事项；
（十七）总裁提交审议的其它事项。
第十三条 以下事项经公司总裁办公会研究，由总裁
办公例会（总裁会）审议决策：
（一）根据董事会决议和党委会的意见建议，批准经常
性项目费用和长期投资阶段性费用的具体资金支出、拨付；
（二）固定资产投资项目：5000 万元以下 2000 万元以
上；
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（三）信息化建设项目：200 万元以下；
（四）资本运作项目：1000 万元以下；
（五）资产处臵项目：账面净值 5000 万元以下 100 万
元以上；
（六）对外捐赠项目：预算内 10 万元以下，预算外 5
万元以下；
（七）加入社会组织的会费：10 万元以上；
（八）在年度预算范围内的内部担保及内部借款事项；
（九）公司费用（包括中介费、咨询费、培训费、外事
费、部门日常费用、物资及服务采购等）支付：单笔金额在
20 万元以上；
（十）科技研发项目：200 万元以下 50 万元以上；
（十一）制订、修订公司的业务管理制度；
（十二）决定重大奖励表彰方案（包括总裁特别奖方案）、
中长期激励方案、公司绩效考核方案、成员企业经营业绩考
核方案及实施细则；
（十三）按照相关规定，向董事会提名聘任（解聘）公
司有关高级管理人员；
（十四）根据公司党委会议建议人选，聘任（解聘）公
司有关管理人员；
（十五）董事会授权的其它事项；
（十六）总裁提交审议的其他事项。
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第十四条 总裁办公例会（总裁会）由总裁召集和主持，
总裁因故不能履行职责时，可以委托副总裁代为主持。会议
召开时间和议题由总裁确定。
第十五条 总裁办公例会（总裁会）参加人员为公司班
子成员、专员、总裁助理以及其他高级管理人员，各部门（在
京单位）负责人及相关人员，具体出席会议人员范围，由总
裁根据会议研究事项的需要确定。总裁办公例会（总裁会）
会议召开时，出席会议人员因故不能参加的，应向总裁或主
持会议的副总裁请假。根据会议议题，可邀请董事会、监事
会成员和其他相关人员参加会议。
第十六条 总裁办公室（董事会办公室）负责会议组织
工作。总裁办公例会（总裁会）议程、出席人员、会议时间、
地点经总裁审定后，应提前 1 天通知出席会议人员，会议议
题及讨论材料一并送达。
第十七条 总裁办公例会（总裁会）在讨论涉及办公会
议成员个人议题时，当事人应当回避。
第十八条 提交总裁办公例会（总裁会）研究的议题，
分管班子成员应当事先就分管事项召集有关部门协调研究，
形成议案，并签署意见。
第十九条 总裁办公例会（总裁会）遵循民主集中制原
则，在发扬民主的基础上，由总裁决策审议意见，并形成总
裁办公例会（总裁会）纪要，经董事长审阅后，由总裁签发。
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总裁办公例会（总裁会）会议纪要由总裁办公室（董事会办
公室）派专人负责，并妥善保管。会议纪要的内容主要包括：
（一）会别、会次、时间、地点；
（二）主持人，参加会议人员姓名；
（三）会议的议题；
（四）决定事项。
第二十条 根据总裁办公例会（总裁会）形成的决策意
见，对外报送的文件和下发的文件及具体规章制度，由总裁
授权班子成员签署。
第二十一条 参加总裁会会议的人员要严格执行保密
纪律，不得私自泄露、传播会议内容和议定事项。
第五章 总裁办公会议
第二十二条 经总裁授权，公司班子成员在自己的职权
范围内，根据工作需要，可以召开总裁办公会议，出席人员
范围由会议召集人根据研究事项的需要确定。
总裁也可召开总裁办公会议，听取专项工作汇报，对专
项工作进行部署和安排。
第二十三条 公司班子成员可通过召开公司总裁办公
会议（含专项工作组会议）的形式，拟订、研究提交党委会
研究讨论或总裁办公例会（总裁会）审议决策的事项。
第二十四条 公司总裁办公会议形成纪要，经总裁审阅
后，由会议召集人签发。
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第六章 报告制度
第二十五条 总裁应年度或不定期向董事会汇报工作。
汇报包括以下内容：
（一）公司董事会会议决议执行情况；
（二）董事会向总裁授权事项的执行情况；
（三）公司年度计划实施情况和日常经营中存在的问题
及对策；
（四）公司资金运用和盈亏情况；
（五）公司重大合同签订和执行情况；
（六）公司重大投资项目和进展情况。
第二十六条 根据有关法律、行政法规和规章的有关规
定，总裁负责建立生产安全事故、突发公共事件等及时报告
制度，确保上述事件发生后，在第一时间报告公司董事长。
第二十七条 总裁应每季度或不定期向各位董事提供
必要的信息和资料，主要包括公司经营、财务、投资、安全
等工作材料，以及董事会和监事会认为必要的信息和资料。
第七章 绩效评价与激励约束机制
第二十八条 经营班子成员的绩效由董事会薪酬委
员会提出考核意见，由董事会考核评价。
第二十九条 经营班子成员的薪酬应同公司绩效和
个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第三十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关
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总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同
规定。总裁离任时，必须进行离任审计。
第三十一条 总裁在行使职权时，应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第三十二条 经营班子成员违反法律、行政法规和《公
司章程》的规定，或因工作失职，致使公司遭受损失，应承
担相应责任。
第八章 附则
第三十三条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十四条 本细则的制订和修改，经公司党委会研究
讨论、总裁办公例会审议，并经董事会批准通过后生效。
第三十五条 本细则所称“以上”包括“本数”，“以下”
不包括“本数”。
第三十六条 本细则未尽事宜或与不时颁布的法律、行
政法规、其它有关规范性文件、上市地上市规则以及《公司
章程》的规定冲突时，以法律、行政法规、其它有关规范性
文件、上市地上市规则以及《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本细则由公司总裁办公室（董事会办公室）
负责解释。
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