中铝国际工程股份有限公司


2019 年第一次临时股东大会

        会议资料
       （修订版）




      二○一八年十二月
                       会议议程

    现场会议开始时间：2019年1月18日（星期五）9:30
    现场会议召开地点：北京市海淀区杏石口路99号C座中
铝国际工程股份有限公司211会议室
    网络投票系统和投票时间：采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年1月18
日（星期五）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年1月
18日（星期五）的9:15-15:00。
    主持人：董事长贺志辉先生
    出席及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高级
管理人员及中介机构代表等
    现场会议基本程序：
    一、宣布会议开始
    二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
    三、审议议案
    四、填写现场表决票并开始投票
    五、休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以
公告为准）




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                         议案目录

议案一：关于注册资本变更及办理工商登记的议案 ............. 4
议案二：关于修订《公司章程》的议案 ....................... 5
议案三：关于审议控股子公司为中铝国际山东建设有限公司、中铝长
城建设有限公司及中铝山东工程技术有限公司提供担保的议案 ... 7
议案四：关于审议控股子公司为中铝万成山东建设有限公司提供担保
的议案 ................................................... 9
议案五：关于审议六冶为铜川浩通建设有限公司提供担保的议案 11




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 议案一：关于注册资本变更及办理工商登记的议案


各位股东及股东代表：

      中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）首次公开发

行的 295,906,667 股人民币普通股 A 股股票已经于 2018 年 8 月

31 日在上海证券交易所上市。本次公开发行完成后，公司股份

总数由 2,663,160,000 股变更为 2,959,066,667 股。

      现拟根据上述发行结果变更公司注册资本，将注册资本由

人民币 2,663,160,000 元变更为人民币 2,959,066,667 元，并

提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在股东大会审议通

过后代表公司就上述注册资本变更办理相关工商变更登记手

续。此外，公司董事会已经于 2018 年 10 月 9 日审议并通过了

《关于修订<公司章程>的议案》，同意根据上述公开发行结果

对《中铝国际工程股份有限公司章程》有关条款进行相应修订，

并同意公司于相关政府部门相应办理工商变更登记、备案或其

他必要手续，现为办理工商变更登记事宜，需股东大会一并审

议确认《关于修订<公司章程>的议案》。



      以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，
现提请股东大会审议。




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议案二：关于修订《公司章程》的议案


各位股东及股东代表：

      根据中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）2015 年

第一次临时股东大会、2015 年第一次内资股股东大会及 2015

年第一次 H 股股东大会审议通过的《关于提请股东大会、类别

股东会议授权董事会办理本次发行相关事宜的议案》，2015 年

度股东大会、2016 年第一次内资股类别股东大会及 2016 年第

一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于延长授权董事会办理

公司本次 A 股发行相关事项有效期的议案》，2016 年度股东大

会、2017 年第一次内资股类别股东大会及 2017 年第一次 H 股类

别股东大会审议通过的《关于延长授权董事会办理公司本次 A

股发行相关事项有效期的议案》，2017 年度股东大会、2018 年

第一次内资股类别股东大会及 2018 第一次 H 股类别股东大会审

议通过的《关于延长授权董事会办理公司本次 A 股发行相关事

项有效期的议案》，股东大会授权董事会对公司章程中与 A 股

首次公开发行相关的条款进行修订或者按照中国证券发行监管

部门、证券交易所及证券登记结算机构的要求对有关条款进行

修订，在 A 股首次公开发行完成后，就公司章程、注册资本变

更等事项向证券监督管理机构、工商行政管理部门、证券登记

机关及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜。

      经中国证券监督管理委员会 2018 年 6 月 7 日《关于核准中

铝国际工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许

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可[2018]934 号）核准，公司向境内社会公众公开发行人民币普

通股（A 股）29,590.6667 万股，并于 2018 年 8 月 31 日在上海

证券交易所上市。

      现拟根据上述发行结果对《中铝国际工程股份有限公司章

程》（以下简称《公司章程》）有关条款进行相应修订，并同

意公司于相关政府部门相应办理工商变更登记、备案或其他必

要手续。



      以上议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，

现提请股东大会审议。该议案涉及《公司章程》修订内容以及

修订后的《中铝国际工程股份有限公司章程》的具体情况详见

公司于 2018 年 10 月 10 日在上海证券交易所网站刊登的《关于

修订<公司章程>的公告》及《章程》。




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议案三：关于审议控股子公司为中铝国际山东建设有
限公司、中铝长城建设有限公司及中铝山东工程技术
有限公司提供担保的议案


各位股东及股东代表：

    现中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）下属全资子

公司长沙有色冶金设计研究院有限公司（以下简称长沙院）、中

国有色金属工业第六冶金建设有限公司（以下简称六冶）拟为其

下属全资子公司提供担保，公司下属控股子公司中铝山东工程技

术有限公司（以下简称山东工程）的下属控股子公司中铝万成山

东建设有限公司（以下简称万成公司）拟为山东工程提供担保，

担保简要情况如下：

    一、长沙院为下属子公司提供人民币 0.2 亿元担保

    中铝国际山东建设有限公司（以下简称山东建设）是公司下

属全资子公司长沙院的全资子公司，拟在齐商银行股份有限公司

山铝支行申请人民币 0.2 亿元授信，需要长沙院为上述授信提供

连带责任保证，担保债权金额为人民币 0.2 亿元。

    二、六冶为下属子公司提供人民币 3 亿元担保

    中铝长城建设有限公司（以下简称长城建设）是公司下属全

资子公司六冶的全资子公司，拟在以下 2 家金融机构申请人民币

3 亿元授信，需要六冶提供连带责任保证，担保债权金额为人民

币 3 亿元，简要情况如下：




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    （一）长城建设拟在平安银行股份有限公司郑州分行申请人

民币 1 亿元授信，需要六冶为上述授信提供连带责任保证，担保

债权金额为人民币 1 亿元。

    （二）长城建设拟在渤海银行股份有限公司郑州分行申请人

民币 2 亿元授信，需要六冶为上述授信提供连带责任保证，担保

债权金额为人民币 2 亿元。

    三、山东工程下属子公司万成公司为山东工程提供人民币 1

亿元担保

    山东工程为公司的控股子公司，公司持股 60%，中国铝业股

份有限公司持股 40%；万成公司为山东工程的控股子公司，山东

工程持股 95.3%，山东山铝环境新材料有限公司持股 4.7%。山

东工程拟在兴业银行股份有限公司淄博分行申请人民币 1 亿元

授信，需要万成公司为上述授信提供连带责任保证，担保债权金

额为人民币 1 亿元。



    以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现

提请股东大会审议。该议案涉及对外担保具体情况详见公司于

2018 年 12 月 4 日在上海证券交易所网站刊登的《关于对外担保

的公告》。




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议案四：关于审议控股子公司为中铝万成
山东建设有限公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

    现中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）下属控股子

公司中铝山东工程技术有限公司（以下简称山东工程）拟为其下

属控股子公司中铝万成山东建设有限公司（以下简称万成公司）

提供担保，担保简要情况如下：

    山东工程为公司的控股子公司，公司持股 60%，中国铝业股

份有限公司持股 40%；万成公司为山东工程的控股子公司，山东

工程持股 95.3%，山东山铝环境新材料有限公司持股 4.7%。万

成公司拟在兴业银行股份有限公司淄博分行申请人民币 1 亿元

授信，需要山东工程为上述授信提供连带责任保证，担保债权金

额为人民币 1 亿元。山东山铝环境新材料有限公司持有万成公司

4.7%的股权，而山东山铝环境新材料有限公司系山东铝业有限公

司实际控制的子公司，山东铝业有限公司为公司控股股东中国铝

业集团有限公司间接持股的下属全资子公司，所以山东山铝环境

新材料有限公司为公司的关联法人，在本项担保中其未按股权比

例为万成公司提供担保，根据实质重于形式原则，本次山东工程

为万成公司提供担保构成关联担保事项。



    以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，

现提请股东大会审议。该议案涉及对外担保具体情况详见公司


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于 2018 年 12 月 4 日在上海证券交易所网站刊登的《关于对外

担保的公告》。




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议案五：关于审议六冶为铜川浩通建设有
限公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

    现中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）下属全资子

公司中国有色金属工业第六冶金建设有限公司（以下简称六冶）

拟为其下属控股子公司铜川浩通建设有限公司（以下简称浩通公

司）提供担保，担保简要情况如下：

    六冶为公司的全资子公司，公司持股100%；浩通公司为六冶

的控股子公司，六冶持股 80%，铜川市新区高远开发建设有限公

司持股20%。浩通公司拟在中国建设银行股份有限公司铜川新区

支行申请人民币5.8亿元授信，需要六冶为上述授信提供连带责

任保证，担保债权金额为人民币5.8亿元。

    以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，

现提请股东大会审议。该议案涉及对外担保具体情况详见公司

于 2018 年 12 月 21 日在上海证券交易所网站刊登的《关于对

外担保的公告》。




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