证券代码：601068     证券简称：中铝国际   公告编号：2019-015



           中铝国际工程股份有限公司
       第三届董事会第十九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。


       一、董事会会议召开情况
    （一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第三届
董事会第十九次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相
关法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定。
    （二）本次会议于 2019 年 3 月 28 日以现场方式和电话方式
召开。会议通知于 2019 年 3 月 14 日以邮件的方式向全体董事发
出。
    （三）本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，有效
表决人数 8 人。
    （四）公司执行董事宗小平先生主持会议。公司部分监事、
高级管理人员、总法律顾问、相关部门人员和中介机构相关人员
列席了会议。
       二、董事会会议审议情况
    本次会议审议并通过如下议案：
    （一）审议并通过了《关于审议公司 2018 年度业绩公告和

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年度报告的议案》
    表决结果：8 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司 2018
年年度报告》。
    （二）审议并通过了《关于审议公司<2018 年度董事会工作
报告>的议案》
    表决结果：8 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。该议
案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （三）审议并通过了《关于审议公司<2018 年度总裁工作报
告>的议案》
    表决结果：8 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
    （四）审议并通过了《关于审议公司 2018 年度财务决算报
告的议案》
    表决结果：8 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。该议
案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （五）审议并通过了《关于审议公司 2019 年度经营计划报
告的议案》
    表决结果：8 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
    （六）审议并通过了《关于审议公司 2018 年度利润分配方
案的议案》
    根据公司经审计的 2018 年度财务报告，公司合并财务报表
归属于上市公司股东净利润为人民币 30,568.70 万元，母公司未
分配利润为人民币 10,149.22 万元。

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    建议公司以合并财务报表归属于上市公司股东净利润的 30%
向全体股东分配股息，以总股本 2,959,066,667 股为基数，采取
现金分红方式，按照每 10 股派发现金红利人民币 0.31 元（含税），
分配股利共计人民币 9,170.61 万元。
    表决结果：8 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。该议
案尚需提交公司股东大会审议通过。
    公司独立非执行董事已就上述利润分配事项发表了独立意
见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议
关于有关事项的独立意见》。
    （七）审议并通过了《关于审议公司 2019 年度资本支出计
划的议案》
    根据公司业务发展需要，2019 年，公司资本支出计划安排
人民币 19.11 亿元，其中：基本固定资产及科研信息化投资计划
安排人民币 5.5 亿元，股权投资计划安排人民币 13.6 亿元。
    表决结果：8 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。该议
案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （八）审议并通过了《关于提请股东大会授予董事会发行股
份一般性授权的议案》
    公司董事会提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会
无条件的一般授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时
发行、配发及处理不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发
行内资股（A 股）及/或境外上市外资股（H 股）各自 20%之新增
股份，并可就此等股份配发、发行及处理对公司章程做出其认为

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适合的相应修订，并履行境内外法定的有关登记、备案手续。
    根据中国境内相关法律法规及规范性文件的规定，即使公司
董事会获得一般授权，如果发行 A 股新股，仍需再次就增发 A 股
的具体事项提请股东大会审议批准。
    表决结果：8 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。该议
案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （九）审议并通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一
般性授权的议案》
    公司根据自身资金使用需求和实际情况持续制订并开始实
施了相关融资计划，申请发行境内外公司债务融资工具的一般性
授权。
    表决结果：8 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。该议
案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （十）审议并通过了《关于审议公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告的议案》
    2018 年 8 月 27 日，公司实际向社会公开发行人民币普通股
（ A 股 ） 股 票 29,590.6667 万 股 ， 应 募 集 资 金 总 额 人 民 币
102,087.80 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币
97,958.25 万元。
    公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
相关法律法规制定了《中铝国际工程股份有限公司募集资金使用
管理办法》。自 A 股上市以来，公司一直合法且规范地使用募集
资金。截至目前已使用募集资金人民币 90,444.49 万元，剩余人
民币 7,559.06 万元将在 2019 年使用完毕。

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    表决结果：8 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司 2018
年度 A 股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    （十一）审议并通过了《关于审议公司 2018 年度环境、社
会及管治报告的议案》
    表决结果：8 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司 2018
年度环境、社会及管治报告》。
    （十二）审议并通过了《关于审议公司 2018 年度内部控制
评价报告的议案》
    公司于 2019 年 1 月组织各部门及所属成员企业对截至 2018
年 12 月 31 日的内部控制进行了自查，纳入自查评价范围的单位、
业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不
存在重大遗漏。
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控
制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已
按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控
制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之
间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

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    表决结果：8 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司 2018
年度内部控制评价报告》。
    （十三）审议并通过了《关于审议公司 2018 年度内部控制
审计报告的议案》
    表决结果：8 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司 2018
年度内部控制审计报告》。
    （十四）审议并通过了《关于审议公司 2019 年度全面风险
管理工作的议案》
    表决结果：8 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
    （十五）审议并通过了《关于修订公司董事会审核委员会议
事规则的议案》
    公司根据香港联合交易所有限公司于 2018 年 7 月发布的《检
讨企业管治守则及相关上市规则条文的咨询总结》和《董事会及
董事指引》的有关规定，拟对《中铝国际工程股份有限公司董事
会审核委员会议事规则》（以下简称《议事规则》）进行修订，修
订之后的《议事规则》自董事会审议通过之日起生效。
    表决结果：8 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司董事会
审核委员会议事规则》。

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    （十六）审议并通过了《关于审议 2019 年度对外担保计划
的议案》
    公司拟在 2019 年为下属全资子公司接续人民币 9.97 亿元担
保，新增美元 3.5 亿元永续债担保，新增人民币 25 亿元担保。
公司下属子公司之间拟在 2019 年接续人民币 4.8 亿元担保，新
增人民币 14.29 亿元担保。
    表决结果：8 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。该议
案尚需提交公司股东大会审议通过。
    公司独立非执行董事已就上述对外担保计划发表了独立意
见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议
关于有关事项的独立意见》。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于
2019 年度对外担保计划的公告》。
    （十七）审议并通过了《关于中色科技股份有限公司通过认
购增资并购洛阳佛阳装饰工程有限公司的议案》
    公司拟由下属子公司中色科技股份有限公司以人民币
1,291.5 万元对价认购洛阳佛阳装饰工程有限公司新增注册资
本，并获得其 51.22%股权。
    表决结果：6 人同意、0 人反对、0 人弃权、关联董事李宜
华先生与王军先生 2 人回避。
    公司独立非执行董事已就上述关联交易事项出具了事前认
可意见，并发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易

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所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司
第三届董事会第十九次会议关于关联交易事项的事前认可意
见》、《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议关
于有关事项的独立意见》。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于认
购洛阳佛阳装饰工程有限公司增资暨关联交易公告》。
    （十八）审议并通过了《关于调整保理服务交易上限的议案》
    根据公司与中铝商业保理（天津）有限公司的保理服务交易
的实际情况，公司拟将 2019 年度—2021 年度与中铝商业保理（天
津）有限公司发生保理服务交易的年度额度上限确定为人民币
10 亿元，比 2018 年增加人民币 4 亿元，并与中铝商业保理（天
津）有限公司重新签订《保理合作框架协议》。
    表决结果：6 人同意、0 人反对、0 人弃权、关联董事李宜
华先生与王军先生 2 人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议
通过。
    公司独立非执行董事已就上述调整保理服务交易上限事项
出具了事前认可意见，并发表了独立意见。具体内容详见同日于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程
股份有限公司第三届董事会第十九次会议关于关联交易事项的
事前认可意见》、《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十
九次会议关于有关事项的独立意见》。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的中铝国际工程股份有限公司关于重新

                             8
签订<保理合作框架协议>暨日常关联交易公告。
    （十九）审议并通过了《关于审议 2019 年度公司内部委托
贷款的议案》
    为支持公司业务发展，2019 年度公司拟发放内部委托贷款
（全级次）不超过人民币 120 亿元（其中：公司通过中铝财务责
任有限公司对其控股子公司委托贷款金额不超过人民币 90 亿
元，公司子公司之间通过中铝财务发放委托贷款金额不超过人民
币 30 亿元 ）。
    表决结果：6 人同意、0 人反对、0 人弃权、关联董事李宜
华先生与王军先生 2 人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议
通过。
    公司独立非执行董事已就上述内部委托贷款事项出具了事
前认可意见，并发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限
公司第三届董事会第十九次会议关于关联交易事项的事前认可
意见》、《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议
关于有关事项的独立意见》。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于
2019 年度通过关联方提供委托贷款暨日常关联交易报告》。
    （二十）审议并通过了《关于公司向金融机构申请综合授信
的议案》
    为保证公司未来正常生产建设对资金的需求，满足公司未来
发展的融资需要，公司拟向金融机构申请或续签授信总额为不超

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过人民币 600 亿元。
    表决结果：8 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
    （二十一）审议并通过了《关于公司向金融机构申请贷款的
议案》
    为支持公司业务发展，公司拟向金融机构申请总额不超过人
民币 220 亿元的贷款（不含债券融资）。
    表决结果：8 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
    （二十二）审议并通过了《关于 2018 年度公司遵守 OFAC 承
诺的议案》
    公司申请于香港联合交易所有限公司主板上市过程中向联
交所提交的、日期为 2012 年 6 月 2 日的承诺函（以下简称 OFAC
承诺）中承诺的内容包括但不限于：公司 H 股国际发售所募得的
资金不得用于任何受到美国或其他法域广泛而全面经济制裁的
国家。
    公司董事会风险管理委员会已对公司 2018 年度履行 OFAC 承
诺情况进行了审议，公司在 H 股上市以来，严格遵守上述承诺，
2012 年 6 月 2 日至今，未发生募集资金用于与上述受到美国或
其他法域广泛而全面经济制裁的国家的项目的情况，并将在 2019
年及以后年度继续遵守上述承诺。
    表决结果：8 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
    （二十三）审议并通过了《关于变更中铝国际工程股份有限
公司授权代表的议案》
    公司原董事长贺志辉先生因工作变动辞去公司授权代表职
务，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第 3.05 条、第

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3.0６条，公司拟任命董事宗小平先生为公司授权代表。
     表决结果：8 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
     （二十四）审议并通过了《关于提请召开公司 2018 年度股
东大会的议案》（年度股东大会具体议题以公司发布的年度股东
大会通知公告为准）
     公司拟于 2019 年上半年在北京召开 2018 年度股东大会，并
审议以下议案：
     1. 关于审议公司《2018 年度董事会工作报告》的议案
     2. 关于审议公司《2018 年度监事会工作报告》的议案
     3. 关于审议公司 2018 年度财务决算报告的议案
     4. 关于审议公司 2018 年度利润分配方案的议案
     5. 关于审议公司 2019 年度资本支出计划的议案
     6. 关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议
案
     7. 关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案
     8. 关于审议 2019 年度对外担保计划的议案
     9. 关于调整保理服务交易上限的议案
     10. 关于审议 2019 年度公司内部委托贷款的议案
     表决结果：8 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
     三、上网公告附件
     1．中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议
关于关联交易事项的事前认可意见
     2．中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议
关于有关事项的独立意见。

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   特此公告。


                        中铝国际工程股份有限公司董事会
                                       2019 年 3 月 28 日
    报备文件
   （一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会
议决议




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