证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：2019-017
中铝国际工程股份有限公司
关于认购洛阳佛阳装饰工程有限公司增资
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）
为发挥在铝加工工程设计、科研开发等方面的优势，进一步拓
展工程用铝业务范围和规模，现拟由下属控股子公司中色科技
股份有限公司（以下简称中色科技）以 1,291.5 万元对价认购
洛阳佛阳装饰工程有限公司（以下简称佛阳公司）新增注册资
本，并获得其 51.22%股权。佛阳公司现为洛阳有色金属加工设
计研究院有限公司（以下简称洛阳院）控股子公司，洛阳院在
本次交易前持有佛阳公司 80%的股权，在本次交易后将持有佛
阳公司 39.02%的股权；洛阳院为公司控股股东中国铝业集团有
限公司（以下简称中铝集团）下属控股子公司，根据《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
交易风险：无
过去 12 个月的相关关联交易：
1
公司与中铝集团于 2017 年 3 月 20 日签订商品买卖总协议、
综合服务总协议及工程服务总协议，该交易为持续性关联交易，
详情请见公司日期为 2017 年 3 月 20 日的公告，2017 年具体交
易金额详情请见公司日期为 2018 年 4 月 16 日的公告，2018 年
1-12 月具体交易金额详情请见下表；
公司与中铝财务有限责任公司（中铝集团之控股子公司）
于 2018 年 8 月 27 日签订金融服务协议，详情请见公司日期为
2018 年 8 月 27 日和 11 月 27 日的公告，2017 年具体交易金额
详情请见公司日期为 2018 年 4 月 16 日的公告，2018 年 1-12
月具体交易金额详情请见下表；
公司与中铝商业保理（天津）有限公司（中铝集团之控股
子公司）订立保理合作框架协议，详情请见公司日期为 2018 年
3 月 12 日的公告，2017 年具体交易金额详情请见公司日期为
2018 年 4 月 16 日的公告，2018 年 1-12 月具体交易金额详情请
见下表；
公司下属控股子公司中色科技向中铝河南铝业有限公司
（中铝集团之控股子公司）收购其持有的洛阳开盈科技有限公
司 100%的股权，交易金额为人民币 20,581.32 万元，详情请见
公司日期为 2018 年 10 月 29 日、10 月 30 日和 11 月 27 日的公
告；
公 司 及 下 属 子 公 司 中 色 科 技 分 别 持 有 苏 研 院 40.35% 、
59.65%的股权。2018 年 12 月 21 日，公司和中色科技向中铝资
产经营管理有限公司（中铝集团之全资子公司）转让上述股权
并签署相关转让协议，详情请见公司日期为 2018 年 12 月 21 日
2
的公告。
2018年度上限 2018年1-12月实际
关联交易事项 关联人士
（万元） 交易额（万元）
由公司提供工程服务 中铝集团 660,000 581,300
由公司提供商品 中铝集团 70,000 63,000
向公司提供综合服务 中铝集团 16,000 10,300
向公司提供商品 中铝集团 140,000 49,300
中铝财务有限责任
向公司提供存款服务 280,000 279,900
公司
向公司提供保理融资服 中铝商业保理（天
60,000 31,150
务 津）有限公司
一、关联交易概述
佛阳公司系一家主营业务为装饰装修及建筑幕墙设计、建
筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、金属门窗工程的公司。佛阳
公司注册资本为人民币 1,000 万元，洛阳院持股 80%，其他股
东持股 20%。公司为发挥在铝加工工程设计、科研开发等方面
的优势，进一步拓展工程用铝业务范围和规模，现拟由下属控
股子公司中色科技以认购佛阳公司新增注册资本方式取得其控
股权。
2018 年 8 月，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）受
委托对佛阳公司进行了净资产审计工作并编制了审计报告（众
环专字2018第 022900 号），审计基准日为 2018 年 7 月 31
日。根据审计报告，截至 2018 年 7 月 31 日，佛阳公司账面总
资产为人民币 4,540.15 万元，净资产为人民币 1,210.25 万元。
在审计报告的基础上，北京中同华资产评估有限公司受委
3
托对佛阳公司进行评估工作并编制了资产评估报告，评估基准
日为 2018 年 7 月 31 日，净资产评估价值为人民币 1,230 万元，
该评估报告已完成国有资产评估相关备案程序。根据前述评估
结果，中色科技拟以人民币 1,291.5 万元对价认购佛阳公司人
民币 1,050 万元新增注册资本，并获得其 51.22%股权，剩余人
民币 241.5 万元进入佛阳公司资本公积。
就上述交易事宜中色科技与佛阳公司于 2019 年 3 月 28 日
签订了《增资扩股协议》，对相关事宜进行约定。
佛阳公司现为洛阳院控股子公司，洛阳院在本次交易前持
有佛阳公司 80%的股权，在本次交易后将持有佛阳公司 39.02%
的股权。洛阳院为公司控股股东中铝集团下属控股子公司，根
据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次认购佛
阳公司增资额事项属于关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
过去 12 个月公司与相关关联方之间的交易主要包括：公司
与中铝集团于 2017 年 3 月 20 日签订商品买卖总协议、综合服
务总协议及工程服务总协议，该交易为持续性关联交易，详情
请见公司日期为 2017 年 3 月 20 日的公告，2017 年具体交易金
额详情请见公司日期为 2018 年 4 月 16 日的公告，2018 年 1-12
月具体交易金额详情请见下表；公司与中铝财务有限责任公司
（中铝集团之控股子公司）于 2018 年 8 月 27 日签订金融服务
协议，详情请见公司日期为 2018 年 8 月 27 日和 11 月 27 日的
公告，2017 年具体交易金额详情请见公司日期为 2018 年 4 月
4
16 日的公告，2018 年 1-12 月具体交易金额详情请见下表；公
司与中铝商业保理（天津）有限公司（中铝集团之控股子公司）
订立保理合作框架协议，详情请见公司日期为 2018 年 3 月 12
日的公告，2017 年具体交易金额详情请见公司日期为 2018 年 4
月 16 日的公告，2018 年 1-12 月具体交易金额详情请见下表；
公司下属控股子公司中色科技向中铝河南铝业有限公司（中铝
集团之控股子公司）收购其持有的洛阳开盈科技有限公司 100%
的股权，交易金额为人民币 20,581.32 万元，详情请见公司日
期为 2018 年 10 月 29 日、10 月 30 日和 11 月 27 日的公告；公
司及下属子公司中色科技分别持有苏研院 40.35%、59.65%的股
权。2018 年 12 月 21 日，公司和中色科技向中铝资产经营管理
有限公司（中铝集团之全资子公司）转让上述股权并签署相关
转让协议，详情请见公司日期为 2018 年 12 月 21 日的公告。
2018年度上限 2018年1-12月实际
关联交易事项 关联人士
（万元） 交易额（万元）
由公司提供工程服务 中铝集团 660,000 581,300
由公司提供商品 中铝集团 70,000 63,000
向公司提供综合服务 中铝集团 16,000 10,300
向公司提供商品 中铝集团 140,000 49,300
中铝财务有限责任
向公司提供存款服务 280,000 279,900
公司
向公司提供保理融资服 中铝商业保理（天
60,000 31,150
务 津）有限公司
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
5
佛阳公司现为洛阳院控股子公司，洛阳院在本次关联交易
前持有佛阳公司 80%的股权，在本次关联交易后将持有佛阳公
司 39.02%的股权。洛阳院为公司控股股东中铝集团下属控股子
公司，并直接持有公司 2.94%的股份，为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：洛阳有色金属加工设计研究院有限公司
注册资本：人民币 10,000 万元
股权结构：中铝资产经营管理有限公司持股 100%。
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）
法定代表人：黄粮成
注册地址：洛阳市涧西区西苑路 1 号
成立日期：1964 年 7 月 1 日
主营业务：工业，建筑，市政，消防，环保工程咨询及压
力容器设计咨询，环保，通用设备及相关电控，非标设备等开
发研制，设计制造，安装调试，计算机开发，推广应用，咨询
服务；技术咨询，转让，服务和项目评估，铝管棒型材及深加
工制品开发，研制；期刊出版，设计制作，发布国内杂志广告
业务；工程管理，装饰工程设计、承包；房屋租赁，物业管理，
水电暖销售，汽车租赁，机械设备租赁。
洛阳院与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相
互独立。
财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，洛阳院(经审计)总资
产人民币 48,941 万元，净资产人民币 44,572 万元，营业收入
6
人民币 3,852 万元，净利润人民币 509 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1.基本情况
公司名称：洛阳佛阳装饰工程有限公司
注册资本：人民币 1,000 万元
股权结构：洛阳院持股 80%，马保钦持股 4%，刘西作持股
3%，周景华持股 3%，韩俊标持股 2.5%，曾嵘持股 2.5%，王育
栋持股 2.5%，刘普珺持股 2.5%。
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：秦建平
注册地址：洛阳市高新技术产业开发区翠微路 2 号 1 幢、2
幢
成立日期：1993 年 9 月 21 日
主营业务：建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑幕墙工
程专业承包壹级；金属门窗工程专业承包贰级；钢结构工程专
业承包叁级；建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计
专项甲级；园林绿化工程设计与施工（以上凭有效资质证经营）；
预制建筑物设计与制造；铝模板设计与制造；高低压配电箱、
花架、电缆桥架、金属家具、木托板的生产与销售；建筑材料，
装饰材料，家用电器，电动工具、照明灯具的销售；金属门窗
制作。
2.权属状况说明：标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、
担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查
7
封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3.增资前后交易标的的股权结构如下：
增资前：
洛阳院持股 80%，马保钦持股 4%，刘西作持股 3%，周景华
持股 3%，韩俊标持股 2.5%，曾嵘持股 2.5%，王育栋持股 2.5%，
刘普珺持股 2.5%
增资后：
中色科技持股 51.22%，洛阳院持股 39.02%，马保钦持股
1.95%，刘西作持股 1.46%，周景华持股 1.46%，韩俊标持股
1.22% ， 曾 嵘 持 股 1.22% ， 王 育 栋 持 股 1.22% ， 刘 普 珺 持 股
1.22%。
4.交易标的相关资产经营情况：
佛阳公司相关资产正常运营，生产经营正常。
5.佛阳公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或
改制情况
2018 年 10 月北京中同华资产评估有限公司就中色科技认
购佛阳公司增资事宜受委托对佛阳公司进行评估工作并编制了
资产评估报告，评估基准日为 2018 年 7 月 31 日，净资产评估
价值为人民币 1,230 万元，该评估报告已完成国有资产评估相
关备案程序。
近 12 个月没有进行其他增资、减资和改制事宜。
6.最近一年又一期财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，佛
阳公司(未经审计)总资产人民币 4,302 万元，净资产人民币
1,609 万元，营业收入人民币 6,274 万元，净利润人民币 113
8
万元，扣除非经常性损益后的净利润人民币 113 万元；截至
2019 年 2 月 28 日，佛阳公司(未经审计)总资产人民币 4,642
万元，净资产人民币 1,627 万元，营业收入人民币 725 万元，
净利润人民币 51 万元，扣除非经常性损益后的净利润人民币
51 万元。
7.公司未对佛阳公司提供任何担保、也未委托该公司理财，
佛阳公司不存在占用公司资金的情况。
（二）关联交易的定价政策及依据
按评估基准日佛阳公司经评估的净资产确定认购增资对价。
具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限
公司以 2018 年 7 月 31 日为基准日对中色科技认购佛阳公司增
资所涉及的佛阳公司股权价值进行评估，净资产评估价值为人
民币 1,230 万元，评估报告已完成国有资产评估相关备案程序。
根据前述评估结果，中色科技拟以人民币 1,291.5 万元对价认
购佛阳公司人民币 1,050 万元新增注册资本，以现金方式支付。
四、关联交易的主要内容和履约安排
甲方：中色科技
乙方：佛阳公司
（一）增资扩股
1.根据乙方股东会决议，以经审计评估确认的现有净资产
为依据，决定将乙方的注册资本由人民币 1,000 万元增加到人
民币 2,050 万元。
2.甲方用现金出资认购，认购价为人民币 1,291.5 万元。
3.乙方增资扩股后，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量 持股占比
9
（万元） （%）
1 中色科技 1,050 51.22
2 洛阳院 800 39.02
3 马保钦 40 1.95
4 刘西作 30 1.46
5 周景华 30 1.46
6 韩俊标 25 1.22
7 曾嵘 25 1.22
8 王育栋 25 1.22
9 刘普珺 25 1.22
合计 2,050 100.00
4.出资时间
（1）甲方在协议生效之日起 10 日内出资人民币 1,291.5
万元。
（2）甲方自首次出资到帐之日将即视为乙方股东，享有认
购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
（二）组织机构安排
1.股东会
（1）增资后，乙方原股东与甲方平等成为乙方的股东，所
有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律法规、
部门规章的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
（2）股东会为乙方权力机关，对乙方一切重大事务做出决
定。
（3）乙方股东会决定的重大事项，经乙方持有股权比例
2/3 以上的股东通过方能生效，有关重大事项由乙方的公司章
程进行规定。
2.董事会
（1）增资后，乙方董事会成员由乙方股东按章程规定和协
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议约定进行选派。
（2）乙方董事会决定的事项，经乙方董事会过半数通过方
能生效，乙方董事会通过的事项由乙方公司章程进行规定。
3.监事会
增资后，乙方不设监事会，设 1 名监事，由股东会选举和
罢免。
（三）公司章程
1.甲方增资后 10 日内，乙方召开股东会修改公司章程，经
修订的章程将替代乙方原公司章程，并且乙方应当就本协议项
下的增资事宜在工商机关办理完成有关变更登记或备案。
2.协议约定的重要内容写入乙方公司章程。
（四）其他规定
1.本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部
内容已得到甲乙双方董事会或股东会的批准、主管部门批准，
甲方控股股东中铝国际工程股份有限公司已经按照上市规则履
行决策和披露程序，并且甲乙双方在本协议上盖章，其授权代
表在本协议上签字。
2.本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，给另
一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对本协
议的履行造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守
约方有权解除协议，并要求违约方赔偿损失。如果本协议项下
增资事宜的工商变更登记或备案无法按本协议约定完成，则乙
方应当返还甲方缴纳的认购增资款项，若上述情况系由乙方导
致的，乙方应当赔偿甲方相关损失。
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五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）推进扩大工程用铝产业、理顺管理关系的需要
此次增资控股佛阳公司，不但能为公司传统业务持续发展
提供支持，同时可以加快扩大铝应用业务的发展，将具有较好
的经济效益。高端门窗和高端幕墙的设计施工是佛阳公司未来
发展方向，业务符合公司“向铝精深加工价值链高端转型”的
发展战略。中色科技通过增资并购佛阳公司后，可充分发挥在
铝加工工程设计、科研开发等方面的优势，以扩大工程用铝为
契机，推动中色科技平台上的铝制电控柜、铝制折叠式别墅、
铝合金栈道等标准系列产品的业务发展，将形成批量化生产，
实现产业升级。
（二）完善公司产业链的需要
佛阳公司具有建筑装修装饰工程专业承包一级资质、建筑
幕墙工程专业承包一级资质，是建筑工程业务产业链中不可或
缺的一环。中色科技为公司的下属控股子公司，佛阳公司如由
中色科技控股，不仅完善了公司产业链，还可以利用公司平台
优势发展壮大。
（三）业务发展前景较好
随着社会发展，铝合金产品正逐步取代木、不锈钢、型钢、
塑钢等材料，广泛用于建筑、装饰、园林景观、市政设施及家
具等行业，是低碳、节能、绿色、健康的建筑材料，市场前景
广阔，并购佛阳公司后，会对中色科技产业发展起到积极作用。
中色科技增资佛阳公司属于同一控制下的企业合并，公司
收购对价与佛阳公司净资产的差异计入资本公积，不影响当期
12
损益。佛阳公司重大会计政策均与中色科技一致，不存在差异。
截止目前，佛阳公司无对外担保及委托理财。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于中色科
技股份有限公司通过认购增资并购洛阳佛阳装饰工程有限公司
的议案》，同意上述认购佛阳公司增资事项。该议案最终以 6 票
同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权获得通过，公司关联董事
王军先生和李宜华先生已经回避表决。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事事前认
可。独立非执行董事认为：上述关联交易事项履行了上市地相
关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述交易事项符合
公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体
股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形；董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序
合法。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）
情况
除已披露的日常关联交易外，公司与中铝集团及其下属控
股子公司过去 12 个月内发生股权交易两次，分别为：1)公司及
下属子公司中色科技向中铝集团下属控股子公司中铝资产经营
管理有限公司分别转让苏州有色金属研究院有限公司（以下简
称苏研院）40.35%、59.65%的股权，详情请见公司日期为 2018
13
年 12 月 21 日的相关公告；2)中色科技向中铝集团下属控股子
公司中铝河南铝业有限公司收购其持有的洛阳开盈科技有限公
司 100% 的 股 权 ， 上 述 交 易 金 额 分 别 为 19,577.08 万 元 和
20,581.32 万元，详情请见公司日期为 2018 年 10 月 29 日、10
月 30 日和 11 月 27 日相关公告。
八、上网公告附件
1．中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议
关于关联交易事项的事前认可意见
2．中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议
关于有关事项的独立意见
3. 洛阳佛阳装饰工程有限公司审计报告
4. 中色科技股份有限公司拟增资洛阳佛阳装饰工程有限公
司涉及的洛阳佛阳装饰工程有限公司股权价值评估项目资产评
估报告书
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2019 年 3 月 28 日
报备文件
（一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次
会议决议
（二）增资扩股协议
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