中铝国际工程股份有限公司
         2018 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：
   2018年度，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）
独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《中铝国
际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中
铝国际工程股份有限公司独立董事工作细则》的规定，在工
作中独立、勤勉、尽责地履行独立董事职责和义务，注重与
公司董事会其他董事、监事会、经理层成员的密切、有效沟
通，及时、全面、深入地了解公司运营情况和董事会决议执
行情况，积极参与董事会决策，发表独立客观意见，切实维
护公司整体利益和中小股东合法权益。现将2018年度履行独
立董事职责情况报告如下：
   一、独立董事的基本情况
   （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
   桂卫华，68岁，现任本公司独立非执行董事，董事会薪
酬委员会委员及主席，提名委员会委员、战略委员会委员。
教授，硕士研究生。桂先生现为中国工程院院士，国家自然
科学基金创新研究群体学术带头人，有色冶金自动化教育部
工程研究中心主任，中南大学信息科学与工程学院控制工程
研究所所长，中南大学教授、博士生导师。桂先生于2018年
2月27日接任孙传尧先生为本公司独立非执行董事。桂先生
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同时兼任长沙伍华科技开发有限公司董事。张鸿光， 51岁，
现任本公司独立非执行董事，董事会审核委员会委员及主席。
美国注册会计师协会会员、美国特许金融分析师学会特许金
融分析师，硕士研究生。曾任普华永道交易服务部/审计部
经理，Boto Company Limited（宝途集团）首席财务官，佳
兆业集团控股有限公司首席财务官、公司秘书及联席授权代
表。
   伏军，47岁，现任本公司独立非执行董事，董事会审核
委员会委员、薪酬委员会委员及提名委员会委员。教授，法
学博士，曾作为福布赖特高级访问学者在美国哈佛大学交流
访问。曾任对外经济贸易大学助教、副教授，建信基金管理
有限责任公司独立非执行董事。现任外经济贸易大学法学院
教授，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、华南国际经济
贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁员、广州仲裁委员
会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中
心）仲裁员、开罗国际商事仲裁中心仲裁员、中国法学会国
际经济法学研究会副秘书长、常务理事，中国法学会国际金
融法专业委员会副主任，中国银行法学研究会理事。
   （二）独立性说明
   公司三位独立董事及直系亲属、主要社会关系均不在公
司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司1%及以上已
发行股份，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司
已发行股份5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单
位任职。所有独立董事亦没有为公司或其附属企业提供财务、

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法律、咨询等服务，没有在公司实际控制人及其附属企业任
职，没有在与公司、其控股股东或者其各自的附属企业具有
重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或
者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高
级管理人员，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影
响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    报告期内，公司共召开股东大会5次、董事会12次、审
核委员会会议5次、风险管理委员会会议1次、提名委员会会
议2次、薪酬委员会会议2次。公司独立董事积极出席董事会
会议及相关专门委员会会议，参加股东大会，认真履行独立
董事职责。
    出席董事会情况：
  独立董事     本年度应参加     亲自出       委托出
                                                      缺席次数
    姓名           董事会次数   席次数       席次数
   张鸿光             12            12         0          0

   伏 军              12            11         1          0

   桂卫华             10            8          2          0

    参加股东大会情况：
     独立董事姓名           本年度股东大会次数        出席次数
           张鸿光                        5               4

           伏 军                         5               1

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        桂卫华                      5                 4

    出席各专门委员会情况：
                      实际出席次数/应出席次数
   独立董
            审核委   风险管理委员       提名委
   事姓名                                        薪酬委员会
             员会         会             员会
   张鸿光    5/5         0/0             0/0        0/0

   伏 军     5/5         1/1             2/2        2/2

   桂卫华    0/0         0/0             2/2        2/2

   （二）会议表决情况
   报告期内，公司独立董事积极参加会议，对公司审议事
项发表客观独立的意见，根据工作经验提出合理建议。在董
事会和专门委员会会议前，公司独立董事认真阅读会议材料，
对存疑之处及时和公司管理层沟通确认。在会议召开期间与
其他董事深入讨论，认真审议每项议案并发表了明确意见。
   （三） 独立董事履行职责的保障
   依据公司独立董事工作制度，公司为独立董事作出独立
判断和发表独立意见提供真实、充分的背景材料及合理的支
持依据。独立董事行使职权时，公司管理层及相关职能部门
积极配合，公司独立董事可通过与董事长、其他执行董事、
经理层成员沟通，并查阅公司日常生产经营、财务状况等信
息统计材料，全面掌握公司运营情况。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）关联交易情况
   报告期内，公司独立董事对公司涉及关联交易的事项均

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进行了事先调查，并发表了独立意见，认为关联交易和审议
程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下
公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害
公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
报告期内，公司独立董事对各项关联交易事项均发表了独立
意见。
   （二） 对外担保及资金占用情况
   报告期内，公司对外担保相关议案根据相关法律法规和
《公司章程》的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。
公司独立董事对此发表独立意见，认为报告期内公司累计和
当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
   报告期内，不存在公司被控股股东及其他关联方违规占
用资金的情况。公司聘请的大信会计师事务所有限公司（特
殊普通合伙）已出具《关于中铝国际工程股份有限公司控股
股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。
   （三）募集资金的使用情况
   公司独立董事依据《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号）、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《中铝国
际工程股份有限公司募集资金使用管理办法》和《公司章程》
等法律法规和规范性文件的有关规定，公司独立董事持续关
注募集资金的存放及使用情况，确认公司无违规存放及使用

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募集资金的情况。
   （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
   公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任
中铝国际工程股份有限公司副总裁的议案》，拟聘任王永红
先生、刘瑞平先生及毕效革先生担任公司副总裁，公司独立
董事认为，王永红先生、刘瑞平先生及毕效革先生具备履行
高级管理人员职责的任职资格和条件，对王永红先生、刘瑞
平先生及毕效革先生的提名及聘任程序符合相关法律法规
及《公司章程》的规定。
   公司 2017 年度董事、监事、高级管理人员薪酬是依据公
司薪酬管理制度，通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、
薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规
章制度的规定，符合公司的实际情况。
   （五）聘任/续聘或者更换会计师事务所情况
   经公司第三届董事会第十次会议及公司2017年度股东大
会审议批准，公司聘请/续聘大信梁学濂（香港）会计师事
务所、大信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）作为公
司境内外审计机构，大信梁学濂（香港）会计师事务所、大
信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）具备证券、期货
相关业务审计从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的
经验和能力，能够满足公司财务及内部控制审计的工作要求。
   （六）现金分红及其他投资者回报情况
   公司 2017 年度利润分配方案经公司第三届董事会第九
次会议及公司 2017 年度股东大会审议通过，并于 2018 年实

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施了本次分红事宜。公司在保持自身持续稳健发展的同时高
度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红
政策，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
   （七）信息披露的执行情况
   公司严格按照相关法律法规及上海证券交易所、香港联
合交易所上市规则和《中铝国际工程股份有限公司信息披露
管理办法》履行有关信息披露义务，报告期内，公司共发布
定期报告 4 项，在上海证券交易所发布临时公告及各类文件
共 72 项、在香港联合交易所发布中文公告 126 项、英文公
告 84 项。
   公司独立董事对公司信息披露情况进行了监督，公司没
有出现违反相关法律法规及上海证券交易所、香港联合交易
所上市规则和《中铝国际工程股份有限公司信息披露管理办
法》等的行为，没有受到过上海证券交易所和香港联合交易
所的通报批评和公开谴责等，体现了信息披露真实、准确、
完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
较好地履行了有关信息披露义务。
   （八）内部控制的执行情况
   公司独立董事听取了公司内部控制负责部门的工作汇报，
了解了公司内部控制工作的进展情况，公司内部控制的执行
具有制度、外部监督等各方面的保障。公司按照内部控制基
本规范、配套指引及有关规定，不断完善内部控制体系建设，
已建立了较为完善的内部控制及风险管理制度，涵盖了公司
管理和业务的各个环节，公司已遵照境内外监管机构关于上

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市公司内部控制及风险管理的各项要求，公司内部控制及风
险管理系统完善、有效，达到了内部控制的目标，确保了公
司的规范运作和健康发展。
   （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
   公司董事会下设五个专门委员会：审核委员会、风险管
理委员会、提名委员会、薪酬委员会、战略委员会。报告期
内，各专门委员会分别按照各自工作细则的规定，认真勤勉
地履行各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作
用。
   四、总体评价和建议
    2018 年，公司独立董事积极履行了独立董事的职责，维
护了公司及全体股东的合法权益，协助公司董事会规范高效
运作。
    2019 年，公司独立董事将继续严格按照相关法律法规的
规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，进一步的细化
和研究工作方法，加强与公司董事、监事以及管理层的沟通
交流。为董事会的决策提出更多建设性的意见和建议，更好
地保护公司和中小股东的合法权益，促进公司持续、稳定、
健康发展。


（独立董事签字请见下页）




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