证券代码：601068     证券简称：中铝国际   公告编号：2019-018



        中铝国际工程股份有限公司
    关于重新签订《保理合作框架协议》
            暨日常关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）与中铝商业
保理（天津）有限公司（以下简称保理公司）签订了《保理合作
框架协议》（以下简称保理协议），有效期至 2019 年 12 月 31 日
止。在保理协议有效期内，双方同意进行合作，由保理公司按照
协议约定及具体合同／协议约定为公司及其控股子公司提供保
理融资服务。现根据业务的预计开展情况，公司拟与保理公司重
新签订保理协议，约定自 2019 年度到 2021 年度保理融资额度和
发生费用总额每年不超过人民币 10 亿元。
     该日常关联交易需提交公司股东大会审议。
     该日常关联交易系公司日常经营所需,对公司持续经营能
力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联
方形成较大依赖。


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    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    本次关联交易事项已经公司于2019年3月28日召开的第三届
董事会第十九次会议审议通过，参加该次董事会的董事共8名，
其中2名关联董事王军先生、李宜华先生均回避表决，且该事项
以6票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避获得通过；公司3名独
立非执行董事均在事前对本次关联交易认可并在本次董事会上
发表了独立意见；本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批
准，届时关联股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）、
洛阳有色金属加工设计研究院有限公司（以下简称洛阳院）将回
避表决。
    （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

                       上年预计     上年实际发   预计金额与实
 关联交易
             关联人    金额（万     生金额（万   际发生金额差
   类别
                         元）           元）     异较大的原因

                                                 2018年度公司部
由关联人
                                                 分原计划通过保
提供保理    保理公司   60,000       33,305
                                                 理回收的应收帐
服务
                                                 款被提前清偿

    （三）本次日常关联交易预计金额和类别

                       2019—2021年    2019—2021年预计金额与
 关联交易
             关联人    年度预计金额    上年实际发生金额差异较
   类别
                         （万元）             大的原因




                                2
由关联人
                                    未来三年公司计划通过保
提供保理   保理公司   100,000
                                    理等方式加强款项的回收
服务




    二、关联方介绍和关联关系
   （一）关联方的基本情况。
   企业名称：中铝商业保理（天津）有限公司
   企业类型：有限责任公司（法人独资）
   法定代表人：黄薇
   注册资本：人民币30,000 万元
   股权结构：中铝资本控股有限公司持股100%
   成立日期：2016年5月13日
   主营业务：以受让应收账款的方式提供贸易融资等
   住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融
贸易中心北区1-1-1209-6
   财务数据：截至2018年末，保理公司（未经审计）总资产33.73
亿元、净资产4.38亿元、主营业务收入0.91亿元、净利润0.21
亿元。
   （二）与上市公司的关联关系
   保理公司为公司控股股东中铝集团下属控股子公司，与公司
的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条（二）
规定的情形，构成关联关系。
    三、关联交易主要内容和定价政策甲方：公司 乙方：保理
公司


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    （一）内容及定价
    1.保理融资主要内容
    甲方以转让应收账款的方式取得资金，即甲方将自己拥有的
应收账款转让给乙方，从乙方处取得保理融资款。应收账款到期
后由应收账款债务方支付已转让的应收账款至乙方或由甲方向
乙方回购应收账款。
    2.融资额度
    保理融资额度和发生费用总额每年不超过人民币10亿元。
    3.融资成本
    乙方提供服务的融资成本不高于国内第三方保理公司提供
的同种类服务的融资成本。
    4.保理模式
    有追索权明保理、无追索权明保理、有追索权暗保理和无追
索权暗保理。
    5.保理资产
    真实、有效、合法，且资产价值不低于融资额度的应收账款。
    6.支付方式
    可根据实际情况灵活设计。在遵守本协议的前提下，甲方与
乙方应分别就相关具体的保理项目提供进一步签订具体合同／
协议以约定具体交易条款，该等具体合同／协议必须符合本协议
的原则、条款和相关的法律规定。
    （二）违约责任
    任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成
的全部损失及因主张权利而发生的费用。


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    （三）协议生效及期限
    本协议生效经甲、乙双方有权审批机构批准，经甲方履行上
市公司关联交易决策和披露程序，并经甲、乙双方有权代表签字
盖章后生效，有效期至2021年12 月31 日。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    本次日常关联交易有助于公司优化资产结构，拓宽融资渠
道，符合公司整体发展战略以及公司和全体股东的整体利益。
    本次日常关联对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性
等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。
    五、上网公告附件
    1．中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议

关于关联交易事项的事前认可意见
    2．中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议
关于有关事项的独立意见。
    特此公告。


                           中铝国际工程股份有限公司董事会
                                           2019年3月28日
     报备文件
    （一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第十九次会
议决议
    （二）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会审核委员会
第九次会议决议
    （三）保理合作框架协议


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