证券代码：601068     证券简称：中铝国际   公告编号：临 2019-030



              中铝国际工程股份有限公司
   关于转让苏州中色金属材料科技有限公司股权
                       暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     交易概述：中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）下
属控股子公司中色科技股份有限公司（以下简称中色科技）与苏州
有色金属研究院有限公司（以下简称苏研院）分别持有苏州中色金
属材料科技有限公司（以下简称中材公司）70%、30%的股权，现中
色科技、苏研院拟向中铝（上海）有限公司（以下简称中铝上海）
转让上述股权。中铝上海、苏研院目前系公司控股股东中国铝业集
团有限公司（以下简称中铝集团）下属控股子公司，本次交易构成
关联交易。
     交易风险：无
     过去 12 个月内公司与关联方之间的关联交易（含本次交易）
需要累计计算的交易金额为人民币 29,093.57 万元,未达到公司最近
一期经审计净资产绝对值的 5%，本次交易不需提交股东大会审议。




   一、关联交易概述
                                1
    中材公司系一家主营业务为有色金属新材料、新工艺、新设备
开发研制生产销售的公司,注册资本金人民币 4,000 万元，占地
88,513 平方米，已建厂房 47,796 平方米。中色科技持有中材公司
70%的股权，苏研院持有中材公司 30%的股权。为优化战略布局，中
色科技拟将其持有的中材公司股权转让给中铝上海。
    2018 年 8 月，苏州明诚会计事务所对中材公司转让事项进行审
计，以 2018 年 5 月 31 日为审计基准日编制了审计报告。截至 2018
年 5 月 31 日，中材公司账面总资产为人民币 10,137.46 万元，净资
产为人民币 1,682.48 万元。
    在审计报告的基础上，重庆融矿资产评估房地产土地估价有限
公司受托对中材公司转让所涉及股东全部权益价值进行评估，评估
基准日为 2018 年 5 月 31 日，净资产评估价值为人民币 23.74 万
元，该评估报告已完成国有资产评估相关备案程序。根据前述评估
结果，中色科技和苏研院拟转让中材公司 70%、30%的股权的价格分
别为人民币 16.618 万元、人民币 7.122 万元，合计为人民币 23.74
万元，以现金方式支付；中色科技和苏研院均就本次股权转让放弃
优先购买权。
    就上述交易事宜，中色科技、苏研院与中铝上海于 2019 年 4 月
29 日签订了《股权转让协议》对相关事宜进行约定。
    中铝上海、苏研院目前系公司控股股东下属子公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次中材公司股权转让
事宜属于关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍

                              2
    中铝上海为中国铝业股份有限公司（以下简称中铝股份）下属
全资子公司，中铝股份为公司控股股东中铝集团下属控股子公司。
苏研院为中铝资产经营管理有限公司（以下简称中铝资产）下属全
资子公司，中铝资产为公司控股股东中铝集团下属全资子公司。中
铝上海、苏研院为公司的关联法人。
    （二）关联人基本情况
    1.中铝上海
    公司名称：中铝（上海）有限公司
    注册资本：人民币 96,830 万元
    股权结构：中铝股份持股 100%
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：赵晋华
    注册地址：上海市浦东新区高科西路 551 号 A328 室
    成立日期：2012 年 4 月 1 日
    主营业务：国内贸易(除专项审批)，从事货物和技术的进出口
业务，房地产开发经营，项目工程管理，建筑业，金属材料及相关
产品的销售，货运代理，仓储(除危险品) ,商务咨询(除经纪)，资
产管理，实业投资,物业管理，会展服务，全融科技信息及技术服
务，自有设备租赁(不得从事融资相售) , 计算机专业技术领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，督饮企业管理(除食品
生产经营) ,停车场(库) 经营。
    中铝上海与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互
独立。
    截至 2018 年 12 月 31 日，中铝上海(经审计)总资产人民币
360,208 万 元 ， 净 资 产 人 民 币 102,401 万 元 ， 营 业 收 入 人 民 币
2,816,912 万元，净利润人民币 5,234 万元。

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    2.苏研院
    公司名称：苏州有色金属研究院有限公司
    注册资本：人民币 9,913 万元
    股权结构：中铝资产持股 100%
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：石宇权
    注册地址：苏州工业园区东沈浒路 200 号
    成立日期：2002 年 12 月 2 日
    主营业务：开发研究有色金属材料新工艺、新材料、新装备；
销售有色金属特种材料；开发研究销售稀有金属、非金属材料新工
艺、新材料、新装备；材料检测分析；自有房屋租赁；物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    苏研院与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独
立。
    截至 2018 年 12 月 31 日，苏研院(经审计)总资产人民币
13,948.36 万元，净资产人民币 7,096.92 万元，营业收入人民币
394.76 万元，净利润人民币-4,510.19 万元。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的基本情况
    1.基本情况
    公司名称：苏州中色金属材料科技有限公司
    注册资本：人民币 4,000 万元
    股权结构：中色科技持股 70.00%，苏研院持股 30.00%
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：闫保强
    注册地址：苏州市相城区阳澄湖镇画师湖路 8 号

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    成立日期：2011 年 9 月 22 日
    主营业务：有色金属新材料、新工艺、新设备的开发、研制;生
产、销售:有色金属材料及相关设备;自营和代理各类商品及技术的
进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2.权属状况说明
    标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及
妨碍权属转移的其他情况。
    3.交易标的相关资产经营情况
    中材公司是由中色科技及苏研院于 2011 年 9 月 22 日在江苏省
苏州市共同出资成立，中材公司设立之初，主要目的是为开发有色
加工新装备、新材料，以优化完善有色金属加工工艺，对中色科技
研发的 1600mm 炉卷轧机进行中试。当前中材公司主要资产为土地、
厂房、部分设备，收入来源主要为仓储费收入。

    4.中材公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或改

制情况
    2018 年 8 月，重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司受托
对本次中材公司股权转让所涉及股东全部权益价值进行评估，评估
基准日为 2018 年 5 月 31 日，净资产评估价值为人民币 23.74 万
元，该评估报告已完成国有资产评估相关备案程序。
    近 12 个月没有进行其他增资、减资和改制事宜。
    5.最近一年又一期财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，中材公
司(经审计)总资产人民币 10,522.41 万元，净资产人民币 669.19 万
元，营业收入人民币 126.04 万元，净利润人民币-3,274.25 万元，
扣除非经常性损益后的净利润人民币-3,274.25 元；截至 2019 年 3
                               5
月 31 日，中材公司(未经审计)总资产人民币 10,523.34 万元，净资
产人民币 670.14 万元，营业收入人民币 28.58 万元，净利润人民币
0.95 万元，扣除非经常性损益后的净利润人民币 0.95 万元。
    6. 本次股权转让交易完成后，中材公司将不再纳入公司合并报
表范围。截至目前公司不存在为中材公司提供担保的情况，未委托
中材公司理财。
    截至本公告日，中材公司尚欠中色科技债务共计人民币
8,201.25 万元。中色科技、中材公司以及中铝上海将按照股权转让
协议的约定完成上述款项的清偿。
    7. 对于本次股权转让，中色科技和苏研院均已放弃优先购买
权。
       (二)关联交易的定价政策及依据
    按评估基准日中材公司经评估的净资产评估值确定股权转让对
价基数。
    具有从事证券、期货业务资格的重庆融矿资产评估房地产土地
估价有限公司以 2018 年 5 月 31 日为基准日对中材公司转让所涉及
股东全部权益价值进行评估，净资产评估价值为人民币 23.74 万
元，评估报告已完成国有资产评估相关备案程序。根据前述评估结
果，中色科技和苏研院拟转让中材公司 70%、30%的股权的价格分别
为人民币 16.618 万元、人民币 7.122 万元，合计为人民币 23.74 万
元，以现金方式支付。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    （一）股权转让协议主要内容
    出让方一：中色科技（甲方）
    出让方二：苏研院（乙方）
    受让方：中铝上海（丙方）

                               6
    转让标的：甲乙双方合法持有中材公司（标的公司）共计 100%
的股权。
    转让价款及支付：甲乙丙三方同意并确认，根据评估报告，协
议项下的股权转让价款共计人民币 23.74 万元（大写：贰拾叁万柒
仟肆佰元整）。其中丙方应付甲方的股权转让款人民币 16.618 万元
（大写：壹拾陆万陆仟壹佰捌拾元整），丙方应付乙方的股权转让
款人民币 7.122 万元（大写：柒万壹仟贰佰贰拾元整）。协议签订
3 个工作日内，丙方以现金方式支付甲方、乙方股权转让款；本协
议签订 10 个工作日内完成股权变更工商登记。针对以下可能发生的
或有负债（基于标的公司股权转让交割日之前发生的行为），经协
议各方协商一致，由中色科技承担：（1）评估基准日和收购日之间
的费用差额；（2）评估报告及本协议中未列明的其他或有负债；
（3）未按土地出让合同有关内容执行造成政府部门给予处罚款项。
标的公司所属资产系未完工在建工程，还将发生下列费用：110KV
变电站增容费及外部架线费用，该项费用出让方不再承担。
    优先购买权：就本次股权转让，甲乙双方均确认放弃法律法规
或标的公司章程项下对于上述拟转让股权所有享有的优先购买权。
    股权转让完成的条件：甲乙双方完成协议所规定的与股权转让
有关的全部手续，并将所持有标的公司共计 100% 的股权过户至丙
方名下。标的公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均
已明确载明丙方持有该股权数额。
    债务处置：丙方在完成转让程序后，督促标的公司在 20 个工作
日内偿还其对于甲方的人民币 8,201.25 万元债务。
    协议的变更与终止：协议三方当事人协商一致并签订书面补充
协议方可对本协议进行变更或补充。三方同意，出现以下任何情况
本协议即告终止：（1）甲乙丙三方依协议所应履行的义务已全部履

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行完毕，且依协议所享有的权利已完全实现；（2）经甲乙丙三方协
商同意解除协议；（3）协议所约定的股权转让事宜因其他原因未取
得相关主管机关批准。协议因上述（2）、（3）项原因而终止时，
甲乙双方应在 30 日内全额返还丙方已经支付的股权转让价款并完善
相关返还手续。协议的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用
原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
    其他：任何一方违反本协议的规定，则相对应的守约方有权要
求违约方依据法律法规及本协议的规定承担违约责任，包括但不限
于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等。协议未尽事宜以及因
履行本协议产生的任何争议，由三方本着友好协商的原则予以解
决，可另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效
力；若协商不成，向被告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
协议在甲方母公司、乙方、丙方母公司按照上市规则履行全部决策
和披露程序后，经甲、乙、丙三方法定代表人（或授权代表）签
字，并加盖单位公章后生效。
    （二）受让方中铝上海近三年的财务状况良好，具备受让相关
资产所应有的支付能力。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司将中材公司股权转让给中铝上海，目的是优化战略布局，
并收回中色科技对中材公司的债权。本次交易可以增加公司现金
流，有利于公司全力聚焦主业。
    中材公司股权转让完成后,中色科技预计将产生人民币 1,900 万
元的损失。目前中色科技对中材公司账面股权成本为人民币 2,800
万元,拟收到交易对价为人民币 16.618 万元,投资损失为人民币
2,783 万元；另外通过债务豁免确认营业外支出为人民币 1,131 万
元；加上合并报表需抵销以前年度中材公司净利润后，预计损失总

                               8
额为人民币 1,900 万元。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于审议转让
苏州中色金属材料科技有限公司股权的议案》，同意上述中材公司
交易事项。该议案最终以 7 票同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权
获得通过，公司关联董事王军先生和李宜华先生已经回避表决。
    （二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
    本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事事前认可。
独立非执行董事认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、
法规和《公司章程》规定的程序；上述交易事项符合公司经营发展
需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；董事会表
决时，关联董事已回避表决，表决程序合法。
    七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
       除已披露的日常关联交易外，公司与中铝集团及其下属控股子
公司过去 12 个月内发生股权交易三次，分别为：1)中色科技增资并
购洛阳院控股的洛阳佛阳装饰工程有限公司，获得 51.22%股权，详
情请见公司日期为 2019 年 3 月 29 日的相关公告；2）公司及下属子
公司中色科技向中铝集团下属控股子公司中铝资产分别转让苏研院
40.35%、59.65%的股权，详情请见公司日期为 2018 年 12 月 21 日的
相关公告；3)中色科技向中铝集团下属控股子公司中铝河南铝业有
限公司收购其持有的洛阳开盈科技有限公司 100%的股权，详情请见
公司日期为 2018 年 10 月 29 日、10 月 30 日和 11 月 27 日相关公
告。



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    八、上网公告附件
       1．中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十二次会议
关于关联交易事项的事前认可意见
       2．中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十二次会议
关于有关事项的独立意见
       3. 苏州中色金属材料科技有限公司截至 2018 年 5 月 31 日之
净资产专项审计报告
       4. 中铝（上海）有限公司拟收购苏州中色金属材料科技有限
公司 100%股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告特此公
告。
       特此公告。
                                中铝国际工程股份有限公司董事会
                                               2019 年 4 月 29 日



    报备文件
   （一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十二次会
议决议
   （二）股权转让协议




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