证券代码：601068     证券简称：中铝国际   公告编号：临 2019-036

             中铝国际工程股份有限公司
           关于签订特别重大合同的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。



重要内容提示:
     合同类型及金额：《G8012弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工
程PPP项目投资协议》，本项目概算投资2,516,702.54万元，建筑安装
工程费降造8%及调整建设期贷款利息后总投资2,305,127.38万元。
     合同生效条件: 协议由双方法定代表人或其授权的代理人签
署、加盖单位公章并经云南省人民政府批准后生效。
     合同履行期限：项目合作期，包括建设期和运营期两个阶段，
其中建设期 4 年，运营期 30 年。
     对上市公司当期业绩的影响：该合同的签订有利于扩大公司经
营规模，对公司当期及未来年度业绩产生积极影响，有利于提升公司
的持续盈利能力，但合同履行影响公司财务指标的具体金额目前尚无
法测算。
     特别风险提示：合同条款中已对项目及投资概况、项目合作模
式、绩效目标及绩效考核方法等内容做出明确约定，合同各方也均具
有履约能力，但在合同履行过程中如果遇到政策、市场、环境等不可
预计的或不可抗力等因素的影响，可能会导致合同部分或全部无法正
常履行。

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   一、审议程序情况
    中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）于 2019 年 5 月 8
日召开了第三届董事会第二十三次会议，会议应参加表决董事 9 人，
实际参加表决董事 9 人，会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表
决结果，一致审议通过了《关于中铝国际拟投资弥勒至玉溪高速公路
PPP 项目并签署相关项目合同的议案》，同时授权董事长及其转授权
人士签署相关文件并全权办理与该项目有关事宜。此议案无需提交股
东大会审议。
    二、合同标的和对方当事人情况
    （一）合同标的情况
    公司作为联合体参与人中标 G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至
玉溪段工程 PPP 项目具体情况详见公司 2019 年 1 月 11 日于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公
司关于项目中标的公告》。
    近日，经公司及联合体成员云南建设基础设施投资股份有限公
司、中铝西南建设投资有限公司、云南省建设投资控股集团有限公司、
中国有色金属工业第六冶金建设有限公司、中国有色金属工业昆明勘
察设计研究院有限公司、中交第二公路工程局有限公司、河南省路桥
建设集团有限公司（以下统称乙方）与云南省公路局（以下简称甲方）
友好协商，就本项目共同签订《G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉
溪段工程 PPP 项目投资协议》，具体情况如下：
    1.项目名称：G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程 PPP
项目
    2.项目概况：G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程 PPP

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项目起自红河州弥勒市新哨镇习岗哨，接已建广昆国家高速公路，止
于玉溪市红塔区研和镇多依树村，接已建的昆磨国家高速公路和拟建
的弥楚国家高速公路玉溪至楚雄段，主线里程 114.935 公里。全线设
置新哨（枢纽）、虹溪、五山、盘溪、华宁南、通海东（枢纽）、雄关
（枢纽）、通海北、曲陀关、玉屏、多依树（枢纽）等 11 处互通式立
交。同步建设新哨、虹溪等 6 条互通式立交连接线 11.22 公里。全线
采用六车道高速公路标准建设，设计速度采用 100 公里/小时，路基
宽度 33.5 米。桥涵设计汽车荷载采用公路-Ⅰ级，其他技术指标按《公
路工程技术标准》（JTG-B01-2014）执行。互通式立交连接线采用二
级公路标准建设。
    3.项目投资规模：本项目概算投资 2,516,702.54 万元，建筑安
装工程费降造 8%及调整建设期贷款利息后总投资 2,305,127.38 万
元。政府出资人代表与社会资本共同作为项目的出资人，项目资本金
为 1,324,825.48 万元，其中，政府出资人代表以中央车购税资金投
入资本金 863,800.00 万元，社会资本以自有资金出资 461,025.48 万
元；资本金投入时序初步为：第一年投入 25%、第二年投入 25%、第
三年投入 25%，第四年投入 25%。项目总投资扣除政府出资人代表及
乙方出资外，其余部分由 SPV 公司作为借款主体向金融机构融资解
决。
    4.运作模式：采用建设-运营-移交（BOT）模式合作。云南省人
民政府授权云南省交通运输厅作为项目实施机构，同时云南省交通运
输厅委托云南省公路局作为项目具体实施机构，代表政府与选定的社
会资本签订《投资协议》，与 SPV 公司签订《特许经营协议》，授权云
南省交通发展投资有限责任公司（以下简称云南交发公司）作为本项
目政府出资人代表，与中标的社会资本共同出资，按《中华人民共和

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国公司法》及其它相关法律、法规、政策和合同规定出资组建 SPV 公
司，由 SPV 公司对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、债
务偿还和资产管理等全过程负责，自主经营，并根据特许经营协议的
规定，在特许经营期满后，将公路资产及其附属设施及相关资料无偿
移交给云南省交通运输厅或其指定单位。
    5.项目期限：项目合作期，包括建设期和运营期两个阶段， 其
中建设期 4 年，运营期 30 年。
    （二）合同对方当事人情况。
    云南省云公路局系由云南省人民政府授权机关云南省交通运输
厅委托的的项目具体实施机构，与公司不存在关联关系。
    联合体成员中中铝西南建设投资有限公司、中国有色金属工业第
六冶金建设有限公司、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公
司为公司全资子公司。
    三、合同主要条款
    （一）SPV 公司：SPV 公司注册资本为 70,000 万元（SPV 公司注
册资本金不低于项目资本金的 5%）。其中：政府出资人代表认缴出资
7,000 万元，持有 SPV 公司 10%股权；社会资本实缴出资 63,000 万元，
持有 SPV 公司 90%股权。各方出资的项目资本金超出其注册资本金的
部分作为 SPV 公司资本公积。为了开展本项目的前期工作，云南交发
公司组建了项目公司“云南弥玉高速公路投资开发有限公司”作为业
主单位（原项目公司）。乙方可通过受让项目公司原股东持有的项目
公司股权和/或对项目公司以增资的方式成为项目公司股东/或采用
新设项目公司后由新设项目公司吸收合并原项目公司的方式操作。
    （二）项目投资回报方式：本项目回报机制为使用者付费+可行
性缺口补助。SPV 公司在特许经营期内通过收取车辆通行费及取得其

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他运营收入获得使用者付费，使用者付费不能够覆盖项目成本和社会
资本方合理回报的的，由政府在运营期给予可行性缺口补助。
    （三）绩效考核：为加强项目的绩效管理，提升项目的运行水平，
在本项目全生命周期内按照云南省高速公路政府和社会资本合作项
目绩效管理办法和经省政府批准的本项目实施方案进行绩效评价，将
可行性缺口补助、超额收益与项目绩效评价结果挂钩。
    （四）违约条款:
    1.甲方违约责任
    （1）甲方未能按照本协议约定对 SPV 公司给予政府可行性缺口
补贴，或政府可行性缺口补贴未能及时足额到位，且延期超过 28 天。
    （2）由于甲方的原因，致使本协议无法继续履行或协议目的无
法实现。
    发生上述（1）、（2）违约行为时，乙方应书面通知甲方，并要求
甲方在合理期限内进行补救；限期内仍无法完成补救的，甲方应按每
延迟一天向乙方支付 10 万元的违约金。违约行为持续 120 天的，甲
方仍无法予以补救的，乙方有权终止本协议，由此造成的损失由甲方
承担。
    2.乙方违约责任
    （1）因乙方原因未能在本协议规定时间内完成融资交割、SPV
公司工商变更登记，或虽已遵守上述规定但甲方认为其尚无实施本项
目的足够能力时，乙方应按甲方的指示完善 SPV 公司的机构设置、人
员配备、资金筹措等方面工作，直至在甲方要求的期限内满足本协议
约定的要求为止。因乙方原因 SPV 公司的工商变更登记在本协议签订
之日起 30 天后每延期 1 天乙方应向甲方支付 10 万元的违约金，若乙
方因履行法律程序等客观因素，经甲方同意可适当延长，并免除延期

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违约金。如在本协议签订之日起 60 天后，因乙方原因 SPV 公司仍未
进行工商变更登记，或虽已工商变更登记但不满足本协议约定的要求
且经甲方责令改正后 30 天内仍无效的，则甲方有权与乙方解除协议，
不予退还社会资本投资履约担保。
    （2）乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金及其他
资金，或者乙方出资未能按期足额到位，经甲方责令限期改正后 60
天内仍无效的，甲方有权与乙方解除协议，不予退还社会资本投资履
约担保。若项目资金链一次性持续中断超过 60 天，或多次中断累计
超过 90 天，甲方有权与乙方解除协议，不予退还社会资本投资履约
担保。
    （3）因乙方原因 SPV 公司未能在特许经营协议签订后 30 天内提
交建设期履约担保，或因乙方原因 SPV 公司未能与甲方签订特许经营
协议，每延期 1 天乙方应向甲方支付 10 万元的违约金。如延期时间
超过 30 天，则甲方有权与乙方解除协议，不予退还其投资履约担保。
若乙方因履行法律程序等客观因素，经甲方同意可适当延长，并免除
延期违约金。
    （4）因乙方原因在规定的时间内项目未能开工的，每延期 1 天
乙方应向甲方支付 10 万元的违约金，且导致交工日期延误的，延迟
交工工期相应抵扣收费期，非乙方原因或经甲方批准的除外。
    （五）免责条款：不可抗力事件是指战争、动乱、地震、飓风、
台风、火山爆发或水灾等不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
因不可抗力致使当事人一方不能履行本协议的，应及时采取补救措施
并通知对方，并在 15 天内提供证明。因不可抗力致使本协议无法按
期履行或不能履行的，所造成的损失由各方自行承担。一方未及时采
取补救措施的，应就扩大的损失负赔偿责任。

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    （六）争议的解决：本协议在履行过程中发生的争议，各方本着
友好、互利的原则协商解决；也可由有关部门调解解决，协商或调解
不成的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉
讼。在发生争议期间，各方对于本协议无争议部分应当继续履行，除
法律规定或另有约定外，任何一方不得以发生争议为由，停止项目的
建设或运营。
    （七）生效条款：本协议由双方法定代表人或其授权的代理人签
署、加盖单位公章并经云南省人民政府批准后生效。
    四、说明合同履行对上市公司的影响
    （一）该合同的签订和履行有利于扩大公司经营规模，对公司当
期及未来年度业绩产生积极影响，有利于提升公司的持续盈利能力，
但合同履行影响公司财务指标的具体金额目前尚无法测算。
    （二）该合同的签订和履行对公司业务的独立性不构成影响，不
会因履行该合同而对合同对方形成依赖。
    五、合同履行的风险分析
    合同条款中已对项目及投资概况、项目合作模式、绩效目标及绩
效考核方法等内容做出明确约定，合同各方也均具有履约能力，但在
合同履行过程中如果遇到政策、市场、环境等不可预计的或不可抗力
等因素的影响，可能会导致合同部分或全部无法正常履行。敬请广大
投资者关注投资风险。
    特此公告。




                             中铝国际工程股份有限公司董事会
                                             2019 年 5 月 8 日

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