中铝国际：2018年年度股东大会会议资料2019-05-25
中铝国际工程股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
二○一九年五月
会议议程
现场会议开始时间：2019年6月18日（星期二）9:30
现场会议召开地点：北京市海淀区杏石口路99号C座中
铝国际工程股份有限公司211会议室
网络投票系统和投票时间：采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年6月18
日（星期二）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年6月
18日（星期二）的9:15-15:00。
主持人：董事长武建强先生
出席及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高级
管理人员及中介机构代表等
现场会议基本程序：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
三、审议议案
四、填写现场表决票并开始投票
五、休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以
公告为准）
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议案目录
议案一：关于审议公司《2018 年度董事会工作报告》的议案. 4
议案二：关于审议公司《2018 年度监事会工作报告》的议案. 5
议案三：关于审议公司 2018 年度财务决算报告的议案 ...... 6
议案四：关于审议公司 2018 年度利润分配方案的议案 ...... 8
议案五：关于审议公司 2019 年度资本支出计划的议案 ...... 9
议案六：关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议
案 .................................................. 10
议案七：关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案
.................................................... 13
议案八：关于审议 2019 年度对外担保计划的议案 ......... 20
议案九：关于调整保理服务交易上限的议案 .............. 21
议案十：关于审议 2019 年度公司内部委托贷款的议案 ..... 23
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议案一：关于审议公司《2018 年度董事会工作报告》
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中铝国际工程股份有限公司章程》、《中铝国际工
程股份有限公司股东大会议事规则》和《中铝国际工程股份
有限公司董事会议事规则》的有关规定，中铝国际工程股份
有限公司（以下简称公司）就公司董事会于2018年度开展各
项工作的实际情况，编制了《2018年度董事会工作报告》。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。《2018年度董事会工作报告》具
体内容详见公司于2019年4月25日在香港交易所披露易网站
（www.hkexnews.hk）刊登的《二零一八年度报告》“董事会
报告”章节。
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议案二：关于审议公司《2018 年度监事会工作报告》
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中铝国际工程股份有限公司章程》、《中铝国际工
程股份有限公司股东大会议事规则》和《中铝国际工程股份
有限公司监事会议事规则》的有关规定，中铝国际工程股份
有限公司（以下简称公司）就公司监事会于2018年度开展各
项工作的实际情况，编制了《2018年度监事会工作报告》。
以上议案已经公司第三届监事会第九次会议审议通过，
现提请股东大会审议。《2018年度监事会工作报告》具体内
容详见公司于2019年4月25日在香港交易所披露易网站
（www.hkexnews.hk）刊登的《二零一八年度报告》“监事会
报告”章节。
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议案三：关于审议公司 2018 年度财务决算报告的议
案
各位股东及股东代表：
根据财政部《企业会计准则》、国际财务报告准则及中
铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）相关会计政策的
要求，公司编报完成了2018年度财务决算报告，已经通过大
信会计师事务所 (特殊普通合伙)与大信梁学濂(香港)会计
师事务所有限公司的审计。现将公司2018年财务报告数据汇
报如下：
一、利润情况
2018年公司实现营业收入335.72亿元，较2017年减少
24.93亿元，降幅6.91%；利润总额6.56亿元，较2017年减少
3.89亿元，降幅37.22%；归属于母公司净利润3.05亿元，较
2017年减少2.86亿元，降幅48.29%。
公司2018年营业利润7.16亿元，较2017年下降29.74%。
公司2018年成本费用占收入比重为96.65%，较2017年持
平。
二、资产负债情况
2018年末，公司资产总额490.31亿元，较2017年末增加
36.57亿元，增幅8.06%；其中流动资产413.08亿元，非流动
资产77.23亿元。
2018年末，公司负债总额358.46亿元，较2017年末增加
25.99亿元，增幅7.82%。2018年末带息负债总额共计126.23
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亿元，较2017年末基本持平。
2018年末，公司净资产131.85亿元，较2017年末增加
10.58亿元，其中归属于母公司的净资产101.53亿元，增加
原因主要为公司2018年在A股成功上市，募集资金净额共计
9.79亿元。
2018年末，公司资产负债率为73.11%，较2017年末的
73.27%降低0.16个百分点。
三、现金流情况
公司2018年经营活动现金净流量为净流入5.7亿元，较
2017年的净流入16.4亿元减少10.7亿元；投资活动净流量为
净流入1.9亿元，较2017年的净流出4.12亿元增加流入6.02
亿元；筹资活动净流量为净流出12.53亿元，较2017年的净
流出27.4亿元减少流出14.87亿元。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案四：关于审议公司 2018 年度利润分配方案的议
案
各位股东及股东代表：
根据中国境内相关法律法规、公司上市地监管机构和
《公司章程》的规定，比较中国《企业会计准则》和《国际
财务报告准则》下的可供分配利润，按照中国准则下的财务
数据进行分配。
根据中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）经审
计的2018年度财务报告，公司合并财务报表归属于上市公司
股东净利润为30,568.70万元，母公司未分配利润为
10,149.22万元。
建议公司以合并财务报表归属于上市公司股东净利润
的30%向全体股东分配股息，以总股本2,959,066,667股为基
数，采取现金分红方式，按照每10股派发现金红利0.31元（含
税），分配股利共计9,170.61万元。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案五：关于审议公司 2019 年度资本支出计划的议
案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，2019年，中铝国际工程股份有
限公司（以下简称公司）资本支出计划安排人民币19.11亿
元，其中：基本固定资产及科研信息化投资计划安排人民币
5.5亿元，股权投资计划安排人民币13.6亿元。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议，并授权公司管理层在资本性支出
计划总额额度内执行具体投资计划。
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议案六：关于提请股东大会授予董事会发行股份一般
性授权的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）董事会提
请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件的一般
授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配
发及处理不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行
内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）各自20%之新增
股份，并可就此等股份配发、发行及处理对公司章程做出其
认为适合的相应修订，并履行境内外法定的有关登记、备案
手续。
根据中国境内相关法律法规及规范性文件的规定，即使
公司董事会获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就
增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。
对于该等一般授权，权限界定为：
1．授予董事会在有关期间内无条件的一般性授权，可
单独或同时配发、发行及处理公司额外的A股及/或H股，亦
就此按以下条件订立或授出发售要约、协议及购股权：
(1) 除董事会可于有关期间订立或授出可能须于有关
期间结束后行使该等权力的发售要约、协议及购股权外，该
授权不得超过「有关期间」：
「有关期间」指本决议案通过当日起至以下日期中较早
者的期间：
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1）于本议案获股东大会通过后, 公司下届年度股东大
会结束时；
2）本议案获股东大会通过后12个月届满日；或
3）本议案所述授权于公司股东大会以特别决议案撤销
或修改之日期。
(2)除根据「供股」，或公司不时采纳的以向公司及/或
其任何附属公司的管理人员及/或职员授出或发行公司股份
或认购股份的权利的任何购股权方案或类似安排外，董事会
发行、配发或有条件或无条件发行及配发的A股及/或H股数
量(不论是根据购股权或其它方式)，分别不得超过于本议案
日期公司已发行内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）
的20%：
「供股」指配发或发行公司股份或其它证券，而且该等
配发或发行需要向公司所有股东(不包括就此目的而言, 股
东居住地法律不容许该要约的任何股东)及公司其它有资格
的股本权益证券持有人(倘适用)提出要约，上述人士依据其
届时持有的公司股份或其它权益证券的持有量按比例(零碎
股权除外)获得该要约。
董事会将会根据不时修订的中国公司法、中国境内上市
规则及香港上市规则等有关规定，以及取得有关监管部门的
必要的批准后，才行使该授权下的权力；
2．授权董事会在其认为适当时，对公司章程进行修订，
以增加注册股本及反映拟进行的股份配发、发行及处理后的
新的股权结构；
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3．待董事会根据本议案配发、发行及处理股份后，授
权董事会就该等配发、发行及处理在其认为有必要时批准、
签署及处理，或促使签署及处理所有文件、契据及事宜，其
中包括(但不限于)决定发行规模、发行价、发行募集资金的
用途、发行对象、发行地点及时间、向相关部门提出所有必
要的申请、订立承销协议或任何其它协议, 在相关监管部门
完成所有必要存盘及登记。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案七：关于公司发行境内外债务融资工具一般性授
权的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）现
有融资渠道，加强公司融资能力，降低公司融资成本，公司
根据自身资金使用需求和实际情况持续制订并开始实施了
相关融资计划。包括：
1.一次或多次或多期发行境内人民币债务融资工具（以
下简称人民币债务融资工具），包括但不限于人民币公司债
及其它按相关规定经中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）、交易商协会及其它相关部门注册、审批或备案
公司可以发行的其它人民币债务融资工具；
2.一次或多次或多期发行境外债务融资工具（以下简称
境外债务融资工具），包括但不限于美元、离岸人民币或其
它外币债券（含美元次级债券）及成立中期票据计划持续发
行等以及外币票据包括但不限于商业票据。
（以上“人民币债务融资工具”及“境外债务融资工具”
合称“境内外公司债务融资工具”，包含计入权益部分的融
资工具。）
为把握市场有利时机，现申请发行境内外公司债务融资
工具的一般性授权，具体内容如下：
一、发行主体、发行规模及发行方式
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人民币债务融资工具的发行将由公司作为发行主体。人
民币债务融资工具按相关规定由中国证监会、交易商协会及
其它相关部门注册、审批或备案，以一次或多次或多期的形
式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会、交易商
协会及其它相关部门相关规定向合格投资者定向发行。
境外债务融资工具的发行将由公司或公司的境外全资
附属公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或
多期的形式在中国境外公开或私募发行。
境内外公司债务融资工具规模合共不超过人民币200亿
元（含200亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，
按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并
且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。
就每次具体发行主体、发行规模、分期、币种和发行方
式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事
长、总裁和财务总监共同组成的小组（以下简称获授权小组）
根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求
情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发
在前述范围内全权确定。
二、债务融资工具的品种
人民币债务融资工具按实际发行情况包括普通债券、非
公开定向债务、短期融资券、中期票据、永续债及监管机构
许可发行的其它品种。
境外债务融资工具按实际发行情况可分为债券或其它
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品种。
境内外公司债务融资工具的品种及具体清偿顺序提请
股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据
相关规定及发行时的市场情况确定。
三、债务融资工具的期限
境内外公司债务融资工具的期限均不超过10年（含10
年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事
会并同意董事会授权其获授权小组根据相关规定及发行时
的市场情况确定。
四、债务融资工具的利率
发行境内外公司债务融资工具的利率及其计算和支付
方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权
小组与主承销商（如有）根据（人民币债务融资工具发行时）
境内市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定
及（境外债务融资工具发行时）境外市场情况确定。
五、担保及其它安排
境内外公司债务融资工具的担保安排提请股东大会授
权董事会并同意董事会授权其获授权小组依法确定。债务融
资工具的发行将由公司或公司的合资格的全资附属公司为
发行主体，并由公司、该全资附属公司及/或第三方提供包
括但不限于担保、出具支持函及/或维好协议等增信安排，
按每次发行结构而定。具体提供担保、出具支持函及/或维
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好协议等的增信安排提请股东大会授权董事会并同意董事
会授权其获授权小组按每次发行结构确定。
六、募集资金用途
发行境内外公司债务融资工具的募集资金将用于满足
公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金
和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会
并同意董事会授权其获授权小组根据公司资金需求确定。
七、发行价格
境内外公司债务融资工具的发行价格提请股东大会授
权董事会并同意董事会授权其获授权小组依照每次发行时
的市场情况和相关法律法规的规定确定。
八、发行对象及向公司股东配售的安排
境内外公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件
的境内外投资者。
九、债务融资工具上市
就境内外公司债务融资工具申请上市相关事宜，提请股
东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据公
司实际情况和境内外市场情况确定。
十、决议有效期
发行境内外公司债务融资工具的股东大会决议有效期
为自股东大会审议通过之日起12个月。
如果董事会及/或其获授权小组已于授权有效期内决定
有关境内外公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦
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在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登
记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记
确认的有效期内完成有关境内外公司债务融资工具的发行
或有关部分发行。
十一、发行境内外公司债务融资工具的授权事项
为有效协调发行境内外公司债务融资工具及发行过程
中的具体事宜，提请股东大会授权董事会，并同意董事会进
一步授权其获授权小组，根据有关法律法规的规定及监管机
构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从
维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行境内外公司
债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（一） 依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和
公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情
况，制定及调整发行境内外公司债务融资工具的具体发行方
案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数
量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或
分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期
限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、
定价方式、发行安排、担保函、支持函或维好协议安排、评
级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具
体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内外公司债务融
资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施
等与境内外公司债务融资工具发行有关的全部事宜；
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（二） 决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与
境内外公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括
但不限于承销协议、担保协议、支持函或维好协议、债券契
约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、
登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法
律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信
息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘
录、与境内外公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函
等）；
（三） 为境内外公司债务融资工具发行选择并聘请受
托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议
以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（四） 办理境内外公司债务融资工具发行的一切申报
及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、
修改、报送境内外公司债务融资工具发行、上市及公司、发
行主体及/或第三方提供担保、支持函或维好协议的申报材
料，签署相关申报文件及其它法律文件；
（五） 除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由
股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，
或市场条件变化，对与境内外公司债务融资工具发行有关的
事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内
外公司债务融资工具发行的全部或部分工作；
（六） 办理与境内外公司债务融资工具发行有关的其
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它相关事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至境内外公司债
务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕
之日止（视届时是否已完成全部境内外公司债务融资工具发
行而定）。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案八：关于审议 2019 年度对外担保计划的议案
各位股东及股东代表：
现中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）拟为其
下属全资子公司提供担保，公司下属子公司拟为其下属全资
或控股子公司提供担保，担保简要情况如下：
一、公司拟在2019年为下属全资子公司接续人民币
9.97亿元担保，新增美元3.5亿元永续债担保，新增人民币
25亿元担保。
二、公司下属子公司之间拟在2019年接续人民币4.8亿
元担保，新增人民币14.29亿元担保。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。该议案涉及对外担保具体情况详
见公司于2019年3月29日在上海证券交易所网站刊登的《关
于2019年度对外担保计划的公告》（公告编号：2019-016）。
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议案九：关于调整保理服务交易上限的议案
各位股东及股东代表：
根据中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）与关
联方中铝商业保理（天津）有限公司（以下简称保理公司）
签署的《保理合作框架协议》及2017年度股东大会批准的限
额，公司于2018年度与保理公司发生的保理服务交易额度上
限为人民币6亿元。在保理公司开展保理融资业务的优势：
一是各单位在银行授信紧张的情况下，能够拓展融资渠道，
满足部分日常融资需求；二是针对部分优质客户的应收账
款，可以提前收回资金，降低时点应收账款形成的资金占用；
三是与其他融资方式相比，手续和流程简单便捷；按照关联
（关连）交易的管理要求，需保持保理服务交易额度的上限，
以确保该等交易金额不突破上限。
根据公司与保理公司的保理服务交易的实际情况，公司
拟将2019年度—2021年度与保理公司发生保理服务交易的
年度额度上限确定为人民币10亿元，比2018年增加人民币4
亿元，并与保理公司重新签订《保理合作框架协议》。
鉴于公司与保理公司所签署的《保理合作框架协议》为
框架协议，本次仅调整关联（关连）交易上限。由于保理公
司属于关联（关连）方，根据上海证券交易所及香港联合交
易所有限公司的有关规定，本次上限调整同时构成公司之关
联（关连）交易和须予披露的交易，故本次关联（关连）交
易上限调整需要股东大会审议批准、刊发公告和通函、成立
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独立董事委员会、聘请独立财务顾问出具独立财务报告。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。该议案涉及交易具体情况详见公
司于2019年3月29日在上海证券交易所网站刊登的《关于重
新签订<保理合作框架协议>暨日常关联交易公告》（公告编
号：2019-018）。
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议案十：关于审议 2019 年度公司内部委托贷款的议
案
各位股东及股东代表：
为支持中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）业
务发展，2019年度公司拟发放内部委托贷款（全级次）不超
过人民币120亿元（其中：公司通过中铝财务责任有限公司
（以下简称中铝财务）对其控股子公司委托贷款金额不超过
人民币90亿元，公司子公司之间通过中铝财务发放委托贷款
金额不超过人民币30亿元 ）。上述委托贷款事项构成关连
（关联）交易。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议，并授权公司总裁办公会决定委托
贷款发放具体事宜、授权公司财务总监签署委托贷款相关文
件并处理与委托贷款相关的具体事宜。该议案涉及交易具体
情况详见公司于2019年3月29日在上海证券交易所网站刊登
的《关于2019年度通过关联方提供委托贷款暨日常关联交易
公告》（公告编号：2019-019）。
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