北京市嘉源律师事务所
   关于中铝国际工程股份有限公司
二Ｏ一八年年度股东大会的法律意见书




   西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                 中国北京

           二〇一九年六月十八日
    北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN




致：中铝国际工程股份有限公司



                         北京市嘉源律师事务所
                  关于中铝国际工程股份有限公司
             二Ｏ一八年年度股东大会的法律意见书

                                                                 嘉源(2019)-04-144


    受中铝国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师
事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2018 年年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规的规
定以及《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公
司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格以及会议表决程序等所涉
及的有关法律问题出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书之目的，本所律师核查了公司提供的与本次股东大会
有关的文件和资料并出席了本次股东大会。本法律意见书的出具基于以下假设：
公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影
响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在虚假陈述、隐瞒和
遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、扫描件、副
本与原本、正本一致。


    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序，出席会
议人员资格以及会议表决程序等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东
大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表
意见。


    本所同意将本法律意见作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，本法
律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所事

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先书面同意，不得用作任何其他目的。


    基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：

一、 会议的召集、召开程序


    1、2019 年 3 月 28 日，公司第三届董事会第十九次会议决议召开本次股东
大会。


    2、公司于 2019 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站上发出了本次股东大会
会议通知公告。公告载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议股
东的登记办法、联系方式等。


    3、2019 年 5 月 31 日，公司控股股东中国铝业集团有限公司以书面方式向
公司董事会发出《中国铝业集团有限公司关于提请增加中铝国际工程股份有限公
司 2018 年度股东大会临时提案的函》，提请在本次股东大会上增加《关于续聘国
际核数师和国内审计师的议案》、《关于审议公司 2019 年度董事薪酬的议案》、
《关于审议公司 2019 年度监事薪酬的议案》。前述议案已经公司分别于 2019 年
4 月 29 日、2019 年 5 月 31 日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届董事
会第二十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过。


    4、公司于 2019 年 6 月 1 日在上海证券交易所网站刊登了关于 2018 年年度
股东大会增加临时提案的公告，公告本次股东大会增加临时提案的相关事项及增
加临时提案后股东大会的有关情况。


    5、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，其中现场会
议于 2019 年 6 月 18 日 9:30 在北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座公司 211 会议
室，会议由公司董事长武建强主持；网络投票通过上海证券交易所股东大会网络
投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 6 月 18 日 9:15-
9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 6
月 18 日的 9:15-15:00。


综上，本所认为：


                                     2
    本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》及
《公司章程》之规定。




二、 出席会议的人员资格


    1、根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等
证明文件，本所对参加本次股东大会现场投票的 A 股股东及股东代理人等出席情
况进行了验证；参加本次股东大会现场投票的 H 股股东及股东代理人出席情况由
香港中央证券登记有限公司工作人员协助进行验证。


    2、参加本次股东大会网络投票的 A 股股东由投票系统提供机构验证其身份。


    3、此外，公司部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员和本所律
师等中介机构人员出席或列席了本次股东大会。


综上，本所认为：


    出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章
程》的规定。




三、 会议的表决程序


    1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票与
网络投票相结合的方式进行表决。


    2、本次股东大会议案审议中关联方回避了对关联议案的表决。


    3、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列
明的事项进行了表决，表决结束后，由 2 名股东代表、1 名监事代表、本所律师
及香港中央证券登记有限公司工作人员负责监票、计票工作。


    4、本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统提供网络投票平台。网

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络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票统计结果。


    5、本次股东大会现场和网络投票结束后，公司合并统计了现场投票与网络
投票的表决结果。同时，根据相关规定，本次股东大会审议的《关于审议公司 2018
年度利润分配方案的议案》、《关于审议 2019 年度对外担保计划的议案》、《关于
调整保理服务交易上限的议案》、《关于审议 2019 年度公司内部委托贷款的议案》、
《关于续聘国际核数师和国内审计师的议案》及《关于审议公司 2019 年度董事
薪酬的议案》对单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）股份的股东之表决情况
进行了单独计票。


综上，本所认为：


    本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》
的规定，表决结果合法、有效。




四、 结论意见


综上，本所认为：


    公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。




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