中铝国际：董事会议事规则2019-08-23
中铝国际工程股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范中铝国际工程股份有限公司 (以
下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效运作和
审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（不时修订）（以下简称“《联
交所上市规则》”）、《到境外上市公司章程必备条款》等
上市公司监管法等法律、法规、规范性文件及《中铝国际工
程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定
本议事规则(以下简称“本规则”)。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策
机构、依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的
规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。董事
会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由 9 名董事组成，包括 3 名独立非执行董
事。全部董事由股东大会选举产生，董事每届任期三年，董
事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或
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者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公
司章程的规定，履行董事职务。公司设董事长 1 名，董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生，连选可以连任。
第四条 董事会办公室作为董事会的办事机构，协助董事
会秘书负责董事会会议的组织协调工作，会议召开前，负责
准备会议文件，寄送会议材料，组织安排召开会议，负责起
草会议决议草案和整理会议记录。会议召开时，协助主持人
清点票数。
第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》
规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规
定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务
所必需的知识、技能和素质。
第六条 董事会对股东大会负责，依法行使下列职权：
（一） 召集股东大会会议，提请股东大会通过有关事
项，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 制订公司的战略规划、经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发
行公司债券或其他证券及上市的方案；
（七） 拟订公司重大资产收购和出售、回购本公司股票
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或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁
的提名，聘任或者解聘公司副总裁和财务总监等其他高级管
理人员；并决定前述高级管理人员薪酬事项和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 决定公司重要的全资子公司或控股子公司的
设立、合并、分立、重组或解散等事项；
（十四） 决定董事会专门委员会的设置和任免专门委
员会负责人；
（十五） 向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换
独立董事的议案；
（十六） 向股东大会提请聘任、续聘或解聘承办公司
审计业务的会计师事务所；
（十七） 听取总裁的工作汇报并检查总裁工作；
（十八） 管理公司信息披露事项；
（十九） 制订股权激励方案；
（二十） 决定公司因《公司章程》第二十七条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份事
项；
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（二十一） 除公司法和公司章程规定由股东大会决议
的事项外，决定公司的其他重大事务；
（二十二） 制定及检讨公司的企业管治政策及常规；
（二十三） 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及
持续专业发展；
（二十四） 讨论及监察公司在遵守法律及监管规定方
面的政策及常规；
（二十五） 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则
及合规手册（如有）；
（二十六） 检讨公司遵守《企业管治常规守则》的情
况及在《企业管治报告》内的披露；
（二十七） 《公司章程》或股东大会授予的其它职权；
（二十八） 中国法律法规规定的其他事项。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十
二）、（二十）项必须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余
应经全体董事过半数表决同意。
董事会做出关联交易的决议时，必须由独立董事签字后
方能生效。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证
券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人
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签署的其他文件，行使法定代表人的职权；
（五）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召
开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报
告；
（六）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会
的运作；
（七）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作
报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（八）提名公司董事会秘书人选名单；
（九）督促、检查董事会专门委员会的工作；
（十）法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的
其他职权。
董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行
使董事会的部分职权。
第三章 董事会专门委员会
第八条 董事会根据《公司章程》规定，设立战略
委员会、风险管理委员会、审核委员会、薪酬委员会和提
名委员会等专门委员会。董事会也可以根据需要另设其他
委员会和调整现有委员会。
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第九条 各专门委员会应制定议事规则，报董事会
批准后生效。
第十条 专门委员会由公司董事组成，由董事会委
任。
（一）战略委员会
战略委员会由三名董事组成。委员会设主席一名，负
责主持委员会工作；主席由董事会委任。
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议，并对其实施进行评估、监控；对公司增加或减少
注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案
进行研究并提出建议；对公司须经董事会审议的重大业务
重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建议；
对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；对
须经董事会审议的公司投融资、资产经营、资本运作等项
目进行研究并提出建议；对公司重大机构重组和调整方案
进行研究并提出建议；对以上事项的事实进行检查、评估，
并对检查、评估结果提出书面意见；指导、监督董事会有
关决议的执行；董事会授予的其他职权。
（二）风险管理委员会
风险管理委员会由三名董事组成，其中非执行董事担
任的委员会委员需占多数。委员会设主席一人，由公司董
事长或独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；
主席由董事会委任。
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风险管理委员会的主要职责是：审议重大经营决策、
重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机
制，以及重大决策的风险评估报告；监督、评估、检查公
司内部风险管理体系的完整性、运行效果，并向董事会提
交报告；依据董事会授权审查、批准或者审核总裁提交的
投资、融资、对外交易合同等事项；董事会委托办理的其
他事务。
（三）审核委员会
审核委员会由三名董事组成，其中两名由独立非执行
董事担任，委员会全部成员均须具有能够胜任本委员会工
作职责的专业知识和商业经验。委员会设主席一人，由独
立非执行董事中具有会计专业的委员担任，负责主持委员
会工作；主席由董事会委任。
审核委员会的主要职责是：审查公司的内控制度并指
导企业内部控制机制建设；向董事会提出聘请或者更换会
计师事务所等有关中介机构及其报酬的建议；审核公司的
财务报告、审议公司的会计政策及其变动并向董事会提出
意见；审核公司的财务信息及其披露；向董事会提出任免
公司内部审计机构负责人的建议；督导公司内部审计制度
的制定及实施；对企业审计体系的完整性和运行的有效性
进行评估和督导；与监事会和公司内部、外部审计机构保
持良好沟通。
（四）薪酬委员会
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薪酬委员会由三名董事组成，其中两名由独立非执行
董事担任。委员会设主席一人，由独立非执行董事担任，
负责主持委员会工作；主席由董事会委任。
薪酬委员会的主要职责是：研究董事与高级管理人员
考核的标准，进行考核并提出建议；就公司董事及高级管
理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度
的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出建议；向董事会
建议全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括
非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职
务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出
建议；透过参照董事会不时通过的公司目标，检讨及批准
按表现而厘定的薪酬；检讨及批准向执行董事及高级管理
人员支付那些与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确
保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款
厘定，赔偿亦须公平合理，不会对上市公司造成过重负担；
检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉
及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘定；若
未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当；确保
任何董事或其任何联系人不得自行厘订薪酬。
（五）提名委员会
提名委员会由三名董事组成，其中两名由独立非执行
董事担任。委员会设主席一人，由独立非执行董事担任，
委员会主席负责主持委员会工作；主席由董事会委任。
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提名委员会的主要职责包括：定期审阅 董事会的结
构、规模及成员组合（包括其技能、知识及经验），并向
董事会提出修改建议；广泛寻找适合成为董事会成员和公
司总裁（可以根据需要将范围扩大至公司高级管理人员，
本节下同）的人选，并对董事和总裁人选进行审查并向董
事会作出有关挑选的建议；审核独立非执行董事的独立
性；研究董事会成员和总裁的选择标准和程序并提出建
议；就董事或总裁的委任或重新委任以及董事(包括主席)
或总裁继任计划的有关事宜向董事会提出建议。
第四章 董事会会议制度
第十一条 董事会会议
（一） 董事会会议分为定期会议和临时会议两种。
（二） 定期会议一年至少召开四次，大约每季一次。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应
当协助董事会秘书充分征求各董事的意见，初步形成会议提
案后交董事长拟定。定期会议由董事长召集，并于会议召开
14 日前书面通知全体董事和监事。
（三） 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当在 10 日内召开临时会
议:
1.代表十分之一以上表决权的股东提议时;
2.三分之一以上董事联名提议时;
3.董事长认为必要时;
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4.两名以上独立董事联名提议时;
5.监事会提议;
6.总裁提议召开临时董事会会议时。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
（四） 临时会议的提议内容包括：
1.提议人的姓名或者名称;
2.提议理由或者提议所基于的客观事由;
3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
4.明确和具体的提案;
5.提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十二条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集
和主持。
第十三条 会议通知
召开董事会定期会议应当于会议召开前 14 日，临时会
议应当于会议召开前 5 日，通知全体董事、监事及总裁。董
事会办公室负责将书面会议通知，通过直接送达、传真、电
子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
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董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够
的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公
司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采
纳。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第十四条 书面会议通知的内容
（一） 会议召开的日期和地点;
（二） 会议期限;
（三） 会议事由和议题;
（四） 发出通知的日期;
（五） 董事会表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席
会议的要求；
（七） 联系人和联系方式;
（八） 其他必要事项。
口头会议通知至少应包括上述第 (一)、(二)项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
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应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十六条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会
时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通
知。
董事会定期会议或临时会议可采用电话会议形式或借
助其他通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，
并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第十七条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
每名董事有一票表决权，以计名和书面等方式进行。董
事会作出决议，除法律、行政法规和本章程另有规定外，必
须经全体董事的过半数通过。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董
事的，应当列席董事会会议，但无表决资格。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 亲自出席和委托出席
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董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其他董事代为出席。
委托书应当载明:
（一） 委托人和受托人的姓名;
（二） 委托人对每项提案的简要意见;
（三） 委托人的授权范围、有效期和对提案表决意向的
指示;
（四） 委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应
当视作已放弃在该次会议上的投票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提
交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十九条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
（二） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和
表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，董事也不得
接受全权委托和授权不明确的委托;
（三） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
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第二十条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过
视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会
议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十一条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，
董事会会议不得就未包括在会议通知中提案进行表决。
第二十二条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议资料，在充分了解情况的基
础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、董事会秘书、会议召
集人、总裁和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务
所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议
进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关
情况。
第二十三条 会议表决
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每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名或书面等方式
进行（非现场会议以书面表决方式进行）。
董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述表决意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上表
决意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权;中途离开会场不回而未做选择，也没有委
托的，视为弃权。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多
投一票。
表决结果的统计与会董事表决完成后，会议主持人应当
当场宣布统计结果;其他情况下，会议主持人应当要求董事
会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十四条 决议的形成
除本规则第二十六条规定情形外，董事会审议通过会议
提案并形成相关决议，必须由董事会过半数的董事（或其委
托代表）出席方为有效，董事会作出的决议，必须经全体董
事过半数通过。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形
成时间在后的决议为准。
第二十五条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会
会议，但该议案的草案须以直接送达、邮递、电报、传真、
电子邮件送交每一位董事。如果董事会已将议案派发给全体
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董事，并且签字同意该议案的董事已达到作出决定所需的法
定人数，且同意该议案的签字文件已采用上述方式送交董事
会秘书，则该议案成为董事会决议。
第二十六条 回避表决
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决:
（一） 依据相关法律、法规及上市地上市规则规定董事
应当回避的情形;
（二） 董事本人认为应当回避的情形;
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过
半数通过。当出席会议的无关联关系董事人数不足三人时，
不得对有关提案进行表决，而应将该提案提交股东大会审
议。
第二十七条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，
不得越权形成决议。
第二十八条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以
先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求
其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据
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均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注册会计
师出具正式的审计报告，董事会再根据经注册会计师出具的
正式审计报告对定期报告的其他相关事项做出决议。
第二十九条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的
情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提
案。
第三十条 暂缓表决
四分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他原因导致
其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或缓
议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。
建议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
第三十一条 会议记录
召开董事会会议，董事会秘书应当安排工作人员对董事
会会议做好详细记录。
会议记录应当包括以下内容:
（一） 会议届次和召开的时间、地点和召集人姓名;
（二） 出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名;
（三） 会议议程;
（四） 董事发言要点；
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（五） 每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果
应载明赞成、反对或弃权的票数);
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上
签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存,以作
为日后明确董事责任的重要依据。
第三十二条 会议决议
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员
对根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的会
议决议。
第三十三条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或
者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董
事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书
面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为同意会
议记录和决议记录的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十四条 决议公告
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董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司上市地上
市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和
会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第三十五条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的
实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的
执行情况。
第三十六条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议资料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会
议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存，
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 附 则
第三十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十八条 本规则与法律、行政法规、其他有关规范
性文件和《公司章程》的规定有冲突的，以法律、行政法规、
其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本规则及其修订自股东大会决议通过之日
起生效，并作为《公司章程》的附件。本规则生效之日起，
公司原《董事会议事规则》同时废止。
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第四十条 本规则修改时，由董事会提出修改意见，提
请股东大会审议批准。
第四十一条 本规则由董事会负责解释。
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