中铝国际：关于修订《中铝国际工程股份有限公司章程》的公告2019-08-23
证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临 2019-059
中铝国际工程股份有限公司
关于修订《中铝国际工程股份有限公司章程》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）为了进一步完善与规范公
司治理制度,切实维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法（2018年修正）》《上市公司章程指引（2019年4月修订）》及其他相关
法律法规，结合公司实际情况，拟对《中铝国际工程股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）有关条款进行相应修订。
2019 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了对《公司章程》的修订案，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司于 2012 年经中国证券监 第六条 公司于 2012 年经中国证券监
督管理委员会核准，首次在境外发行以 督管理委员会核准，首次在境外发行以
外币认购的外资股 3.63 亿股并在香港联 外币认购的外资股 3.63 亿股并在香港联
1 合交易所有限公司（以下简称“香港联 合交易所有限公司（以下简称“香港联
交所”）上市；于 2018 年经中国证券监 交所”）上市；于 2018 年经中国证券监
督管理委员会核准，首次在境内发行以 督管理委员会核准，首次在境内发行以
人民币认购普通股 29,590.6667 万股并 人民币认购普通股 29,590.6667 万股并
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序号 修订前 修订后
在上海证券交易所（以下简称 “上交 在上海证券交易所（以下简称 “上交
所”）上市。 所”）上市。
本章程自公司在上交所上市之日起生 本章程自公司股东大会特别决议通过之
效，以取代原来在工商行政管理机关备 日起生效，以取代原来在工商行政管理
案之公司章程。本章程自生效之日起， 机关备案之公司章程。本章程自生效之
即成为规范公司的组织与行为、公司与 日起，即成为规范公司的组织与行为、
股东、股东与股东之间权利义务关系的 公司与股东、股东与股东之间权利义务
具有法律约束力的文件。 关系的具有法律约束力的文件。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依 第二十七条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、香港联交所上市规 照法律、行政法规、香港联交所上市规
则、部门规章和本章程的规定，报国家 则、部门规章和本章程的规定，报国家
有关主管机构批准，购回本公司的股份： 有关主管机构批准，购回本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司合
合并； 并；
（三） 将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四） 股东因对股东大会作出的公司 权激励；
2 合并、分立决议持异议，要求公司收购 （四）股东因对股东大会作出的公司合
其股份的； 并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五） 法律、行政法规许可的其他情 股份；
况。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
除上述情形外，公司不得进行买卖本公 可转换为股票的公司债券；
司股份的活动。 （六）为维护公司价值及股东权益所必
需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
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序号 修订前 修订后
第二十八条 公司经国家有关主管机构批 第二十八条 公司经国家有关主管机构批
准购回股份，可以下列方式之一进行： 准购回股份，可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出 （一）向全体股东按照相同比例发出购
购回要约； 回要约；
（二） 在证券交易所通过公开交易方 （二）在证券交易所通过公开交易方式
式购回； 购回；
3 （三） 在证券交易所外以协议方式购 （三）在证券交易所外以协议方式购回；
回； （四）法律法规和中国证监会认可的其
（四） 中国证监会认可的其他方式。 他方式。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第 第二十九条 公司在证券交易所外以协
（一）项至第（三）项的原因收购本公 议方式购回股份时，应当事先经股东大
司股份的或者在证券交易所外以协议方 会按本章程的规定批准。经股东大会以
式购回股份时，应当事先经股东大会按 同一方式事先批准，公司可以解除或改
本章程的规定批准。经股东大会以同一 变经前述方式已订立的合同，或者放弃
方式事先批准，公司可以解除或者改变 其合同中的任何权利。
经前述方式已订立的合同，或者放弃其 前款所称购回股份的合同，包括但不限
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合同中的任何权利。 于同意承担购回股份义务和取得购回股
前款所称购回股份的合同，包括但不限 份权利的协议。
于同意承担购回股份义务和取得购回股 公司不得转让购回其股份的合同或者合
份权利的协议。 同中规定的任何权利。
公司不得转让购回其股份的合同或者合
同中规定的任何权利。
3
序号 修订前 修订后
原章程第二十九条后，增加一条 第三十条 公司因本章程第二十七条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十七条第一款
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第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，经股东
大会的授权，由 2/3 以上董事出席的董
事会会议决议通过。
第三十条 原章程自第三十条起，条款数均加一。
第三十一条 即：
第三十一条
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第二百八十七条 第三十二条
第二百八十八条
第三十一条 公司依法购回股份后，属于 第三十二条 公司依法购回股份后，属于
本章程第二十七条第（一）项情形的， 本章程第二十七条第（一）项情形的，
应当在收购之日起 10 日内注销；属于本 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
章程第二十七条第（二）项、第（四） 本章程第二十七条第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或注销； 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
属于本章程第二十七条第（三）项规定 销；属于本章程第二十七条第（三）项、
收购的公司股份，不得超过本公司已发 第（五）项、第（六）项情形的，公司
7 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 合计持有的本公司股份数不得超过本公
从公司的税后利润中支出；所收购的股 司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
份应当在一年内转让给职工。 年内转让或者注销。
公司依法注销购回股份后，应向原公司 公司依法注销购回股份后，应向原公司
登记机关申请办理注册资本变更登记并 登记机关申请办理注册资本变更登记并
作出相关公告。 作出相关公告。
被注销股份的票面总值应当从公司的注 被注销股份的票面总值应当从公司的注
册资本中核减。 册资本中核减。
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序号 修订前 修订后
第三十四条 公司或者其子公司在任何时 第三十五条 公司或者其子公司在任何时
候均不应当以赠与、垫资、担保、补偿 候均不应当以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等任何方式，对购买或者拟购买 或贷款等任何方式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何财务资助。前述 公司股份的人提供任何财务资助。前述
购买公司股份的人，包括因购买公司股 购买公司股份的人，包括因购买公司股
8 份而直接或者间接承担义务的人。 份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当 公司或者其子公司在任何时候均不应当
以任何方式，为减少或者解除前述义务 以任何方式，为减少或者解除前述义务
人的义务向其提供财务资助。 人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十六条所 本条规定不适用于本章程第三十七条所
述的情形。 述的情形。
第三十六条 下列行为不视为本章程第三 第三十七条 下列行为不视为本章程第三
十四条禁止的行为： 十五条禁止的行为：
（一） 公司提供的有关财务资助是诚 （一） 公司提供的有关财务资助是诚
实地为了公司利益，并且该项财务资助 实地为了公司利益，并且该项财务资助
的主要目的不是为购买本公司股份，或 的主要目的不是为购买本公司股份，或
者该项财务资助是公司某项总计划中附 者该项财务资助是公司某项总计划中附
带的一部分； 带的一部分；
（二） 公司依法以其财产作为股利进 （二） 公司依法以其财产作为股利进
行分配； 行分配；
（三） 以股份的形式分配股利； （三） 以股份的形式分配股利；
9 （四） 依据本章程减少注册资本、购回 （四） 依据本章程减少注册资本、购回
股份、调整股权结构等； 股份、调整股权结构等；
（五） 公司在其经营范围内，为其正常 （五） 公司在其经营范围内，为其正常
的业务活动提供贷款（但是不应当导致 的业务活动提供贷款（但是不应当导致
公司的净资产减少，或者即使构成了减 公司的净资产减少，或者即使构成了减
少，但该项财务资助是从公司的可分配 少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）；及 利润中支出的）；及
（六） 公司为职工持股计划提供款项 （六） 公司为职工持股计划提供款项
（但是不应当导致公司的净资产减少， （但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助 或者即使构成了减少，但该项财务资助
是从公司的可分配利润中支出的）。 是从公司的可分配利润中支出的）。
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序号 修订前 修订后
第六十四条 股东大会行使下列职权： 第六十五条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议、批准董事会的报告； （三）审议、批准董事会的报告；
（四）审议、批准监事会的报告； （四）审议、批准监事会的报告；
（五）审议、批准公司的年度财务预算 （五）审议、批准公司的年度财务预算
方案和决算方案； 方案和决算方案；
（六）审议、批准公司的利润分配方案 （六）审议、批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本作出 （七）对公司增加或减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对公司发行债券、发行任何种类 （八）对公司发行债券、发行任何种类
股票、认股证和其他类似证券作出决议； 股票、认股证和其他类似证券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项作出决议； 或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准本章程第六十五条规 （十二）审议批准本章程第六十六条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议代表公司有表决权的股份 （十三）审议代表公司有表决权的股份
3%以上的股东的提案； 3%以上的股东的提案；
（十四）审议公司在一年内购买、出售 （十四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资 重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划；
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序号 修订前 修订后
（十七）修改公司现金分红政策； （十七）修改公司现金分红政策；
（十八）审议法律、行政法规及部门规 （十八）审议法律、行政法规及部门规
章或公司章程规定应由股东大会决定的 章或公司章程规定应由股东大会决定的
其他事项； 其他事项；
（十九）公司股票上市地上市规则所要 （十九）公司股票上市地上市规则所要
求的其他事项。 求的其他事项。
股东大会可以授权或委托董事会办理其 股东大会可以授权或委托董事会办理其
授权或委托办理的事项。 授权或委托办理的事项。
第六十八条 本公司召开股东大会的地点 第六十九条 本公司召开股东大会的地点
为公司住所地或股东大会召集人通知的 为公司住所地或股东大会召集人通知的
其他具体地点。 其他具体地点。
11 股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式为 召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过 股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。 上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十八条 公司召开股东大会，董事会、 第七十九条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出议案， 上股份的股东，有权向公司提出议案，
并可以在股东大会召开 10 日以前提出临 并可以在股东大会召开 10 日以前提出临
时提案并以书面形式提交召集人，股东 时提案并以书面形式提交召集人，股东
大会召集人应在当在收到提案后 2 日内 大会召集人应在当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案 发出股东大会补充通知，公告临时提案
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的内容。 的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会 东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第七十七条规定的提案，股东大会不得 第七十八条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 进行表决并作出决议。
13 第一百二十三条 出席股东大会的股东， 第一百二十四条 出席股东大会的股东，
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序号 修订前 修订后
应当对提交表决的提案发表以下意见之 应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为沪港通股票的名义持有人，按 机构作为内地与香港股票市场交易互通
照实际持有人意思表示进行申报的除 机制股票的名义持有人，按照实际持有
外。 人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 权”。
第一百三十二条 公司拟变更或者废除 第一百三十三条 公司拟变更或者废除
类别股东的权利，应当经股东大会以特 类别股东的权利，应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在按 别决议通过和经受影响的类别股东在按
本章程第一百三十四条至第一百三十八 本章程第一百三十五条至第一百三十九
条规定分别召集的股东会议上通过，方 条规定分别召集的股东会议通过，方可
可进行。 进行。
由于境内外法律、行政法规和上市地上 由于境内外法律、行政法规和上市地上
14 市规则的变化以及境内外监管机构依法 市规则的变化以及境内外监管机构依法
做出的决定导致类别股东权利的变更或 做出的决定导致类别股东权利的变更或
者废除的，不需要股东大会或类别股东 者废除的，不需要股东大会或类别股东
会议的批准。 会议的批准。
本章程第十六条所指公司内资股东可将 本章程第十六条所指公司内资股东可将
其持有的股份转让给境外投资人，并在 其持有的股份转让给境外投资人，并在
境外上市交易的行为，不应被视为公司 境外上市交易的行为，不应被视为公司
拟变更或者废除类别股东的权利。 拟变更或者废除类别股东的权利。
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序号 修订前 修订后
第一百三十四条 受影响的类别股东，无 第一百三十五条 受影响的类别股东，无
论原来在股东大会上是否有表决权，在 论原来在股东大会上是否有表决权，在
涉及本章程第一百三十三条（二）至 涉及本章程第一百三十 四条（二）至
（八）、（十一）至（十二）项的事项时， （八）、（十一）至（十二）项的事项时，
在类别股东会上具有表决权，但有利害 在类别股东会上具有表决权，但有利害
关系的股东在类别股东会上没有表决 关系的股东在类别股东会上没有表决
权。 权。
前款所述有利害关系股东的含义如下： 前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在公司按本章程第二十八条的 （一） 在公司按本章程第二十八条的
规定向全体股东按照相同比例发出购回 规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在香港联交所通过公开交易方 要约或者在香港联交所通过公开交易方
式购回自己股份的情况下，“有利害关 式购回自己股份的情况下，“有利害关
系的股东”是指本章程第六十二条所定 系的股东”是指本章程第六十三条所定
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义的控股股东； 义的控股股东；
（二） 在公司按照本章程第二十八条 （二） 在公司按照本章程第二十八条
的规定在香港联交所外以协议方式购回 的规定在香港联交所外以协议方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股 自己股份的情况下，“有利害关系的股
东”是指与该协议有关的股东； 东”是指与该协议有关的股东；
（三） 在公司改组方案中，“有利害关 （三） 在公司改组方案中，“有利害关
系股东”是指以低于本类别其他股东的 系股东”是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或者与该类别中的 比例承担责任的股东或者与该类别中的
其他股东拥有不同利益的股东。 其他股东拥有不同利益的股东。
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序号 修订前 修订后
第一百三十五条 类别股东会的决议，应 第一百三十六条 类别股东会的决议，应
当经根据本章程第一百三十四条由出席 当经根据本章程第一百三十五条由出席
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类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的 类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的
股权表决通过，方可作出。 股权表决通过，方可作出。
第一百四十五条 董事由股东大会选举 第一百四十六条 董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可 或更换，并可在任期届满前由股东大会
连选连任。董事在任期届满前，股东大 解除其职务。董事任期 3 年，董事任期
会不能无故解除其职务。 届满，可连选连任。
股东大会在遵守相关法律和行政法规规 股东大会在遵守相关法律和行政法规规
定的前提下，可以以普通决议的方式将 定的前提下，可以以普通决议的方式将
任何任期未届满的董事罢免（但该董事 任何任期未届满的董事罢免（但该董事
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依据任何合同提出的损害赔偿要求不受 依据任何合同提出的损害赔偿要求不受
此影响）。 此影响）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百五十一条 上市公司独立董事是 第一百五十二条 上市公司独立董事是
指不在公司担任除董事外的其他职务, 指不在公司担任除董事会专门委员会委
并与其所受聘的上市公司及其主要股东 员外的其他职务,并与其所受聘的上市
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进
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关系、并符合本公司股份上市地证券交 行独立客观判断的关系、并符合本公司
易所规则关于独立性的规定的董事的董 股份上市地证券交易所规则关于独立性
事。 的规定的董事。
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序号 修订前 修订后
第一百六十三条 董事会行使下列职权： 第一百六十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，提请股东大 （一）召集股东大会会议，提请股东大
会通过有关事项，并向股东大会报告工 会通过有关事项，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司的战略规划、经营计划 （三）制订公司的战略规划、经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案和 （四 制订公司的年度财务预算方案
决算方案； 和决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本 （六）制订公司增加或者减少注册资本
的方案以及发行公司债券或其他证券及 的方案以及发行公司债券或其他证券及
上市的方案； 上市的方案；
（七 拟订公司重大资产收购和出售、 （七）拟订公司重大资产收购和出售、
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回购本公司股票或合并、分立、解散及 回购本公司股票或合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总裁和财务总监等其他高级管理 公司副总裁和财务总监等其他高级管理
人员；并决定前述高级管理人员薪酬事 人员；并决定前述高级管理人员薪酬事
项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）决定公司的重要全资子公司或 （十三）决定公司的重要全资子公司或
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序号 修订前 修订后
控股子公司的设立、合并、分立、重组 控股子公司的设立、合并、分立、重组
或解散等事项； 或解散等事项；
（十四）决定董事会专门委员会的设置 （十四）决定董事会专门委员会的设置
和任免专门委员会负责人； 和任免专门委员会负责人；
（十五）向股东大会提出独立董事候选 （十五）向股东大会提出独立董事候选
人和提议撤换独立董事的议案； 人和提议撤换独立董事的议案；
（十六）向股东大会提请聘任、续聘或 （十六）向股东大会提请聘任、续聘或
解聘承办公司审计业务的会计师事务 解聘承办公司审计业务的会计师事务
所； 所；
（十七）听取总裁的工作汇报并检查总 （十七）听取总裁的工作汇报并检查总
裁工作； 裁工作；
（十八）管理公司信息披露事项； （十八）管理公司信息披露事项；
（十九）制订股权激励方案； （十九）制订股权激励方案；
（二十）除公司法和公司章程规定由股 （二十）决定公司因本章程第二十七条
东大会决议的事项外，决定公司的其他 第（三）项、第（五）项、第（六）项
重大事务； 规定的情形购回本公司股份事项；
（二十一） 制定及检讨公司的企业管治 （二十一） 除公司法和公司章程规定由
政策及常规； 股东大会决议的事项外，决定公司的其
（二十二） 检讨及监察董事及高级管理 他重大事务；
人员的培训及持续专业发展； （二十二） 制定及检讨公司的企业管治
（二十三） 检讨及监察公司在遵守法律 政策及常规；
及监管规定方面的政策及常规； （二十三） 检讨及监察董事及高级管理
（二十四） 制定、检讨及监察雇员及董 人员的培训及持续专业发展；
事的操守准则及合规手册（如有）； （二十四） 检讨及监察公司在遵守法律
（二十五） 检讨公司遵守《企业管治常 及监管规定方面的政策及常规；
规守则》的情况及在《企业管治报告》 （二十五） 制定、检讨及监察雇员及董
内的披露； 事的操守准则及合规手册（如有）；
（二十六） 公司章程或股东大会授予的 （二十六） 检讨公司遵守《企业管治常
其它职权； 规守则》的情况及在《企业管治报告》
（二十七） 中国法律法规规定的其他事 内的披露；
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序号 修订前 修订后
项。 （二十七） 公司章程或股东大会授予的
董事会作出前款决议事项，除第（六）、 其它职权；
（七）、（十二）项必须由 2/3 以上的董 （二十八） 中国法律法规规定的其他事
事表决同意外，其余应经全体董事过半 项。
数表决同意。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、
董事会做出关联交易的决议时，必须由 （七）、（十二）、（二十）项必须由 2/3
独立董事签字后方能生效。 以上的董事表决同意外，其余应经全体
董事会决定企业重大问题，应事先听取 董事过半数表决同意。
企业党委的意见。 董事会做出关联交易的决议时，必须由
独立董事签字后方能生效。
董事会决定企业重大问题，应事先听取
企业党委的意见。
第一百八十三条 董事会下设战略委员 第一百八十四条 董事会下设战略委员
会、风险管理委员会、审核委员会、薪 会、风险管理委员会、审核委员会、薪
酬委员会和提名委员会五个专门委员 酬委员会和提名委员会五个专门委员
会，专门委员会的人员组成与议事规则 会，专门委员会的人员组成与议事规则
由董事会另行议定。各专门委员会对董 由董事会另行议定。各专门委员会对董
事会负责，其成员全部由董事组成，其 事会负责，其成员全部由董事组成，其
中审核委员会、薪酬委员会中独立董事 中审核委员会、薪酬委员会、提名委员
应占多数并担任主席，审核委员会中至 会中独立董事应占多数并担任主席，审
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少应有一名独立董事是会计专业人士。 核委员会中的主席应当为会计专业人
董事会可根据需要设立其他专门委员 士。董事会可根据需要设立其他专门委
会。董事会专门委员会是董事会下设的 员会。董事会专门委员会是董事会下设
专门工作机构，为董事会重大决策提供 的专门工作机构，为董事会重大决策提
建议或咨询意见。专门委员会不得以董 供建议或咨询意见。专门委员会不得以
事会名义作出任何决议，但根据董事会 董事会名义作出任何决议，但根据董事
特别授权，可就授权事项行使决策权。 会特别授权，可就授权事项行使决策权。
五个专门委员会如下： 五个专门委员会如下：
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序号 修订前 修订后
第一百八十九条 在公司控股股东、实际 第一百九十条 在公司控股股东单位担
21 控制人单位担任除董事以外其他职务的 任除董事、监事以外其他行政职务的人
人员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
第二百三十二条 公司应当就报酬事项 第二百三十三条 公司应当就报酬事项
与公司董事、监事、高级管理人员订立 与公司董事、监事、高级管理人员订立
书面合同，并经股东大会事先批准。书 书面合同，并经股东大会事先批准。书
面合同中至少应当包括下列规定： 面合同中至少应当包括下列规定：
（一）董事、监事及高级管理人员向公 （一）董事、监事及高级管理人员向公
司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特 司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特
别规定》、《公司章程》、《公司收购及合 别规定》、《公司章程》、《公司收购及合
并守则》、《股份购回守则》及其他香港 并守则》、《股份购回守则》及其他香港
联交所订立的规定，并协议公司将享有 联交所订立的规定，并协议公司将享有
本章程规定的补救措施，而该份合同及 本章程规定的补救措施，而该份合同及
其职位均不得转让； 其职位均不得转让；
（二）董事、监事及高级管理人员向公 （二）董事、监事及高级管理人员向公
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司作出承诺，表示遵守及履行本章程规 司作出承诺，表示遵守及履行本章程规
定的其对股东应尽的责任； 定的其对股东应尽的责任；
（三）本章程第二百八十四条规定的仲 （三）本章程第二百八十五条规定的仲
裁条款。 裁条款。
前述报酬事项包括： 前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级 （一）作为公司的董事、监事或者高级
管理人员的报酬； 管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事 （二）作为公司的子公司的董事、监事
或者高级管理人员的报酬； 或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其 （三）为公司及其子公司的管理提供其
他服务的报酬；及 他服务的报酬；及
（四）该董事或者监事因失去职位或者 （四）该董事或者监事因失去职位或者
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序号 修订前 修订后
退休所获补偿的款项。 退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前 除按前述合同外，董事、监事不得因前
述事项为其应获取的利益向公司提出诉 述事项为其应获取的利益向公司提出诉
讼。 讼。
公司应当定期向股东披露董事、监事、 公司应当定期向股东披露董事、监事、
高级管理人员从公司获得报酬的情况。 高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第二百六十九条 公司因本章程第二百 第二百七十条 公司因本章程第二百六
六十八条第（一）、（二）、（四）、（五） 十九条第（一）、（二）、（四）、（五）项
项规定而解散的，应当在解散事由出现 规定而解散的，应当在解散事由出现之
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
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清算组由董事或者股东大会确定的人员 算组由董事或者股东大会确定的人员组
组成。逾期不成立清算组进行清算的， 成。逾期不成立清算组进行清算的，债
债权人可以申请人民法院指定有关人员 权人可以申请人民法院指定有关人员组
组成清算组进行清算。 成清算组进行清算。
第二百七十条 公司有本章程第二百六 第二百七十一条 公司有本章程第二百
十八条第（一）项情形的，可以通过修 六十九条第（一）项情形的，可以通过
改本章程而存续。 修改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
上述对《公司章程》的修订还需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2019 年 8 月 22 日
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