证券代码：601068     证券简称：中铝国际   公告编号：临2019-064



        中铝国际工程股份有限公司
关于对参股企业云南宁永高速公路有限公司、
云南临云高速公路有限公司、云南临双高速
  公路有限公司出具差额补足承诺函的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


   重要内容提示：
    被担保人名称：云南宁永高速公路有限公司、云南临云高速公

      路有限公司、云南临双高速公路有限公司
    本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
      1.本次担保额度为不超过人民币98.35亿元；

      2.截至本公告日，公司对被担保人实际提供担保余额为人民币
0亿元。
    本次担保是否有反担保：本次对外担保无反担保。

    对外担保逾期的累计数量：无
    公司本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。


   一、出具差额补足承诺函情况概述
   （一）出具差额补足承诺函情况介绍

                               1
    为落实相关协议约定，确保云南宁永、临云、临双三条高速公路项目工
程的顺利推进，保障项目融资工作，中铝国际工程股份有限公司（以下简称

公司）拟为上述三条高速公路项目融资提供合计不超过人民币98.35亿元的
差额补足承诺函，期限不超过34年。
    各项目具体担保额度如下（单位：亿元）：
                                                     公司增信额度
  序号     项目公司        总投资       总贷款额度
                                                      （42.86%）
         云南宁永高速
   1                       152.97         106.38        45.59
         公路有限公司
         云南临云高速
   2                       107.34         74.44         31.90
         公路有限公司
         云南临双高速
   3                       70.52          48.66         20.86
         公路有限公司
         合计              330.83         229.48        98.35

    （二）担保履行的内部决策程序
    公司于2019年9月25日召开第三届董事会第二十六次会议，以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对参股企业云南宁永高速
公路有限公司、云南临云高速公路有限公司、云南临双高速公路有限公司出
具差额补足承诺函的议案》。本项议案尚需提交股东大会审议。
    二、被担保人基本情况
    （一）宁永高速项目
    1.项目公司基本信息
    名称：云南宁永高速公路有限公司
    注册资本：人民币10,000 万元
    成立时间：2017年11月25日
    法定代表人：刘国锋
    注册地址：云南省丽江市宁蒗彝族自治县大兴镇万格路1330号
                                    2
      经营范围：高等级公路相关交通设施的投资、建设、管理、运营；公路
养护，绿化工程、环保工程服务；交通安全设施建设；公路工程建设项目招

标代理服务；公路工程试验和检测；公路工程及相关设计服务；其他专业咨
询服务；道路货物运输、货物运输代理（不含快件寄递）、运输货物装卸搬
运、仓储（不含危险化学品）、运输包装服务；建筑工程机械与设备租赁；

旅游资源开发及经营、房地产开发经营；砂石开采（依法经批准后方可经营）；
建筑材料、金属材料、办公设备、日用品百货的销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

      股东构成：
                                                 注册资本   持股比例
 序号      代表方              股东名称
                                                 （万元）     （%）
                         丽江市旅游开发投资集
  1         政府                                  1,662      16.62
                             团有限责任公司
                          云南省交通投资建设集
  2        云南交投                               3,500        35
                                团有限公司
                          中铝国际工程股份有限
  3         公司                                  1,500        15
                                  公司
                          中国有色金属工业第六
  4         公司                                  1,500        15
                            冶金建设有限公司
                          云南交投集团公路建设
  5        云南交投                                200         2
                                有限公司
                          云南交投集团云岭建设
  6        云南交投                                200         2
                                有限公司
                          云南云岭高速公路交通
  7        云南交投                                100         1
                              科技有限公司
                          丽江宁永高速公路投资
  8         政府                                  1,338      13.38
                                有限公司
                      合计                        10,000      100

      2.被担保人财务情况

      截至2018年12月31日，云南宁永高速公路有限公司经审计的资产总额为
127,100.73万元，负债总额为35,600.73万元，净资产为91,500.00万元。目
前项目处于建设期，未产生收益。
      截至2019年8月31日，云南宁永高速公路有限公司未经审计的资产总额
                                      3
为230,150.91万元，负债总额为121,550.91万元，净资产为108,600.00万元。
目前项目处于建设期，未产生收益。

    3.截至本公告日，云南宁永高速公路有限公司未被列为失信被执行人。
    4.项目投融资情况
    宁永高速项目总投资为152.97亿元，其中，自有资本出资46.59亿元（其

中地方政府指定的相关主体出资45.89亿元，云南交投指定的投资主体出资
0.4亿元，公司及六冶合计出资0.3亿元），贷款融资106.38亿元。自有资本
中除各方股东缴纳的注册资本出资外，由丽江市旅游开发投资集团有限责任

公司出资25.25亿元，丽江宁永高速公路投资有限公司出资20.34亿元，根据
项目进度逐步到位，均计入项目公司资本公积。
    根据协议约定，因地方政府指定的相关主体按总投资的30%履行出资义
务，社会投资人联合体各方需对项目公司资金缺口承担资金筹集义务，对项
目公司提供增信，公司需承担比例为42.86%，云南交投指定的投资主体需承
担57.14%。按照约定公司需对贷款总额106.38亿元的42.86%即45.59亿元提
供增信，出具差额补足承诺函。
    （二）临云高速项目
    1.项目公司基本信息
    名称：云南临云高速公路有限公司
    注册资本：人民币10,000万元
    成立时间：2017年12月28日
    法定代表人：李辉
    注册地址：云南省临沧市临翔区忙畔街道忙畔社区同康北城万象3楼（临
沧工业园区同创SOHO）
    经营范围：高速公路运营及服务；公路、桥梁、隧道投资开发、建设经

                                   4
营管理、工程施工及养护维护；公路及其附属设施的经营管理；通信工程；
机电工程；交安工程；消防工程；市政工程；环境保护工程；高速公路绿化；

园林绿化工程；工程技术咨询；钢结构工程施工及维护；工程测绘；矿产品
开采；工程机械、设备和仪器租赁；土石方工程；混泥土预制件工程；预应
力工程；公路工程试验检测及安全评价、公路沿线经济开发及旅游资源开发。

（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
       股东构成：
                                                 注册资本   持股比例
 序号      代表方            股东名称
                                                 （万元）     （%）
  1        云南交投   云南交投集团投资有限公司     3,550      35.5
                      云南交投集团公路建设有限
  2        云南交投                                100         1
                                    公司
  3         公司      中铝国际工程股份有限公司    1,500        15
                      中国有色金属工业第六冶金
  4         公司                                  1,500        15
                            建设有限公司
                      云南省交通科学研究院有限
  5        云南交投                                 50        0.5
                                    公司
                      云南云岭高速公路交通科技
  6        云南交投                                 50        0.5
                                有限公司
                      云南交投市政园林工程有限
  7        云南交投                                 50        0.5
                                    公司
  8        云南交投     中铁十五局集团有限公司     100         1
  9        云南交投     中铁十七局集团有限公司     100         1
                      临沧市高速公路开发投资有
  10        政府                                  1,731      17.31
                              限责任公司
                      临沧市交通发展投资有限责
  11        政府                                  1,269      12.69
                                  任公司
                      合计                        10,000      100

       2.被担保人财务情况
       截至2018年12月31日，云南临云高速公路有限公司经审计的资产总额为
56,253.51万元，负债总额为27,253.51万元，净资产为29,000.00万元。目
前项目处于建设期，未产生收益。
       截至2019年8月31日，云南临云高速公路有限公司未经审计的资产总额
为76,268.39万元，负债总额为13,868.39万元，净资产为62,400.00万元。
                                    5
目前项目处于建设期，未产生收益。
    3.截至本公告日，云南临云高速公路有限公司未被列为失信被执行人。

    4.项目投融资情况
    临云高速项目总投资为107.34亿元，其中，自有资本出资32.90亿元（其
中地方政府指定的相关主体出资32.2亿元，云南交投指定的投资主体出资

0.4亿元，公司及六冶合计出资0.3亿元），贷款融资74.44亿元。自有资本
中除各方股东缴纳的注册资本出资外，由临沧市高速公路开发投资有限责任
公司出资19.63亿元，临沧市交通发展投资有限责任公司出资12.27亿元，根

据项目进度逐步到位，均计入项目公司资本公积。
    根据协议约定，因地方政府指定的相关主体按总投资的30%履行出资义
务，社会投资人联合体各方需对项目公司资金缺口承担资金筹集义务，对项
目公司提供增信，公司需承担比例为42.86%，云南交投指定的投资主体需承
担57.14%。按照约定公司需对贷款总额74.44亿元的42.86%即31.9亿元提供
增信，出具差额补足承诺函。
    （三）临双高速项目
    1.项目公司基本信息
    名称：云南临双高速公路有限公司
    注册资本：人民币10,000万元
    成立时间：2017年4月17日
    法定代表人：李斯涛
    注册地址：云南省临沧市临翔区同康北城万象写字楼3楼
    经营范围：公路投资开发；公路经营管理；公路工程施工；公路养护、
维修、绿化；技术管理咨询；公路沿线附属设施维护及保养；机械设备租赁、
物流、仓储；广告经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

                                   6
经营活动）。
      股东构成：
                                                   注册资本   持股比例
 序号       代表方             股东名称
                                                   （万元）     （%）
  1        云南交投     云南交投集团投资有限公司     3,700        37
  2          公司       中铝国际工程股份有限公司     1,500        15
                        中国有色金属工业第六冶金
  3          公司                                   1,500        15
                              建设有限公司
                        云南交投集团云岭建设有限
  4        云南交投                                  100         1
                                    公司
                        云南省交通科学研究院有限
  5        云南交投                                   50        0.5
                                    公司
                        云南云岭高速公路交通科技
  6        云南交投                                   50        0.5
                                有限公司
  7        云南交投     中铁十五局集团有限公司       100         1
                        临沧市高速公路开发投资有
  8          政府                                   1,540       15.4
                                限责任公司
                        临沧市交通发展投资有限责
  9          政府                                   1,460       14.6
                                  任公司
                      合计                          10,000      100

      2.被担保人财务情况
      截至2018年12月31日，云南临双高速公路有限公司经审计的资产总额为
73,601.86万元，负债总额为44,601.86万元，净资产为29,000.00万元。目
前项目处于建设期，未产生收益。
      截至2019年8月31日，云南临双高速公路有限公司未经审计的资产总额
为126,223.72万元，负债总额为70,123.72万元，净资产为56,100.00万元。
目前项目处于建设期，未产生收益。
      3.截至本公告日，云南临双高速公路有限公司未被列为失信被执行人。
      4.项目投融资情况
      临双高速项目总投资为70.52亿元，其中，自有资本出资21.86亿元（其
中地方政府指定的相关主体出资21.16亿元，云南交投指定的投资主体出资
0.4亿元，公司及六冶合计出资0.3亿元），贷款融资48.66亿元。自有资本
中除各方股东缴纳的注册资本出资外，由临沧市高速公路开发投资有限责任
                                    7
公司出资11.20亿元，临沧市交通发展投资有限责任公司出资9.66亿元，根
据项目进度逐步到位，均计入项目公司资本公积。

    根据协议约定，因地方政府指定的相关主体按总投资的30%履行出资义
务，社会投资人联合体各方需对项目公司资金缺口承担资金筹集义务，对项
目公司提供增信，公司需承担比例为42.86%，云南交投指定的投资主体需承

担57.14%。按照约定公司需对贷款总额48.66亿元的42.86%即20.86亿元提供
增信，出具差额补足承诺函。
    三、差额补足承诺函主要内容

    上述担保事项涉及的差额补足承诺函尚需与相关债权人洽谈后在上述
增信额度范围内分别签订。
    四、董事会意见
    本次为云南宁永、临云、临双三条高速公路项目融资事项提供差额补足
承诺函事项有利于保障该等项目建设对资金的需求，符合公司整体利益需要；
项目公司社会投资人联合体各股东方按持股比例提供差额补足承诺函，公平、
对等；项目公司经营状况良好，有能力偿还到期债务，风险可控。董事会同
意提供上述担保。
    五、独立董事意见
    公司独立董事对本次担保发表独立意见如下：
    （一）本次公司对参股企业云南宁永高速公路有限公司、云南临云高速
公路有限公司、云南临双高速公路有限公司出具差额补足承诺函事项，有利
于保障该等项目建设对资金的需求，符合公司的整体利益需要；
    （二）项目公司的社会投资人联合体各股东方按出资比例共同对项目公
司的融资行为提供担保，公平对等，财务风险处于公司可控制范围内，不存
在损害中小股东利益的情形，符合上市地有关法律、法规和《公司章程》的

                                 8
规定；
    （三）本项议案除尚须获得股东大会的批准外，履行了必要的决策程序，

符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定。
    综合以上意见，公司独立董事同意此议案。
    六、累计对外担保数额

    截至本公告日，公司对外担保情况如下：公司及其控股子公司对外担保
总额为723,645.03万元，公司对控股子公司提供的担保总额为417，870.03
万元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产（2018年）的比例为85.61%

和49.44%，无逾期担保情况。


    特此公告。




                                     中铝国际工程股份有限公司董事会
                                                      2019年9月25日




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