中铝国际工程股份有限公司


2019 年第三次临时股东大会

        会议资料




       二○一九年十月
                       会议议程

    现场会议开始时间：2019年11月11日（星期一）9:30
    现场会议召开地点：北京市海淀区杏石口路99号C座中
铝国际工程股份有限公司211会议室
    网络投票系统和投票时间：采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年11月11
日（星期一）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年11
月11日（星期一）的9:15-15:00。
    主持人：董事长武建强先生
    出席及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高级
管理人员及中介机构代表等
    现场会议基本程序：
    一、宣布会议开始
    二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
    三、审议议案
    四、填写现场表决票并开始投票
    五、休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以
公告为准）




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                      议案目录
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ................... 4
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ........... 5
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ............. 6
议案四：关于对参股企业云南宁永高速公路有限公司、云南临云
高速公路有限公司、云南临双高速公路有限公司出具差额补足承
诺函的议案 ........................................... 7




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议案一：关于修订《公司章程》的议案


各位股东及股东代表：
    中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）为了进一
步完善与规范公司治理制度,切实维护公司及股东的合法权
益,根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《上市公
司章程指引（2019年4月修订）》及其他相关法律法规，公司
董事会拟对《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）有关条款进行相应修订，并提请股东大会授
权董事会并同意董事会授权相关部门在法律法规、有关规范
性文件及《公司章程》允许的范围内，办理工商变更登记、
备案或其他必要手续。


    以上议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议
通过，现提请股东大会审议。具体内容详见公司于2019年8
月23日在上海证券交易所网站刊登的《关于修订<中铝国际
工程股份有限公司章程>的公告》（公告编号：临2019-059）
及《中铝国际工程股份有限公司章程》（修订稿）。




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议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案


各位股东及股东代表：
    根据《中铝国际工程股份有限公司章程》的最新修订情
况，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）拟对《中
铝国际工程股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。


    以上议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议
通过，现提请股东大会审议。具体内容详见公司于2019年8
月23日在上海证券交易所网站披露的《中铝国际工程股份有
限公司股东大会议事规则》。




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议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案


各位股东及股东代表：
    根据《中铝国际工程股份有限公司章程》的最新修订情
况，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）拟对《中
铝国际工程股份有限公司董事会议事规则》进行修订。


    以上议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议
通过，现提请股东大会审议。具体内容详见公司于2019年8
月23日在上海证券交易所网站披露的《中铝国际工程股份有
限公司董事会议事规则》。




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议案四：关于对参股企业云南宁永高速公路有限公司、
云南临云高速公路有限公司、云南临双高速公路有限
公司出具差额补足承诺函的议案


各位股东及股东代表：
    根据中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）于
2017年至2018年期间与相关各方签署的协议，公司及下属全
资子公司中国有色金属工业第六冶金建设有限公司（以下简
称六冶）与云南省交通投资建设集团有限公司（以下简称云
南交投）指定出资主体组成社会投资人联合体，与云南省相
关地方政府指定出资主体（即政府出资代表）共同出资，分
别成立了云南宁永高速公路有限公司、云南临云高速公路有
限公司、云南临双高速公路有限公司（以下简称三个项目公
司），用于修建云南宁永、临云、临双三条高速公路。
    三个项目公司注册资本金均为人民币1亿元，其中，地
方政府指定的出资主体持股30%，对三个项目公司注册资本
金分别出资0.3亿元，共计出资0.9亿元；云南交投指定的投
资主体持股40%，为三个项目公司的控股股东，对三个项目
公司注册资本金分别出资0.4亿元，共计出资1.2亿元；公司、
六冶合计持股30%，对三个项目公司注册资本金分别出资0.3
亿元，共计出资0.9亿元。
    三条高速公路项目总投资330.83亿元，其中自有资本出
资101.35亿元（其中地方政府指定的相关主体按总投资的30%
出资99.25亿元，超过注册资本金部分计入各项目公司的资
本公积；社会投资人联合体只需出资注册资本金即2.1亿元），
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贷款融资229.48亿元。
       根据协议约定，因地方政府指定的相关主体按总投资的
30%履行出资义务，社会投资人联合体各方需对三个项目公
司资金缺口承担资金筹集义务，对三个项目公司提供增信，
公司需承担比例为42.86%，云南交投指定的投资主体需承担
57.14%。按照约定，公司需对贷款总额229.48亿元的42.86%
即98.35亿元提供增信，出具差额补足承诺函 。
       具体明细（单位：亿元）：
                                                 公司增信额度
序号      项目公司     总投资       总贷款额度
                                                   （42.86%）
        云南宁永高速
 1                     152.97         106.38        45.59
        公路有限公司
        云南临云高速
 2                     107.34         74.44         31.90
        公路有限公司
        云南临双高速
 3                      70.52         48.66         20.86
        公路有限公司
          合计         330.83         229.48        98.35


       以上议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议
通过，现提请股东大会审议。以上议案的具体内容详见公司
于2019年9月26日、2019年9月28日在上海证券交易所网站刊
登的《关于对参股企业云南宁永高速公路有限公司、云南临
云高速公路有限公司、云南临双高速公路有限公司出具差额
补足承诺函的公告》（公告编号：临2019-064）及《中铝国
际工程股份有限公司关于对参股企业云南宁永高速公路有
限公司、云南临云高速公路有限公司、云南临双高速公路有
限公司出具差额补足承诺函的补充公告》（公告编号：临
2019-067）。
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