中铝国际：2019年公开发行可续期公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）2019-10-28
中铝国际工程股份有限公司
（住所：北京市海淀区杏石口路99号C座）
2019年公开发行可续期公司债券（第一期）
发行公告
（面向合格投资者）
牵头主承销商、受托管理人
（住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层）
联席主承销商：
（住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）
（住所：上海市广东路689号）
（住所：浙江省杭州市江干区五星路201号）
发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
发行人提请投资者对发行人以下事项予以特别关注：
一、本期债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权和递延支付利息权。
本期债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本
期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债
券。
本期债券附设发行人递延支付利息权。除非发生强制付息事件，本期债券的
每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息
及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前
述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期
利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）
减少注册资本。
利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付
利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本。
本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔
递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人
与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，
在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。首个周期的票面利率为初始基
准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再
加250个基点，利率调整后相比首个周期票面利率不超过400个基点。初始利差为
首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素
影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前
一期基准利率。
若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定性或提前赎
回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。
本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。
二、根据发行人2016年、2017年、2018年审计报告，发行人最近三个会计年
度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为95,331.92万元、59,120.89万元和
30,568.70万元，最近三个会计年度年均可分配利润为61,673.84万元，按照合理利
率水平计算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计可以覆盖本期
可续期公司债券一年利息的1倍，符合公开发行公司债券相关要求。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化
等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越
一个或一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具
有一定的不确定性。
四、本期债券的上市场所为上海证券交易所，目前无法保证本期债券一定能
够按照预期在上海证券交易所上市，亦不能保证本期债券会在债券二级市场有活
跃的交易表现。本期债券将在合格投资者之间进行流通转让，可能会出现在二级
市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。
五、遵照《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法
律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和
债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过
认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持
有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议
对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权
以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
六、为明确约定公司、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违
约责任，公司聘任了平安证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并
订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债
券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
七、近年来，我国整体经济发展速度趋缓，有色金属、民用建筑等均属周期
性行业，市政公用投入规模很大程度上取决于国家及地方政府的财政支出，也受
到宏观经济周期较大的影响。如该等行业相关的工程服务需求减弱，将影响公司
的业务规模和盈利水平。公司经营业务所在的市场面临多方面竞争，竞争加剧可
能会导致公司提供的工程技术、工程建设服务的价格下跌、利润率降低以及市场
份额的下滑。若宏观经济、行业、市场竞争环境持续恶化，将对发行人的经营状
况、盈利能力造成不利影响，进而可能影响发行人对本期债券的偿付能力。
八、2016 年-2018 年及 2019 年 1-3 月，发行人实现的利润总额分别为 13.58
亿元、10.45 亿元、6.56 亿元和 1.28 亿元；净利润分别为 11.21 亿元、8.17 亿元、
5.10 亿元和 0.96 亿元；2016 年发行人利润总额和净利润显著高于其他年份，主
要系当年收购九冶建设成本小于其可辨认净资产公允价值确认了 2.70 亿元营业
外收入所致；2018 年发行人实现营业收入 335.72 亿元，同比减少 6.91%，实现
归母净利润 3.05 亿元，同比减少 48.29%，扣非归母净利润 2.19 亿元，同比减少
31.55%。报告期内，发行人综合毛利率分别为 10.86%、9.38%、9.74%和 8.09%，
呈下降趋势。
国内经济走势继续下行、国家政策调控日益趋紧、行业竞争持续加剧，公司
新增订单减少或订单毛利下滑，公司营业成本、期间费用等支出持续较快上升，
公司出现重大应收款项坏账损失、存货减值等多方面因素均有可能导致公司面临
营业利润、净利润等盈利指标下滑的风险。
九、公司对部分工程及施工承包项目的业主方提供垫资，有利于增强公司获
取订单和价格谈判的能力。公司近年来还实施了 BT 类建设项目，拓展了公司的
盈利渠道。BT 项目和垫资项目需要公司投入大量资金。BT 项目完成后，由业主
进行分期回购，由于回购时间一般为 2-4 年，回购主体的偿付能力对回购风险具
有重大的影响。此外，BT 项目在我国基础建设产业中的发展的时间相对较短，
相关法律法规仍在完善过程中，存在一定的政策风险。国内企业评估与处理 BT
项目特有风险的经验也相对有限。如果 BT 及垫资项目的本金和利息不能按照合
同约定如期收回，对公司的资金安全、盈利能力也将构成重大不利影响。
十、2016 年-2018 年及 2019 年 1-3 月，公司贸易业务的收入分别为 79.20 亿
元、91.83 亿元、82.95 亿元和 15.30 亿元。在贸易业务中，公司与客户和供应商
之间有较多的信用往来，主要是在部分交易中公司向供应商预付货款，向客户赊
销商品。公司向供应商和客户提供商业信用会直接影响公司资金的流动与周转。
如果客户或供应商因宏观、市场、经营、信用或者其他因素，导致延迟或者拒绝
兑现货款、交付货物，将影响公司贸易业务供货的稳定和销货货款的周转，甚至
影响公司的资金安全，从而给公司的业务和财务状况造成重大不利影响。
十一、2016 年-2018 年末及 2019 年 3 月末，公司应收款项（包括应收账款、
其他应收款和长期应收款）账面价值分别为 187.91 亿元、175.45 亿元、181.42
亿元和 175.92 亿元，占公司总资产的比例分别为 42.89%、38.67%、37.00%和
36.12%。公司应收款项规模较大，占总资产比例较高。若公司应收款项不能及时
收回，会对公司的资金周转产生不利影响，公司资产状况和经营业绩也会因计提
应收款项坏账准备或发生坏账损失而发生不利变化。
十二、2016年-2018年末及2019年3月末，公司存货及合同资产账面价值合计
分别为75.78亿元、113.56亿元、144.78亿元和157.16亿元，占总资产的比例分别
为17.30%、25.03%、29.53%和32.27%。公司存货及合同资产规模较大，占总资
产比例较高。公司存货及合同资产主要为已完工未结算的工程支出，如果公司在
结算时与业主方发生重大争议，无法得到业主方确认，则该部分存货或合同资产
面临减值的风险。此外，公司存货还包括原材料、在产品、开发成本等。如果原
材料、在产品等的市场价格出现长期大幅度下跌，这部分存货还将面临跌价损失。
计提存货减值准备将对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
十三、2016年-2018年末及2019年3月末，公司资产负债率分别为68.05%、
73.27%、73.11%和72.61%，处于较高水平。公司资产负债率较高，有息负债规
模较大，财务费用对公司盈利状况构成一定程度的影响。此外，截至2019年3月
末，发行人存续可续期公司债17.08亿元、永续美元债24.28亿元。相关债券利息
支出虽计入利润分配及少数股东损益科目，但仍构成公司的现金流出。随着公司
继续扩张业务，尤其是参与更多国内外工程及施工承包项目，公司预期资金需求
将大幅增加。如果公司未能及时或以合理成本获得融资，则公司的扩充计划或会
延迟，公司的项目进度将会受阻，而公司的财务表现及增长前景可能受到重大不
利影响。
十四、2016 年-2018 年及 2019 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为-12.83 亿元、16.40 亿元、5.71 亿元和-11.89 亿元，报告期内波动较大。
2016 年，发行人 BT 项目多数处于资金投入阶段，如温州棚户区改造、广西南宁
五象商务区、安顺华大时代广场项目、新蔡月亮湾项目等，从而导致发行人经营
活动现金净流量为负。发行人持续重视经营活动现金流量的管理及“两金”压降
工作，随着部分大型项目收到合同约定的应支付垫资款、工程款，2017 年发行
人经营活动现金流量已明显改善。因发行人于 2017 年收到部分大型工程项目预
付账款及 BT 项目回购款较多，当年经营活动产生的现金流量净额显著高于其他
年份。虽然公司 2017 年与 2018 年的经营活动现金流改善明显，但仍需关注经营
活动现金流可能会影响到公司发展计划的实施、甚至影响到公司的持续经营能力
的风险。
十五、经联合信用评级有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA+，本期
债券的债券信用等级为AAA。该债项级别涵义为偿还债务的能力极强，基本不
受不利经济环境的影响，违约风险极低。由于本期债券的期限较长，在债券存续
期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款
来源获得足够资金，可能会影响本期债券的本息按期兑付。
十六、联合信用将在本期债券存续期内，对本公司进行持续跟踪评级，包括
持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合信用将持续关注本公
司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债
务情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。联合信
用将在本期债券存续期内，在每年本公司发布年度报告后两个月内出具一次定期
跟踪评级报告；将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在
跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。联合信用
将同时在证券交易所网站、联合信用网站及中国证监会指定的其他网站披露跟踪
评级信息，且在上述规定网站发布跟踪评级信息的时间不晚于其他发布渠道。如
本公司不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据有关的公开信息资料进
行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主
体提供所需评级资料。
十七、发行人已于2019年8月23日在上海证券交易所公开披露了2019年半年
度报告，发行人2019年1-6月财务数据无重大不利变化。截至2019年6月末，发行
人总资产501.90亿元，净资产131.13亿元。2019年1-6月，发行人实现营业收入
135.16亿元，实现净利润0.95亿元。发行人2019年半年度财务数据详见发行人于
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开披露的2019年半年度报告，
链接如下：
http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2019-08-23/601068_201
9_z.pdf。
释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
中铝国际工程股份有限公司2019年公开发
本期债券 指
行可续期公司债券（第一期）
发行人根据有关法律、法规为本期债券发行
募集说明书/本募集说明书 指 而编制的《中铝国际工程股份有限公司2019
年公开发行可续期公司债券募集说明书》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券
而编制的《中铝国际工程股份有限公司2019
募集说明书摘要 指
年公开发行可续期公司债券募集说明书摘
要》
发行人、公司、本公司、中铝
指 中铝国际工程股份有限公司
国际
平安证券、主承销商、债券受
指 平安证券股份有限公司
托管理人
发行人律师、嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
会计师事务所、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
信用评级机构、联合信用 指 联合信用评级有限公司
中国证券登记结算有限责任公司上海分公
债券登记机构 指
司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不
工作日 指
包括法定节假日）
交易日 指 上交所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日
或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特
法定节假日或休息日 指
别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休
息日）
就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠
投资者、持有人、认购人 指 与、继承等合法途径取得并持有本期债券的
主体，三者具有同一涵义
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
由中国证券监督管理委员会于2015年1月15
《管理办法》 指
日颁布实施的《公司债券发行与交易管理办
法》（证监会令第113号）
《公司章程》 指 《中铝国际工程股份有限公司章程》
发行人与债券受托管理人为本期债券的受
托管理签署的《中铝国际工程股份有限公司
《债券受托管理协议》 指
2019年公开发行可续期公司债券受托管理
协议》
《中铝国际工程股份有限公司2019年公开
《债券持有人会议规则》 指
发行可续期公司债券持有人会议规则》
公司股东大会 指 中铝国际工程股份有限公司股东大会
公司董事会 指 中铝国际工程股份有限公司董事会
本息 指 本期债券的本金和/或利息
中华人民共和国（为本募集说明书之目的，
中国、我国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3
最近三年及一期、报告期 指
月
中铝集团、中铝公司、控股股
指 中国铝业集团有限公司，原称中国铝业公司
东
中铝股份 指 中国铝业股份有限公司
中铝财务 指 中铝财务有限责任公司
中铝国际有限 指 中铝国际工程有限责任公司
洛阳院 指 洛阳有色金属加工设计研究院有限公司
沈阳院 指 沈阳铝镁设计研究院有限公司
贵阳院 指 贵阳铝镁设计研究院有限公司
长沙院 指 长沙有色冶金设计研究院有限公司
中国有色金属长沙勘察设计研究院有限公
长勘院 指
司
中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有
昆勘院 指
限公司
中铝山东 指 中铝山东工程技术有限公司
六冶 指 中国有色金属工业第六冶金建设有限公司
九冶 指 九冶建设有限公司
十二冶 指 中色十二冶金建设有限公司
天津建设 指 中铝国际（天津）建设有限公司
香港公司 指 中铝国际香港有限公司
中色科技 指 中色科技股份有限公司
设备公司 指 中铝国际工程设备有限公司
青岛新富 指 青岛市新富共创资产管理有限公司
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币
元、万元、亿元 指
万元、人民币亿元
一、本期债券发行基本情况
（一）本期债券的主要条款
1、债券名称：中铝国际工程股份有限公司 2019 年公开发行可续期公司债券
（第一期）。
2、发行规模：本期债券发行规模不超过 15 亿元（含 15 亿元）。
3、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
4、债券期限：以每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权
选择将本期债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额
兑付本期债券。
5、还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一
次。
6、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不
计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记
建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重
置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调
整为当期基准利率加上初始利差再加 250 个基点，利率调整后相比首个周期票面
利率不超过 400 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如
果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可
得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 10 个工作日中国债券
信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其
他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收
益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利
率重置日前 10 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债
登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率
曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
7、发行人续期选择权：本期债券以每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周
期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在
该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前
35 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
8、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制
付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条
款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付
利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行
为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 5 个交易日披露《递延
支付利息公告》。
递延支付的金额将按照当期执行的利率计算付息。在下个利息支付日，若发
行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的付息将加入已经递延的所
有利息及其孳息中计算利息。
9、递延支付利息的限制：
强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当
期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）
减少注册资本。
利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付
利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本。
10、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。
11、发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而
不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然
不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。发行
人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可
避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳
或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息
日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相
关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日）前 20 个工作日公告。赎回
方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（财会【2017】14 号）和财
政部《关于印发《永续债相关会计处理的规定》的通知》（财会【2019】2 号），
发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或
修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期
债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文
件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前
赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情
况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果
进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个工作日公告。赎回方案一旦公告不可
撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资
者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本
期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定
办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
12、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第 37
号—金融工具列报》（财会【2017】14 号）和财政部《关于印发《永续债相关会
计处理的规定》的通知》（财会【2019】2 号），发行人将本期债券分类为权益工
具。
13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
14、发行方式及发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，本期债券具
体发行方式与发行对象安排见发行公告。
15、配售规则：主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资
者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按
照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额
进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确
认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按
照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，主承销商有权根据时间、长期合
作等因素配售。经主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售
结果进行调整。
16、发行首日与起息日：本期债券发行首日为 2019 年 10 月 30 日，本期债
券的起息日为 2019 年 10 月 31 日。
17、付息债权登记日：本期债券存续期内每年的 10 月 31 日之前的第 1 个交
易日为本期债券的上一年度的付息债权登记日。在付息债权登记日当日收市后登
记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计
息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
18、付息日期：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券存续期
内每年的 10 月 31 日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后
的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息
权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假
日或休息日延至其后的第 1 个交易日；递延支付的金额将按照当期执行的利率计
算复息）
19、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者
截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的
乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所
持有的本期债券对应的利息（包括兑付日之前递延的利息，如有）及所持有的债
券票面总额的本金。
20、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全
额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
21、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定
办理。
22、担保情况：本期债券由中国铝业集团有限公司提供不可撤销连带责任保
证担保，担保范围为发行人已承诺宣告支付或赎回的利息和本金、违约金、损害
赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
23、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人
主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AAA。联合信用将在本期债券有效
存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
24、主承销商：平安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、海通证券
股份有限公司、浙商证券股份有限公司
25、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。
26、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承
销。
27、上市安排：本期债券发行成功后，公司将向上海证券交易所申请上市。
28、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟用于偿还有
息负债，补充流动资金。
29、新质押式回购：公司主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AAA，
本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申
请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规
定执行。
30、募集资金专项账户：公司将根据《管理办法》、《债券受托管理协议》等
相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿
付。
31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。根据 2019 年 1 月 1 日起执行的《关于永续债企
业所得税政策问题的公告》第一条，本期债券适用股息、红利企业所得税政策，
发行人支付的永续债利息支出未在企业所得税税前扣除。
（二）与本期债券发行有关的时间安排：
日期 发行安排
T-2 日
刊登募集说明书及其摘要、发行公告和评级报告
（2019 年 10 月 28 日）
T-1 日 网下询价
（2019 年 10 月 29 日） 确定票面利率
T日 公告最终票面利率
（2019 年 10 月 30 日） 网下发行开始日
T 日~T+1 日 网下认购期限
（2019 年 10 月 30 日至 网下认购的各机构投资者应不晚于 10 月 31 日当日
2019 年 10 月 31 日） 15:00 前将认购款划至主承销商指定的专用收款账户
T+1 日
起息日
（2019 年 10 月 31 日）
T＋2 日
刊登发行结果公告日
（2019 年 11 月 1 日）
注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商
将及时公告，修改发行日程。
二、网下向投资者利率询价
（一）网下投资者
本次网下利率询价对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开
立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二）利率簿记建档区间及票面利率确定方法
本期债券票面利率簿记建档区间为：4.0%-5.5%。最终票面利率由发行人与
簿记管理人根据簿记建档结果在上述区间范围内协商确定。
（三）询价时间
本期债券簿记建档申购时间为2019年10月29日（T-1日），参与申购的机构
投资者必须在2019年10月29日（T-1日）14:00-16:00将《网下申购申请表》（见
附表一）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人
身份证复印件、《债券市场合格投资者风险揭示书》（见附件二，加盖公章）、
《合格投资者确认函》（附件三，加盖公章）传真至簿记管理人处。
（四）申购办法
1、填制《网下申购申请表》
拟参与网下申购的机构投资者应打印发行公告附表《网下申购申请表》，并
按要求正确填写。填写《网下申购申请表》应注意：
（1）应在发行公告所指定的利率簿记建档区间内填写申购利率；
（2）每一份《网下申购申请表》最多可填写 5 个申购利率，询价利率可不
连续；
（3）填写申购利率时精确到 0.01%；
（4）申购利率应由低到高、按顺序填写；
（5）每个申购利率上的申购总金额不得少于 1,000 万元（含 1,000 万元），
超过 1,000 万元的必须是 1,000 万元的整数倍；
（6）每一申购利率对应的为单一申购金额。当最终确定的票面利率不低于
某一申购利率时，投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的
所有标位叠加量；
（7）每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投
资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的
为准，之前的均无效。
2、提交
参与利率询价的机构投资者应在 2019 年 10 月 29 日 14:00-16:00 将加盖单
位公章后的《网下申购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签
章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、
经办人身份证复印件、《债券市场合格投资者风险揭示书》（见附件二，加盖
公章）、《合格投资者确认函》（附件三，加盖公章）传真至主承销处。
联系人：孙达飞；联系电话： 010-56800348、010-56800349；传真：
010-66010359，010-66010256，010-66011759。如无法传真可发送申购函扫描件
至 sundafei582@pingan.com.cn。
投资者填写的《网下申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即对申购人具
有法律约束力，未经簿记管理人及发行人同意不可撤销。
3、利率确定
发行人和簿记管理人将根据簿记建档结果在预设的利率簿记区间内确定本
期 债 券 最 终 的 票 面 利 率 ， 并 将 于 2019 年 10 月 30 日 在 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定
的票面利率向机构投资者公开发行本期债券。
三、网下发行
（一）发行对象
本次网下发行对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法
规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的机构投资者。机构投资者的申购资
金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量
本期债券的发行规模为不超过人民币 15 亿元。
每个机构投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的
必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。每一机构投资者在《网下申购申请表》
中填入的最大申购金额不得超过本期债券网下发行总额。
（三）发行价格
本期债券的发行价格为100元/张。
（四）发行时间
本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2019年10月30日（T日）、2019年
10月31日（T+1日）。
（五）申购办法
1、凡参与网下簿记建档的机构投资者，认购时必须持有在中国证券登记结
算有限公司上海分公司开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在
2019年10月29日（T-1日）前开立证券账户。
2、参与网下申购的机构投资者通过向簿记管理人传真《网下申购申请表》、
有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印
件、《债券市场合格投资者风险揭示书》（见附件二，加盖公章）、《合格投资
者确认函》（附件三，加盖公章）进行申购。簿记管理人根据网下机构投资者认
购意向，根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售，并向获得网下配售的机构
投资者发送《配售缴款通知书》。
（六）配售
主承销商根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售。发行人和簿记管理人
将按照价格优先原则，对参与网下询价的投资者进行配售，如遇到申购量超过可
分配额度的情况，在价格优先原则的前提下，发行人和簿记管理人有权决定长期
合作的投资者优先配售。
（七）资金划付
获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2019年10月31
日（T+1日）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明机构投
资者全称和“中铝国际工程股份有限公司2019年公开发行可续期公司债券（第一
期）认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。对未能在2019年10月31
日（T+1日）15:00前缴足认购款的机构投资者，簿记管理人有权取消其认购，有
权处置其申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究其法律责任。
账户名称：平安证券股份有限公司
开户银行：平安银行总行营业部
银行账号：19014523816002
大额支付系统行号：307584008005
开户行联系人：宫福博（18929366068）曹伟伟（18665933850）
银行查询电话：0755-22168124、0755-22168116（柜台）
银行传真：0755-82081788
四、风险提示
主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭
示条款参见《中铝国际工程股份有限公司2019年公开发行可续期公司债券（第一
期）募集说明书（面向合格投资者）》。
五、认购费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
六、发行人和主承销商
（一）发行人： 中铝国际工程股份有限公司
住所： 北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座大楼
法定代表人： 武建强
联系人： 陈荣挺
电话： 010-82406718
传真： 010-82406666
（二）承销机构
1、主承销商、债券受托管理人： 平安证券股份有限公司
住所： 深圳市福田区益田路 5033 号平安金融
中心 61 层-64 层
法定代表人： 何之江
项目负责人： 潘林晖
项目组成员： 董晶晶
电话： 010-56800264
传真： 010-66010385
2、联席主承销商： 广发证券股份有限公司
住所： 广东省广州市黄埔区中新广州知识城
腾飞一街 2 号 618 室
法定代表人： 孙树明
项目负责人： 廖佳
项目组成员： 秦靖
电话： 010-56571629
传真： 010-56571688
3、联席主承销商： 海通证券股份有限公司
住所： 上海市广东路 689 号
法定代表人： 周杰
项目负责人： 周林、宋泽宇
项目组成员： 吴伊璠、程子芫
电话： 010-88027267
传真： 010-88027190
4、联席主承销商： 浙商证券股份有限公司
住所： 浙江省杭州市江干区五星路 201 号
法定代表人： 吴承根
项目负责人： 李颂慈
项目组成员： 邓英、冯佳慧
电话： 010-65546326
传真： 010-65546320
附表一：
中铝国际工程股份有限公司2019年公开发行可续期公司债券（第一期）
网下申购申请表
重要声明
填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。
本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签章并加盖单位公
章，传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。
申购人承诺并保证其将根据簿记管理人确定的配售数量按时完成缴款。
基本信息
机构名称
法定代表人姓名 企业营业执照注册号
经办人姓名 传真号码
联系电话 移动电话
证券账户名称（上海） 证券账户号码（上海）
利率询价及申购信息
询价利率区间 4.0%-5.5%
每一申购利率对应的为单一申购金额
票面利率（%） 申购金额（万元）
重要提示：
请将此表填妥签字并加盖公章后，于2019年10月29日（T-1）14:00-16:00连同法定代表人授权
委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖
单位公章）、经办人身份证复印件、《债券市场合格投资者风险揭示书》（见附件二，加盖公
章）、《合格投资者确认函》（附件三，加盖公章）传真至簿记管理人处。如无法传真可发送
申购函扫描件至sundafei582@pingan.com.cn。
申购传真：010-66010359，010-66011759，010-66010256；
咨询电话：010-56800348
联系人：孙达飞
申购人在此承诺：
1、申购人以上填写内容真实、有效、完整；
2、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监
会的有关规定及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批
准，并将在认购本期债券后依法办理必要的手续；
3、当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时，投资者的最大获配量为低于该申购利率（包
含此申购利率）的所有标位叠加量；
4、申购人在此承诺接受发行人与簿记管理人制定的本次网下发行申购规则；申购人同意簿记
管理人按照网下申购申请表的申购金额最终确定其具体配售金额，并接受簿记管理人所确定的
最终配售结果和相关费用的安排；
5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》或《网下认购协
议》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至簿记管理人通知的划款账户。如果申购人违
反此义务，簿记管理人有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾
时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭受的损
失；
6、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影
响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及簿记管理人有权暂停或终止本次发行。
法定代表人（或授权代表）签字：
（单位签章）
年 月 日
填表说明：（以下填表说明部分可不回传,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前
请仔细阅读）
1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基
金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全
国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出
具的企业年金计划确认函中的登记号”。
2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到 0.01%；
3、每一申购利率对应的为单一申购金额。当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时，
投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量；
4、每一份《网下申购申请表》最多可填写 5 个询价利率，询价利率可不连续；
5、每个询价利率上的申购金额不得少于 1000 万元（含 1000 万元），超过 1000 万元的必
须是 1000 万元的整数倍。
6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；
7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者
根据自己的判断填写）。
假设本期债券票面利率的询价区间为 4.30% - 4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购
不同的金额，其可做出如下填写：
票面利率（%） 申购金额（万元）
4.30% 2,000
4.40% 4,000
4.50% 7,000
4.60% 10,000
— —
上述报价的含义如下：
◆当最终确定的票面利率高于或等于 4.60%时，有效申购金额为 23,000 万元；
◆当最终确定的票面利率低于 4.60%，但高于或等于 4.50%时，有效申购金额 13,000 万元；
◆当最终确定的票面利率低于 4.50%，但高于或等于 4.40%时，有效申购金额 6,000 万元；
◆当最终确定的票面利率低于 4.40%，但高于或等于 4.30%时，有效申购金额 2,000 万元；
◆当最终确定的票面利率低于 4.30%时，该询价要约无效。
8、参加申购的机构投资者请将此表填妥后于 2019 年 8 月 21 日（T-1 日）14:00-16:00 将本
表连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业
执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件、《债券市场合格投资者风
险揭示书》（见附件二，加盖公章）、《合格投资者确认函》（附件三，加盖公章）一并
传真至主承销商处。
9、本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单
位公章，传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，未经簿记管理人和发行人允
许不可撤销。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生
其他后果，由机构投资者自行负责。
10、参与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及
基金管理公司申购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担
相应的法律责任。
11、每家机构投资者只能提交一份《网下申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）
《网下申购申请表》，则以最后到达的为准，其前的均无效。
12、投资者须通过以下传真号以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达
一概无效。申购传真：010-66010359，010-66010256，010-66011759；咨询电话：010-56800348；
联系人：孙达飞。如无法传真可发送申购函扫描件至 sundafei582@pingan.com.cn。
附件二
债券市场合格投资者风险揭示书
尊敬的投资者：
在进行债券投资前应充分了解，可能会获得盈利的投资收益，但同时也存在亏损的投资
风险。为了使您充分地了解其中的风险和损失，保护您的合法权益，根据有关证券交易法律
法规、行政规章、证券登记结算机构业务规则和证券交易场所业务规则，本公司特向您进行
如下风险提示，请认真阅读并签署：
一、【总则】债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准
券欠库风险、参与信用状况恶化债券的风险、政策风险及其他各类风险。
二、【投资者适当性】投资者在参与认购及交易前，应当充分了解该类债券的相关风
险以及债券发行人的相关情况，根据自身财务状况、实际需求及风险承受能力，审慎决定
参与债券交易。
同时，投资者应当特别关注债券发行人发布的债券投资者适当性调整公告，及时从指
定信息披露媒体、上市公司网站以及证券公司网站等渠道获取相关信息，审慎作出投资决
策。
三、【信用风险】债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信
评级较低、发行人资质较差的信用债，将面临显著的信用风险。
四、【市场风险】由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。
五、【流动性风险】投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失
的风险。
六、【放大交易风险】投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从
而放大投资损失的风险。
七、【标准券欠库风险】投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间
债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补
充质押券避免标准券不足。
八、【参与信用状况恶化债券的风险】仅限合格投资者参与的债券存在资信评级下调，
发行人盈利能力恶化以及生产经营发生重大变化的可能性，该类债券存在无法按照募集说
明书的约定按时足额还本付息的风险，可能给投资者造成损失。投资者在参与认购及交易
前，应当充分了解该类债券的相关风险以及债券发行人的相关情况，根据自身财务状况、
实际需求及风险承受能力，审慎考虑是否买入。
在债券存续期间发生以下情形之一的，合格投资者中的个人投资者将不得继续买入，
已经持有该债券的合格投资者只能选择持有至到期或者卖出。合格投资者中的机构投资者
继续参与该类债券的投资，则风险相对较大：
（一）公司债券、企业债券信用评级下调至 AAA 级以下（不含 AAA）；
（二）发行人最近一个会计年度经审计的财务报告显示为亏损或经更正的财务报告显
示为亏损；
（三）发行人发生债务违约，延迟支付本息，或者其他可能对债券还本付息产生重大
影响的事件；
（四）发行人发生严重违反法律、行政法规、部门规章或者合同约定的行为，或者被
证券监督管理部门立案调查，严重影响其偿债能力；
（五）中国证监会、交易所根据投资者保护的需要规定其他情形。
九、【操作风险】投资者在认购债券过程中因自身操作或者系统性的原因造成认购失败
的风险。
十、【政策风险】由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可
能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。
本《债券市场合格投资者风险揭示书》的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券
认购及交易的所有风险。投资者在参与债券认购及交易前，应充分了解该类债券的相关风
险以及债券发行人的相关情况，认真阅读债券募集说明书以及交易所相关业务规则，并做
好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券交易而遭受难
以承受的损失。
本人/机构已阅读并完全理解以上《债券市场合格投资者风险揭示书》，且具备债券市
场合格投资者资格，知悉债券认购及交易风险，愿意承担债券市场的各种风险和损失。
投资者：
（个人签字/机构盖章）
签署日期： 年 月 日
附件三
合格投资者确认函
根据《证券期货投资者适当性管理办法（中国证券监督管理委员会令第 130号）》、
《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》《深圳证券交易所
债券市场投资者适当性管理办法（深证上〔2017〕404号）》等文件之规定，本人/机构为：
（ ）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金
管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案
或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
（ ）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、
基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信
托产品、经行业协会备案的私募基金（如理财产品拟将主要资产投向单一债券，请同时
勾选★项）。
（ ）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外
机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（ ）同时符合下列条件的法人或者其他组织（如为合伙企业拟将主要资产投向单
一债券，请同时勾选★项）：
1.最近 1 年末净资产不低于 2000 万元；
2.最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元；
3.具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（ ）同时符合下列条件的个人：
1.申请资格认定前 20 个交易日名下金融资产日均不低于 500 万元，或者最近 3
年个人年均收入不低于 50 万元；
2.具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2 年以上
金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的合格
投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
（ ）中国证监会和本所认可的其他投资者。
前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行
理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向本期债券，根据穿透原则（《公司债券
发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所
规定的合格投资者。
是（ ） 否（ ）
本人/机构符合上述规定，确认为合格投资者，特此确认。
投资者：
（个人签字/机构盖章）
年 月 日
