证券代码：601068     证券简称：中铝国际   公告编号：临 2019-075


       中铝国际工程股份有限公司
 关于长沙有色冶金设计研究院有限公司与
 中铝环保节能集团有限公司合资成立中铝
     环保节能科技（湖南）有限公司
             暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     交易概述：中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）为发

挥在环保节能工程设计、科研开发等方面的优势，进一步拓展环保节

能业务范围和规模，现拟由下属全资子公司长沙有色冶金设计研究院

有限公司（以下简称长沙院）与中铝环保节能集团有限公司（以下简

称中铝环保）共同出资成立中铝环保节能科技（湖南）有限公司（以

下简称湖南中铝环保）。长沙院为公司全资子公司，在本次交易后将

持有湖南中铝环保 49%股权；中铝环保为中国铝业集团有限公司（以

下简称中铝集团）全资子公司，在本次交易后将持有湖南中铝环保

51%股权，中铝集团系公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

     交易风险：无

     过去 12 个月内公司与同一关联方之间发生的除对外担保、提


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供财务资助、委托理财之外的关联交易（含本次交易）需要累计计算

的交易金额为人民币 35,814.85 万元,未达到公司最近一期经审计净

资产绝对值的 5%，本次交易无需提交股东大会审议。



    一、关联交易概述

    中铝环保系一家在环保、节能、新能源、资源综合利用领域内从

事工程承包、技术开发、技术咨询、技术服务等业务的公司。中铝环

保注册资本为人民币 10 亿元，中铝集团持有中铝环保 100%股权。公

司为发挥在环保节能工程设计、科研开发等方面的优势，进一步拓展

环保节能业务范围和规模，现拟由下属全资子公司长沙院与中铝环保

共同出资成立湖南中铝环保。

    北京中同华资产评估有限公司受委托对长沙院拟以无形资产出

资涉及的 19 项专利进行了评估，并于 2019 年 8 月 29 日出具了评估

报告（中同华评报字（2019）第 020874 号），评估基准日为 2019 年

4 月 30 日。根据评估报告，截至 2019 年 4 月 30 日，长沙院 19 项专

利评估价值为人民币 2,400 万元。

    在评估报告的基础上，长沙院拟以现金人民币 50 万元和价值人

民币 2,400 万元的无形资产（19 项专利）合计人民币 2,450 万元对

湖南中铝环保出资，获得其 49%股权；中铝环保以现金人民币 2,550

万元对湖南中铝环保出资，获得其 51%股权。

    就上述交易事宜长沙院与中铝环保于 2019 年 10 月 30 日签订了

《合资合同》，对相关事宜进行约定。

    长沙院为公司全资子公司，在本次交易后将持有湖南中铝环保


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49%股权；中铝环保为中铝集团下属全资子公司，在本次交易后将持

有湖南中铝环保 51%股权，中铝集团系公司的控股股东，根据《上海

证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次合资新设湖南中铝环保

事项属于关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

    过去 12 个月内公司与同一关联方之间发生的除对外担保、提供

财务资助、委托理财之外的关联交易（含本次交易）需要累计计算的

交易金额为人民币 35,814.85 万元,未达到公司最近一期经审计净资

产绝对值的 5%，本次交易无需提交股东大会审议。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    湖南中铝环保成立后为中铝环保控股子公司，中铝环保在本次关

联交易后将持有湖南中铝环保 51%的股权。中铝环保为中铝集团下属

全资子公司，中铝集团系公司的控股股东。

    （二）关联人基本情况

    公司名称：中铝环保节能集团有限公司

    注册资本：人民币 100,000 万元

    股权结构：中铝集团持股 100%。

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：何怀兴

    注册地址：河北省保定市容城县奥威路澳森南大街 1 号

    成立日期：2018 年 3 月 21 日


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    经营范围：在环境保护、节能、新能源、资源综合利用领域内从

事工程承包、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、检验检测；

节能评估；合同能源管理;环境污染治理；碳排放交易；进出口业务。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    中铝环保与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独

立。

    财务数据：截至 2018 年末，中铝环保资产总额 49,646.06 万元，

所有者权益总额（净资产）49,388.05 万元，因当年刚成立，全年实

现收入 18.87 万元，净利润为-611.95 万元。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的基本情况

    1.基本情况

    公司名称：中铝环保节能科技（湖南）有限公司

    注册资本：人民币 5,000 万元

    股权结构：长沙院持股 49%，中铝环保持股 51%

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：阳绍伟

    注册地址：湖南长沙

    经营范围：以公司登记机关核定的为准，主要包括环保节能技术

的开发、推广、转让、咨询、交流服务;环保节能工程的咨询、设计、

施工、开发建设、运营管理;建设项目社会稳定风险评估;环境评估;

能源评估服务;工程造价专业咨询服务;城乡规划编制;产业园区及配

套设施项目的建设与管理;建设项目环境监理;环境检测;环境保护监


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测；环保节能设备的研发、制造、销售的相关的技术服务。

      2.股东出资情况

      长沙院以现金人民币 50 万元和价值人民币 2,400 万元的无形资

产（19 项专利）合计人民币 2,450 万元出资，持有湖南中铝环保 49%

股份。中铝环保以现金人民币 2,550 万元出资，持有湖南中铝环保

51%股份。

      （二）关联交易的定价政策及依据

      具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司以

2019 年 4 月 30 日为基准日对长沙院用于出资的 19 项专利价值进行

评估，评估价值为人民币 2,400 万元，评估报告已完成国有资产评估

相关备案程序。

      四、关联交易的主要内容和履约安排

      甲方：中铝环保

      乙方：长沙院

      （一）合资新设

      1.甲、乙双方决定合资新设湖南中铝环保，注册资本人民币 5,000

万元，其中长沙院以现金和无形资产出资人民币 2,450 万元，持股

49%；中铝环保以现金出资人民币 2,550 万元，持股 51%。

      2.湖南中铝环保股权结构如下：
                                    持股数量       持股占比
 序号          股东名称
                                    （万元）         （%）
  1             长沙院                2,450            49
  2             中铝环保              2,550            51
              合计                    5,000            100
      3.出资时间

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    甲方应于合资公司工商注册成立之日起 30 个工作日内将其货币

资金出资额足额缴付至合资公司名下银行账户。

    乙方用以出资的资产已经双方认可的评估机构北京中同华资产

评估有限公司进行评估，并应于合资公司工商注册成立之日起 30 个

工作日内交付给合资公司或向合资公司办理权属变更手续，乙方不足

认缴额部分现金应同步于 30 个工作日内缴付至合资公司名下银行账

户。

    （二）组织机构安排

    1.董事会

    湖南中铝环保设董事会，由 5 名董事组成，其中甲方提名 3 人，

乙方提名 1 人，职工董事 1 人，均由股东会选举产生。董事任期三年，

连选可连任。

    2.监事会

    湖南中铝环保不设监事会，设 1 名监事，由乙方推荐。

    （三）公司章程

    1.甲、乙双方召开股东会制定公司章程，并且在工商机关办理完

成有关登记或备案。

    2.协议约定的重要内容写入《中铝环保节能科技（湖南）有限公

司章程》。

    （四）其他

    合同自各方的有权代表签署并加盖公章之日起生效。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    （一）紧跟行业发展趋势，落实公司发展战略


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    近年来，我国环保产业得到了快速发展，环保公司如雨后春笋不

断涌现。但环保行业公司普遍存在规模小、市场分散的特点。随着环

保政策趋严，行业发展迎来新的机遇，其他行业的公司通过并购快速

切入环保细分领域，成为了行业发展趋势。长沙院与中铝环保成立区

域环保节能公司不仅是顺应了行业发展趋势，也发挥了公司在环保节

能工程设计、科研开发等方面的优势。

    （二）整合内部资源，做大做强环保产业

    历经 60 多年的发展，长沙院在环保节能领域已经具备了较深厚

的技术底蕴和较好的市场口碑，但面对繁芜丛杂的市场，长沙院想独

自快速做大环保节能业务确有力不从心之处。长沙院与中铝环保合资

成立新公司，可快速打造环保节能产业工程技术团队、快速拥有环保

节能工程施工资质、快速切入环保节能市场、快速壮大环保节能产业。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于长沙有色冶

金设计研究院有限公司与中铝环保节能集团有限公司合资成立中铝

环保节能科技（湖南）有限公司的议案》，同意上述交易事项。该议

案最终以 7 票同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权获得通过，公司

关联董事王军先生和李宜华先生已经回避表决。

    （二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见

    本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事事前认可。独

立非执行董事认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规

和《中铝国际工程股份有限公司章程》规定的程序；上述交易事项符


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合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东

的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；

董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序合法。

    七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

    除已披露的日常关联交易外，公司与中铝集团及其下属控股子公

司过去 12 个月内发生股权交易四次，分别为：（一）公司下属控股子

公司中色科技与苏州有色金属研究院有限公司（以下简称苏研院）向

中铝集团下属控股子公司中铝（上海）有限公司分别转让中材公司

70%、30%的股权，详情请见公司日期为 2019 年 4 月 30 日的公告；二）

公司下属控股子公司中色科技增资并购洛阳有色金属加工设计研究

院有限公司控股的洛阳佛阳装饰工程有限公司，获得 51.22%股权，

详情请见公司日期为 2019 年 3 月 29 日的相关公告；（三）公司及下

属控股子公司中色科技向中铝集团全资子公司中铝资产经营管理有

限公司分别转让苏研院 40.35%、59.65%的股权，详情请见公司日期

为 2018 年 12 月 21 日的相关公告；（四）公司下属控股子公司中色科

技向中铝集团下属控股子公司中铝河南铝业有限公司收购其持有的

洛阳开盈科技有限公司 100%的股权，详情请见公司日期为 2018 年 10

月 29 日、10 月 30 日和 11 月 27 日相关公告。

    八、上网公告附件

    （一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议

关于关联交易事项的事前认可意见

    （二）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议

关于有关事项的独立意见


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   （三）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会审核委员会第十

二次会议决议

   （四）北京中同华资产评估有限公司出具的长沙有色冶金设计研

究院有限公司拟以无形资产出资涉及的专利技术价值评估项目资产

评估报告

   特此公告。



                            中铝国际工程股份有限公司董事会

                                          2019 年 10 月 30 日



   报备文件

   （一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议

决议

   （二）《合资合同》




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