证券代码：601068     证券简称：中铝国际   公告编号：临 2019-079


        中铝国际工程股份有限公司
      关于与中铝融资租赁有限公司
签署《框架合作协议》暨日常关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。



    重要内容提示：
 中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）拟与中铝融资租赁
   有限公司（以下简称中铝融资租赁）签署《框架合作协议》，由其
   为公司提供融资租赁服务，以缓解公司自身现金流压力，提升资
   金使用效率。根据公司与中铝融资租赁的融资租赁交易预计情况，
   在《框架合作协议》有效期内的任何时点，公司从中铝融资租赁
   获取的融资租赁等金融服务余额（包含租赁业务、投融资顾问服
   务及应收账款管理）不高于人民币 10 亿元。《框架合作协议》有
   效期为 3 年，自于公司股东大会上有关订立《框架合作协议》的
   普通决议案获通过并经订约方签署之日生效。
 该日常关联交易需提交公司股东大会审议
 该日常关联交易系公司日常经营所需，对公司持续经营能力、盈
   利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成
   较大依赖。




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    一、关联交易概述
    （一）日常关联交易履行的审议程序。
    1.本次关联交易事项已经公司于2019年10月30日召开的第三届
董事会第二十七次会议审议通过，参加该次董事会的董事共9名，其
中2名关联董事王军先生、李宜华先生均回避表决，且该事项以7票赞
成、0票反对、0票弃权、2票回避获得通过；本次关联交易事项尚需
公司股东大会审议批准，届时关联股东中国铝业集团有限公司（以下
简称中铝集团）、洛阳有色金属加工设计研究院有限公司将回避表决。
    2.本次关联交易事项已经公司3名独立非执行董事事前认可，独
立董事认为：（1）本次关联交易履行了必要的决策程序，符合上市地
有关法律、法规和《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定；（2）
本次关联交易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，
符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形；（3）董事会表决时，关联董事已回避表决，表
决程序合法。综上，独立董事同意本次关联交易，并同意将本次关联
交易提交股东大会审议批准。
    3.公司董事会审核委员会对本次关联交易进行了审核，认为本次
关联交易定价公允、决策程序合规，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形，因此同意本次关联交易。
    （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
    本次关联交易事项发生前，公司与中铝融资租赁未发生同类业
务。
    （三）本次日常关联交易预计金额和类别
                              在《框架合作协议》有效期内余额上限
    日常关联交易类别
                           在《框架合作协议》有效期内的任何时点，公司
                           从中铝融资租赁获取的融资租赁等金融服务余
中铝融资租赁向公司提供融
                           额（包含租赁业务、投融资顾问服务及应收账款
    资租赁等金融服务
                                   管理）不高于人民币 10 亿元。

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    二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方的基本情况。
    企业名称：中铝融资租赁有限公司
    企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
    法定代表人：张翔宇
    注册资本：人民币160,000万元
    股权结构：中铝资本控股有限公司（以下简称中铝资本）持股75%，
中铝海外控股有限公司（以下简称中铝海外控股）持股25%
    成立日期：2015年5月13日
    主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
    住所：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园7
区2单元-351）
    财务数据：截至2018年12月31日，中铝融资租赁总资产48.33亿
元、净资产9.46亿元，2018年实现主营业务收入2.66亿元、净利润0.86
亿元。
    （二）与上市公司的关联关系
    中铝资本持有中铝融资租赁75%的股权，中铝海外控股持有中铝
融资租赁25%的股权；公司控股股东中铝集团持有中铝资本85.29%的
股权，持有中铝海外控股100%股权。中铝融资租赁是由公司控股股东
中铝集团间接控制的法人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条（二）规定的关联法人。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    甲方：中铝融资租赁
    乙方：中铝国际
    （一）内容及定价
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    1.合作领域及内容
    （1）租赁业务合作：甲方将积极探索和推动与乙方开展融资租
赁业务，帮助乙方盘活存量资产，改善资产负债结构，拓宽融资渠道，
提供全方位、综合化的融资服务，主要租赁模式包括但不限于：融资
租赁、经营租赁、创业租赁、杠杆租赁等。在现有法律允许的范围内，
甲方可以联合其他租赁公司，采取联合租赁等多种租赁方式，以实现
乙方对某一特定融资项目的资金需求。
    （2）投融资顾问服务：甲方将积极利用其资源优势，与银行、
保险、信托、基金等机构建立紧密的合作关系，通过多种组合方式为
甲方提供多元化的融资产品。
    （3）应收账款管理：甲方可根据乙方业务开展的实际情况适时
提供相关商业保理服务（包括但不限于有追索权的保理、无追索权保
理及其他应收账款交易）以及保理与租赁相结合的综合性融资服务。
    2.定价
    遵循市场原则定价，并参考现实市场情况及至少两家独立第三方
当时在正常交易情况下就提供可比规模相似性质的服务收取的价格，
同等条件下乙方优先选择甲方合作。
    3. 融资成本和支付方式
    融资成本主要包括租赁利息及手续费等。中铝融资租赁提供融资
租赁服务的融资成本不高于国内独立第三方融资租赁公司提供的相
同或类似服务的融资成本（以除税后内部回报率为准）。租赁利息参
照中国人民银行定期公布的人民币贷款基准利率厘定；如无该利率，
租赁利息参照其他主要金融机构对相同或类似服务收取或报价的利
率而厘定。公司与中铝融资租赁将根据实际现金流量状况灵活设计支
付方式，包括不限于等额本金按季支付、等额本息按季支付、不等额
本金按季支付、等额本金每半年支付、等额本息按年支付等方式。
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    （二）协议生效、期限及额度
    1.协议有效期为三年，自框架协议生效之日起计算。
    2.框架协议有效期内，甲方和乙方达成人民币10亿元的合作规模
意向。该额度为循环额度。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    本次日常关联交易有助于满足公司部分日常融资需求，拓展融资
渠道，起到提前收回资金，降低资金占用的作用，与其他融资方式相
比，手续和流程更加简单便捷，对公司有一定积极影响。
    本次日常关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各
方的利益，符合公司整体发展战略以及公司和全体股东的整体利益。
    本次日常关联交易对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性
等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。
    五、上网公告附件
    （一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议
关于关联交易事项的事前认可意见
    （二）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议
关于有关事项的独立意见
    （三）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会审核委员会第十
二次会议决议
                             中铝国际工程股份有限公司董事会
                                             2019年10月30日
       报备文件
    （一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议
决议
    （二）中铝融资租赁有限公司与中铝国际工程股份有限公司之
《框架合作协议》
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