中铝国际：关于重新签署《商品买卖总协议》暨日常关联交易公告2019-10-31
证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临 2019-077
中铝国际工程股份有限公司
关于重新签署《商品买卖总协议》
暨日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
重要内容提示：
鉴于中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）与控股股东中国
铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）签署的《商品买卖总协议》将于
2019 年 12 月 31 日到期，为满足公司业务需求，梳理公司对于商品供应及
采购相关关联交易的规范管理，公司拟与中铝集团就未来三年相互供应商
品情况重新签署《商品买卖总协议》，确定 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日止公司及附属企业向中铝集团及其附属企业供应生产经营所需的
设备、原材料等商品，以及向中铝集团及其附属企业采购有色产品、有色
行业相关生产设备、水泥、工程设备及零件等商品的交易内容，确定了具
体的定价政策。2020 年度至 2022 年度公司与中铝集团之间相互商品买卖
交易总额不超过 57 亿元，其中，2020 年度至 2022 年度中铝集团向公司供
应商品交易总额每年不超过 10 亿元，三年不超过 30 亿元；公司向中铝集
团提供商品交易总额 2020 年度不超过 8 亿元、2021 年度不超过 9 亿元、
2022 年度不超过 10 亿元，三年不超过 27 亿元。
该日常关联交易需提交公司股东大会审议。
该日常关联交易系公司日常经营所需，对公司持续经营能力、盈利
能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。
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一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.本次关联交易事项已经公司于2019年10月30日召开的第三届董事
会第二十七次会议审议通过，参加该次董事会的董事共9名，其中2名关联
董事王军先生、李宜华先生均回避表决，且该事项以7票赞成、0票反对、
0票弃权、2票回避获得通过；本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批
准，届时关联股东中铝集团、洛阳有色金属加工设计研究院有限公司（以
下简称洛阳院）将回避表决。
2．本次关联交易事项已经公司 3 名独立非执行董事事前认可，独立
董事认为：（1）本次关联交易履行了必要的决策程序，符合上市地有关法
律、法规和《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定；（2）本次关联交
易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体
股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形；（3）董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序合法。综上，独
立董事同意本次关联交易，并同意将本次关联交易提交股东大会审议批
准。
3.公司董事会审核委员会对本次关联交易进行了审核，认为本次关联
交易定价公允、决策程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形，因此同意本次关联交易。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：百万元
截至2019年
关联 2017年 2018年
关联交易类别 9月30日
人
实际 限额 实际 限额 实际 限额
公司向中铝集团提供 中铝
441 600 653 700 256 800
商品 集团
中铝集团向公司提供 中铝
1,031 1,800 493 1,400 193 1,400
商品 集团
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2017年至2019年公司向中铝集团提供商品的实际交易额均低于交易
限额的原因为公司向中铝集团提供的有色金属建设项目中的设备及各类
定制的装备设备均属于订单类合同，中铝集团资本性投资计划有所变化，
导致实际交易金额低于设定的限额。
2017年至2019年中铝集团向公司供应商品的实际交易额均低于交易
限额的原因主要为：（1）公司正在开拓的铝应用业务，市场尚处于逐步
拓展阶段，自中铝集团采购的铝应用业务原料产品低于预期。（2）部分
工程项目所需中铝集团供应的设备及原料随项目进度不同，采购结算日期
与原预计有所区别，导致交易额低于设定金额。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：百万元
关联交易类别 关联人 2020年 2021年 2022年
公司向中铝集团提供商品 中铝集团 800 900 1,000
中铝集团向公司提供商品 中铝集团 1,000 1,000 1,000
公司向中铝集团提供商品2020年-2022年预计金额与2017年-2019年
实际发生金额有所差异的原因主要为：（1）公司将继续扩大装备制造产
能，与中铝集团相关业务将稳步增长；（2）公司作为中铝集团有色金属
工程服务商，在建设工程竣工后，会持续提供生产线在运营过程中所需的
零配件，预计这部分交易金额将会有所增加。
中铝集团向公司提供商品 2020 年-2022 年预计金额与 2017 年-2019
年实际发生金额有所差异的原因主要为：（1）预计公司未来三年铝应用
业务需向中铝集团采购的铝原料的数量将有所变化；（2）公司未来三年
海外有色业务将继续向中铝集团采购有色金属相关设备。
二、关联方介绍和关联关系
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（一）关联方的基本情况
企业名称：中国铝业集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：葛红林
注册资本：人民币2,520,000万元
股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股100%
成立日期：2001年2月21日
主营业务：铝土矿开采(限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采,有效
期至2038年12月30日);对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程
项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权;铝、铜、稀有稀土
及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售;
从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装;设备制造;技术开发、技术服
务;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
住所：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层
财务数据：截至2018年12月31日，中铝集团总资产6,413.14亿元,净
资产2,146.91亿元,2018年实现营业收入3,001.99亿元,净利润29.55亿
元。
（二）与上市公司的关联关系
中铝集团为公司控股股东，与公司的关系符合《上海证券交易所股票
上市规则》第10.1.3条（一）规定的情形，构成关联关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
订约双方：中铝集团（作为买方及供应商），公司（作为供应商及买
方）
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签署日期：2019 年 10 月 30 日
协议期限：自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日届满
（一）公司向中铝集团提供商品相关内容
主要条款：公司向中铝集团提供的商品主要包括中铝集团生产经营所
需的设备、原材料等商品。
定价政策：
1.确定原材料、设备和商品的价格时，公司将首先参照平均市场价格。
在不可取得市场价格的有限情况下，公司将与中铝集团商议，将参考成本
加上合理边际利润按公平基准计算价格。其相关成本包括：原材料、辅料、
折旧、人工、动能、工具、工艺消耗、设备维修、管理费用及财务费用。
合理利润率的确定，公司主要参考同期向市场上独立第三方提供同类商品
的利润率水平，保持公司向中铝集团供应的价格不低于其他第三方。公司
仅于在商业上对公司为可予接受时方会考虑某个价格（成本加边际利润），
即整体价格必须介于公司的预算内，并可达到公司的利润目标。
2.业务部门将通过行业协会及独立的供货商收集行业市场价格。公司
将向最少三名独立第三方收集市场信息，以考虑原材料、设备和商品价格
是否公平合理及与市场一致。公司的业务部员工将参考公共行业网站如长
江有色金属网(http://www.ccmn.cn)、上海有色网(http://www.smm.cn)
及中铝网(http://www.cnal.com)每日更新市场信息，董事会认为该等信
息全部均为独立，且能及时反映市场价格。若业务部员工于交易当日对价
格进行评核时发现目前内部所采用的参考价格已过时，业务部员工将向高
级管理层（包括副总裁）提交经调整价格，以待最后审核及批准。
3.对于市场无可替代的产品，其价格将由合同双方公平磋商后确定。
公司会参考产品相关的历史价格，并基于成本加公平合理利润率的原则来
确保向中铝集团供应的产品条款公平合理。公司将向中铝集团提供设备的
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预期利润率和向中铝集团提供原料的预期利润率均符合行业标准，且不逊
于向独立第三方收取的利润率。
（二）中铝集团向公司提供商品相关内容
主要条款：中铝集团向公司提供的商品主要包括有色产品、有色行业
相关生产设备、水泥、工程设备及零件。
定价政策：
1.在确定将向中铝集团采购商品的价格时，公司将主要参考市价。公
司将向最少三名独立第三方发出采购订单前，邀请名列公司认可供货商名
单的若干名供货商提交报价或建议书，收集市场信息，以考虑商品价格是
否公平合理及与市场一致。公司业务部员工将参考公共行业网站如长江有
色金属网(http://www.ccmn.cn)、上海有色网(http://www.smm.cn)及中
铝网(http://www.cnal.com)每日更新市场信息，董事会认为该等信息全
部均为独立，且能及时反映市场价格。若业务部员工于交易当日对价格进
行评核时发现目前内部所采用的参考价格已过时，业务部员工将向高级管
理层（包括副总裁）提交经调整价格，以待最后审核及批准。
2.以第三方评估机构出具的评估值为基础，双方协商确定。
3.在不可取得可比较市场公平值范围的有限情况下，公司将与中铝集
团作公平磋商并将参考成本加上合理边际利润按公平基准计算价格。有关
成本包括所采购或生产的原材料及设备的成本、劳工成本及职工福利开
支、电力及其他公用设施成本、折旧、机械维护成本和销售及行政开支等
综合因素。基于上述因素，单位成本将予厘定。然后，中铝集团将向公司
收取单位成本加上经公平磋商而定的利润率。公司仅于在商业上对我们为
可予接受时方会考虑利润率（成本加边际利润），即整体价格必须介于公
司的预算内，并可达到公司的利润目标。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
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（一）公司向中铝集团提供商品的目的和影响
1.中铝集团可通过公司及其附属公司的就地供应，降低采购成本和物
流成本；
2.公司与中铝集团已建立长期的合作关系，均了解双方的运营计划、
质量控制和若干特别的要求；
3.公司向中铝集团供应的原材料、设备和产品的价格和条款不逊于公
司向独立第三方所提供的价格和条款。
（二）中铝集团向公司提供商品的目的和影响
1.中铝集团所提供的该等商品均可按照相近条款向独立第三方采购，
但中铝集团熟悉公司对若干商品的特定及独特要求，公司在过往及现在一
直与中铝集团维持，并预期将继续维持稳健业务关系。
2.公司向中铝集团提供工程建设，同时近距离向中铝集团及其附属公
司采购相关商品。公司将就地取材，向项目所在地或距离较近的中铝集团
及其附属生产企业采购铝母线、炭块等产品，用于公司所承建的向中铝集
团提供工程服务的项目。公司通过此种方式可以有效降低采购成本和物流
成本，价格不高于独立第三方。可节省运输及行政成本，使公司采购价格
不高于市场价格。
3.公司积极响应国家“一带一路”政策，加强国际产能合作，拟将国
内有色行业设备输出海外，中铝集团作为有色行业龙头企业，具有一定资
产储备。
4.公司抢抓国家供给侧结构性改革机遇，积极推进扩大铝材料应用工
作，目前已经形成铝合金天桥、铝合金手机壳、建筑用铝围护板、建筑铝
模板、铝制集成房屋等多种产品。前述产品的主要原料为铝合金和铝型材，
中铝集团作为国内铝合金和铝型材重要生产商之一，为公司所需该等商品
的主要供货商。
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综上，本次日常关联交易有利于优化公司资源配置，提高公司经营效
率，符合公司整体发展战略以及公司和全体股东的整体利益。本次日常关
联交易对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影
响，且不会对关联方形成较大依赖。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2019年10月30日
报备文件
（一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议
（二）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议关于
关联交易事项的事前认可意见
（三）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议关于
有关事项的独立意见
（四）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会审核委员会第十二次
会议决议
（五）《商品买卖总协议》
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