中铝国际：2019年度独立董事述职报告2020-03-31
中铝国际工程股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2019年度，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）
独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《中铝国际
工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中铝
国际工程股份有限公司独立董事工作制度》的规定，在工作
中独立、勤勉、尽责地履行独立董事职责和义务，注重与公
司董事会其他董事、监事会、经理层成员的密切、有效沟通，
及时、全面、深入地了解公司运营情况和董事会决议执行情
况，积极参与董事会决策，发表独立客观意见，切实维护公
司整体利益和中小股东合法权益。现将2019年度履行独立董
事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
桂卫华，69岁，现任公司独立非执行董事，董事会薪酬
委员会委员及主席，提名委员会委员、战略委员会委员。教
授，硕士研究生。桂先生现为中国工程院院士，国家自然科
学基金创新研究群体学术带头人，有色冶金自动化教育部工
程研究中心主任，中南大学信息科学与工程学院控制工程研
究所所长，中南大学教授、博士生导师。桂先生同时兼任长
沙伍华科技开发有限公司董事。
1
张鸿光， 52岁，现任公司独立非执行董事，董事会审
核委员会委员及主席。美国注册会计师协会会员、美国特许
金融分析师学会特许金融分析师，硕士研究生。曾任普华永
道交易服务部╱审计部经理，BotoCompanyLimited（宝途集
团）首席财务官，佳兆业集团控股有限公司首席财务官、公
司秘书及联席授权代表。
伏军，48岁，现任公司独立非执行董事，董事会风险管
理委员会委员、审核委员会委员、薪酬委员会委员、提名委
员会委员及主席。教授，法学博士，曾作为福布赖特高级访
问学者在美国哈佛大学交流访问。曾任对外经济贸易大学助
教、副教授，建信基金管理有限责任公司独立非执行董事。
现任外经济贸易大学法学院教授，中国国际经济贸易仲裁委
员会仲裁员、华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁
院）仲裁员、广州仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲
裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员、北京仲裁委员会仲
裁员，中国法学会国际经济法学研究会副秘书长、常务理事，
中国法学会国际金融法专业委员会副主任，中国银行法学研
究会理事。
（二）独立性说明
公司三位独立董事及直系亲属、主要社会关系均不在公
司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司1%及以上已
发行股份，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司
已发行股份5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单
位任职。所有独立董事亦没有为公司或其附属企业提供财务、
2
法律、咨询等服务，没有在公司实际控制人及其附属企业任
职，没有在与公司、其控股股东或者其各自的附属企业具有
重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或
者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高
级管理人员，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影
响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开股东大会5次、董事会12次、审
核委员会会议5次、风险管理委员会会议1次、提名委员会会
议2次、薪酬委员会会议1次、战略委员会会议1次。公司独
立董事积极出席董事会会议及相关专门委员会会议，参加股
东大会，认真履行独立董事职责。
出席董事会情况：
独立董事 本年度应参加 亲自出 委托出
缺席次数
姓名 董事会次数 席次数 席次数
桂卫华 12 12 0 0
张鸿光 12 11 1 0
伏 军 12 11 1 0
参加股东大会情况：
独立董事姓名 本年度股东大会次数 出席次数
桂卫华 5 2
张鸿光 5 4
伏 军 5 2
3
出席各专门委员会情况：
实际出席次数/应出席次数
独立董
审核 风险管理 提名 薪酬 战略
事姓名
委员会 委员会 委员会 委员会 委员会
桂卫华 —— —— 2/2 1/1 1/1
张鸿光 5/5 —— —— —— ——
伏 军 5/5 1/1 2/2 1/1 ——
（二）会议表决情况
报告期内，公司独立董事积极参加会议，对公司审议事
项发表客观独立的意见，根据工作经验提出合理建议。在董
事会和专门委员会会议前，公司独立董事认真阅读会议材料，
对存疑之处及时和公司管理层沟通确认。在会议召开期间与
其他董事深入讨论，认真审议每项议案并发表了明确意见。
（三） 独立董事履行职责的保障
依据《中铝国际工程股份有限公司独立董事工作制度》，
公司为独立董事作出独立判断和发表独立意见提供真实、充
分的背景材料及合理的支持依据。独立董事行使职权时，公
司管理层及相关职能部门积极配合，公司独立董事可通过与
董事长、其他执行董事、经理层成员沟通，并查阅公司日常
生产经营、财务状况等信息统计材料，全面掌握公司运营情
况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司独立董事对公司涉及关联交易的事项均
进行了事先调查，并发表了独立意见，认为关联交易和审议
4
程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下
公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害
公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
报告期内，公司独立董事对各项关联交易事项均发表了独立
意见。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保相关议案根据相关法律法规和
《公司章程》的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。
公司独立董事对此发表独立意见，认为报告期内公司累计和
当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
报告期内，不存在公司被控股股东及其他关联方违规占
用资金的情况。公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合
伙）已出具《中铝国际工程股份有限公司控股股东及其他关
联方占用资金情况审核报告》。
（三）募集资金的使用情况
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监
督管理委员会公告﹝2012﹞44 号）、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《中铝国际工程股份
有限公司募集资金使用管理办法》和《公司章程》等法律法
规和规范性文件的有关规定，公司独立董事持续关注募集资
金的存放及使用情况，确认公司无违规存放及使用募集资金
的情况。
5
（四）高级管理人员聘任
公司第三届董事会第二十四次会议审议了《关于聘任中
铝国际工程股份有限公司董事会秘书的议案》，公司独立董
事认为公司聘任董事会秘书的提名方式、表决程序及表决结
果符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司聘任的董
事会秘书具备履行董事会秘书职责所必须的专业知识、工作
经验及任职资格，已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书
资格证书，未发现其存在相关法律法规规定的禁止担任董事
会秘书的情形。
除上述聘任高级管理人员的事项外，公司独立董事对于
公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案发表了独立意
见，公司董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业
及规模薪酬水平，并结合公司实际情况制定的，不存在损害
公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（五）业绩预告情况
公司严格按照相关规定于 2019 年 7 月 31 日发布了《中
铝国际工程股份有限公司 2019 年半年度业绩预减公告》。
（六）聘任/续聘或者更换会计师事务所情况
经公司第三届董事会第二十二次会议及公司2018年度
股东大会审议批准，公司续聘大信梁学濂（香港）会计师事
务所有限公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公
司境内外审计机构。大信梁学濂（香港）会计师事务所有限
公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业
务资格，在其担任公司审计机构期间，能够严格遵循国内 及
6
国际审计准则，公允地发表审计意见，为公司出具的审计 报
告能客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，独立董
事发表了同意公司继续聘用上述两家会计师事务所的独立
意见。
（七）统一根据中国企业会计准则编制财务报表及终止
聘任国际核数师情况
公司第三届董事会第二十八次会议、2019 年第四次临时
股东大会审议通过了《关于统一根据中国企业会计准则编制
财务报表的议案》和《关于终止聘任国际核数师的议案》。
公司独立董事认为，公司统一根据中国企业会计准则编制财
务报表符合财政部、中国证监会、上海证券交易所及香港联
合交易所等相关规定，能够客观、公允反映公司的财务状况
和经营成果，本次变更决策程序符合有关法律法规及《公司
章程》的规定；公司终止聘任国际核数师的程序符合有关法
律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2018 年度利润分配方案经公司第三届董事会第十
九次会议及公司 2018 年度股东大会审议通过，并于 2019 年
实施了本次分红事宜。公司在保持自身持续稳健发展的同时
高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分
红政策，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规
定。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照相关法律法规及上海证券交易所、香港联
7
合交易所上市规则和《中铝国际工程股份有限公司信息披露
管理办法》履行有关信息披露义务。报告期内，公司在上海
证券交易所网站发布公告及各类文件 168 项，在香港联合交
易所和公司网站发布中文公告 175 项、英文公告 81 项。
公司独立董事对公司信息披露情况进行了监督，公司没
有出现违反相关法律法规及上海证券交易所、香港联合交易
所上市规则和《中铝国际工程股份有限公司信息披露管理办
法》等的行为，没有受到过上海证券交易所和香港联合交易
所的通报批评和公开谴责等，体现了信息披露真实、准确、
完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
较好地履行了有关信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
公司独立董事听取了公司内部控制负责部门的工作汇
报，了解了公司内部控制工作的进展情况，公司内部控制的
执行具有制度、外部监督等各方面的保障。公司按照内部控
制基本规范、配套指引及有关规定，不断完善内部控制体系
建设，已建立了较为完善的内部控制及风险管理制度，涵盖
了公司管理和业务的各个环节，公司已遵照境内外监管机构
关于上市公司内部控制及风险管理的各项要求，公司内部控
制及风险管理系统完善、有效，达到了内部控制的目标，确
保了公司的规范运作和健康发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设五个专门委员会：审核委员会、风险管
理委员会、提名委员会、薪酬委员会和战略委员会。报告期
8
内，各专门委员会分别按照各自工作细则的规定，认真勤勉
地履行各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作
用。
四、总体评价和建议
2019 年，公司独立董事积极履行了独立董事的职责，维
护了公司及全体股东的合法权益，协助公司董事会规范高效
运作。
2020 年，公司独立董事将继续严格按照相关法律法规的
规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，进一步的细化
和研究工作方法，加强与公司董事、监事以及管理层的沟通
交流，为董事会的决策提出更多建设性的意见和建议，更好
地保护公司和中小股东的合法权益，促进公司持续、稳定、
健康发展。
（本页以下无正文）
9
（本页无正文，为中铝国际工程股份有限公司 2019 年度独
立董事述职报告签字页）
独立非执行董事签名：
________________ ________________ ________________
桂卫华 张鸿光 伏 军
2020 年 3 月 30 日
10
（本页无正文，为中铝国际工程股份有限公司 2019 年度独
立董事述职报告签字页）
独立非执行董事签名：
________________ ________________ ________________
桂卫华 张鸿光 伏 军
2020 年 3 月 30 日
10
（本页无正文，为中铝国际工程股份有限公司 2019 年度独
立董事述职报告签字页）
独立非执行董事签名：
________________ ________________ ________________
桂卫华 张鸿光 伏 军
2020 年 3 月 30 日
10
