中铝国际：第三届董事会第三十次会议决议公告2020-03-31
证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临 2020-016
中铝国际工程股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第三届董事
会第三十次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、
法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定。
（二）本次会议于 2020 年 3 月 30 日以现场结合视频通讯方式召
开。会议通知于 2020 年 3 月 16 日以邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，有效表决
人数 9 人。
（四）公司董事长武建强先生主持会议。公司部分监事、高级管
理人员、总法律顾问、相关部门人员和中介机构相关人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议并通过了《关于审议公司 2019 年度业绩公告和年度
报告的议案》
公司董事会同意公司 2019 年度业绩公告和年度报告。
表决结果：9 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
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具 体 内 容 详 见公 司 同 日 于 上海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司 2019 年年
度报告》。
（二）审议并通过了《关于审议公司<2019 年度董事会工作报告>
的议案》
公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司 2019 年度董事会
工作报告》。
表决结果：9 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。该议案尚
需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议并通过了《关于审议公司<2019 年度总裁工作报告>
的议案》
公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司 2019 年度总裁工
作报告》。表决结果：9 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
（四）审议并通过了《关于审议公司 2019 年度财务决算报告的
议案》
公司董事会同意公司 2019 年度财务决算报告。
表决结果：9 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。该议案尚
需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议并通过了《关于审议公司 2020 年度经营计划报告的
议案》
公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司 2020 年度经营计
划报告》。
表决结果：9 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
（六）审议并通过了《关于审议公司 2019 年度利润分配方案的
议案》
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根据公司经审计的 2019 年度财务报告，2019 年度公司合并财务
报表归属于上市公司股东净利润为 34,852,562.55 元；截至 2019 年
12 月 31 日,母公司未分配利润为 19,930,329.86 元。公司利润分配
方案以 2019 年度合并财务报表归属于上市公司股东净利润的 30.56%
向全体股东分配股息，以总股本 2,959,066,667 股为基数，采取现金
分红方式，按照每 10 股派发现金红利 0.036 元（含税），分配股利共
计 10,652,640.00 元。
表决结果：9 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。该议案尚
需提交公司股东大会审议通过。
公司独立非执行董事已就上述利润分配事项发表了独立意见。具
体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项
的独立意见》。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司 2019 年年
度利润分配方案公告》。
（七）审议并通过了《关于审议公司 2020 年度资本支出计划的
议案》
根据公司业务发展需要，2020 年，公司资本支出计划安排人民
币 14.3 亿元，其中：基本固定资产及科研信息化投资计划安排人民
币 3.7 亿元；股权投资计划安排人民币 10.6 亿元。
表决结果：9 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。该议案尚
需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议并通过了《关于提请股东大会授予董事会发行股份一
般性授权的议案》
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公司董事会提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条
件的一般授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配
发及处理不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行内资股（A
股）及/或境外上市外资股（H 股）各自 20%之新增股份，并可就此等
股份配发、发行及处理对公司章程做出其认为适合的相应修订，并履
行境内外法定的有关登记、备案手续。
根据中国境内相关法律法规及规范性文件的规定，即使公司董事
会获得一般授权，如果发行 A 股新股，仍需再次就增发 A 股的具体事
项提请股东大会审议批准。
表决结果：9 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。该议案尚
需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议并通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性
授权的议案》
公司根据自身资金使用需求和实际情况持续制订并开始实施了
相关融资计划，申请发行境内外公司债务融资工具的一般性授权。
表决结果：9 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。该议案尚
需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议并通过了《关于审议公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告的议案》
2018 年 8 月 27 日，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A
股）股票 29,590.6667 万股，募集资金总额人民币 102,087.80 万元，
扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 97,958.25 万元。
公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关
法律法规制定了《中铝国际工程股份有限公司募集资金使用管理办
法》。自 A 股上市以来，公司一直合法且规范地使用募集资金。2018
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年度，公司实际使用的募集资金款项共计人民币 90,444.49 万元。
2019 年度，公司实际使用的募集资金款项共计人民币 7,513.76 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，上述资金已全部使用完毕。
表决结果：9 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
具 体 内 容 详 见公 司 同 日 于 上海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司 2019 年度 A
股 IPO 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十一）审议并通过了《关于审议公司 2019 年度社会责任报告
的议案》
公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司 2019 年度社会责
任报告》。
表决结果：9 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
具 体 内 容 详 见公 司 同 日 于 上海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司 2019 年度
社会责任报告》。
（十二）审议并通过了《关于审议公司 2019 年度内部控制评价
报告的议案》
公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司 2019 年度内部控
制评价报告》。
表决结果：9 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
具 体 内 容 详 见公 司 同 日 于 上海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司 2019 年度
内部控制评价报告》。
（十三）审议并通过了《关于审议公司 2019 年度内部控制审计
报告的议案》
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公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司 2019 年度内部控
制审计报告》。
表决结果：9 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
具 体 内 容 详 见公 司 同 日 于 上海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司 2019 年度
内部控制审计报告》。
（十四）审议并通过了《关于审议公司 2020 年度全面风险管理
报告的议案》
公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司 2020 年度全面风
险管理报告》。
表决结果：9 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
（十五）审议并通过了《关于审议年度非关联交易类型对外担保
计划的议案》
公司拟为下属全资子公司接续人民币 8.9 亿元担保，接续美元
0.5 亿元担保，到期解除人民币 1 亿元担保；公司下属子公司之间拟
接续人民币 28.38 亿元担保，新增人民币 8.97 亿元担保，到期解除
人民币 7.97 亿元担保。上述担保事项不构成法律法规或公司章程规
定的关联交易。
表决结果：9 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。该议案尚
需提交公司股东大会审议通过。
公司独立非执行董事已就上述对外担保计划发表了独立意见。具
体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中
铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项
的独立意见》。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于年度非
关联交易类型对外担保计划的公告》。
（十六）审议并通过了《关于审议 2020 年度公司内部委托贷款
的议案》
为支持公司业务发展，2020 年度公司拟发放内部委托贷款（全
级次）不超过人民币 102 亿元。其中，公司通过中铝财务责任有限公
司（以下简称中铝财务）对其控股子公司委托贷款金额不超过人民币
72 亿元，公司控股子公司通过中铝财务为公司提供委托贷款的金额
不超过人民币 5 亿元，公司控股子公司之间通过中铝财务发放委托贷
款金额不超过人民币 25 亿元。
表决结果：7 人同意、0 人反对、0 人弃权、关联董事李宜华先
生与王军先生 2 人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司独立非执行董事已就上述内部委托贷款事项出具了事前认
可意见，并发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董
事会第三十次会议关于有关事项的事前认可意见》和《中铝国际工程
股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意
见》。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于 2020
年度通过关联方提供委托贷款暨日常关联交易公告》。
（十七）审议并通过了《关于公司向金融机构申请综合授信的议
案》
为保证公司未来正常生产建设对资金的需求，满足公司未来发展
的融资需要，公司拟向非关联人金融机构申请或续签授信总额为不超
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过人民币 700 亿元。
表决结果：9 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
（十八）审议并通过了《关于公司向金融机构申请贷款的议案》
为支持公司业务发展，公司拟向非关联人金融机构申请总额不超
过人民币 220 亿元的贷款（不含债券融资）。
表决结果：9 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
（十九）审议并通过了《关于审议公司设立铝应用设计分公司的
议案》
为拓展公司业务渠道，加强经营管理效率，拟设立中铝国际工程
股份有限公司铝应用设计分公司。
表决结果：9 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
（二十）审议并通过了《关于审议公司 2020 年度董事薪酬的议
案》
公司董事会同意：1.公司独立董事每月报酬为税后人民币 1 万元
/人；2.公司董事长及在公司担任高级管理人员的公司董事的薪酬按
照公司制定的有关董事薪酬方案确定；3.在公司不担任高级管理人员
的非独立董事，不在公司领取薪酬。
表决结果：9 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。该议案尚
需提交公司股东大会审议通过。
公司独立非执行董事已就上述事项发表了独立意见。具体内容详
见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际
工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立
意见》。
（二十一）审议并通过了《关于审议公司 2020 年度高级管理人
员薪酬的议案》
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公司董事会同意：公司高级管理人员的现金薪酬由基本薪酬、年
度业绩薪酬、年度利润提成奖励薪酬、经营任期激励薪酬和公务交通
补贴构成。公司高级管理人员 2020 年度考核期间的基本薪酬按月兑
现；年度业绩薪酬按照年度考核结果按年兑现；年度利润提成奖励薪
酬根据实际完成利润情况核算奖励总额并根据个人岗位及考核结果
按年兑现；经营任期激励薪酬根据三年任期的业绩考核结果在任期结
束后根据个人岗位及考核结果一次性兑现。对未配备公务用车的高级
管理人员，根据任期情况及相应标准，另按月发放公务交通补贴。
表决结果：9 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
公司独立非执行董事已就上述事项发表了独立意见。具体内容详
见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际
工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立
意见》。
（二十二）审议并通过了《关于审议控股子公司为中铝万成山东
建设有限公司提供担保的议案》
公司下属控股子公司中铝山东工程技术有限公司拟为其下属控
股子公司中铝万成山东建设有限公司提供担保，担保额度不超过人民
币 1 亿元。
表决结果：7 人同意、0 人反对、0 人弃权、关联董事李宜华先
生与王军先生 2 人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司独立非执行董事已就上述对外担保事项出具了事前认可意
见，并发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事
会第三十次会议关于有关事项的事前认可意见》和《中铝国际工程股
份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见》。
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上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司控股子公司
为中铝万成山东建设有限公司提供担保暨关联交易的公告》。
（二十三）审议并通过了《关于审议公司 2019 年年度财务报表
审计等费用的议案》
公司董事会确定 2019 年年度财务报表审计费用为 480.5 万元、
内部控制设计与运行审计费用为 74.2 万元、募集资金和资金占用报
告审计费用为 21.2 万元，合计 575.9 万元（含税）。
表决结果：9 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
（二十四）审议并通过了《关于审议公司续聘审计师的议案》
公司董事会同意续聘大信会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司
2020 年度审计师，任期至 2020 年度股东大会结束为止，并授权董事
会审核委员会根据工作情况具体确定上述会计师事务所的报酬和费
用。
表决结果：9 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。该议案尚
需提交公司股东大会审议通过。
公司独立非执行董事已就上述事项出具了事前认可意见，并发表
了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事
会第三十次会议关于有关事项的事前认可意见》和《中铝国际工程股
份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见》。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司续聘会计师
事务所公告》。
（二十五）审议并通过了《关于 2019 年度公司遵守 OFAC 承诺的
10
议案》
公司申请于香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）主板上
市过程中向联交所提交的、日期为 2012 年 6 月 2 日的承诺函（以下
简称 OFAC 承诺）中承诺的内容包括但不限于：公司 H 股国际发售所
募得的资金不得用于任何受到美国或其他法域广泛而全面经济制裁
的国家或地区（原为古巴、苏丹、朝鲜、伊朗、叙利亚及缅甸，目前
更新为古巴、克里米亚、朝鲜、伊朗及叙利亚）。公司在 H 股上市以
来，严格遵守上述承诺，2012 年 6 月 2 日至今，未发生募集资金用
于与上述受到美国或其他法域广泛而全面经济制裁的国家或地区的
项目的情况，并将在 2020 年及以后年度继续遵守上述承诺。
表决结果：9 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
（二十六）审议并通过了《关于提请召开公司 2019 年度股东大
会的议案》（年度股东大会具体议题以公司发布的年度股东大会通知
公告为准）
公司拟于 2020 年上半年在北京召开 2019 年度股东大会，并审议
以下议案：
1.关于审议公司《2019 年度董事会工作报告》的议案；
2.关于审议公司《2019 年度监事会工作报告》的议案；
3.关于审议公司 2019 年度财务决算报告的议案；
4.关于审议公司 2019 年度利润分配方案的议案；
5.关于审议公司 2020 年度资本支出计划的议案；
6.关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案；
7.关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案；
8.关于审议年度非关联交易类型对外担保计划的议案；
9.关于审议控股子公司为中铝万成山东建设有限公司提供担保
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的议案；
10.关于审议 2020 年度公司内部委托贷款的议案；
11.关于审议公司 2020 年度董事薪酬的议案；
12.关于审议公司 2020 年度监事薪酬的议案；
13.关于审议公司续聘审计师的议案。
同时，提请董事会授权董事会秘书于适当时候派发召开 2019 年
度股东大会的通知。
表决结果：9 人同意、0 人反对、0 人弃权、0 人回避。
三、上网公告附件
1．中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于
有关事项的事前认可意见
2．中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于
有关事项的独立意见。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2020 年 3 月 30 日
报备文件
中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议
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